III FSK 212/25
Podsumowanie
NSA oddalił skargę kasacyjną Dyrektora KIS, potwierdzając, że wnioski o interpretację przepisów dotyczących schematów podatkowych (MDR) mieszczą się w procedurze wydawania interpretacji indywidualnych.
Spółka C. sp. z o.o. złożyła wniosek o interpretację przepisów dotyczących schematów podatkowych (MDR). Dyrektor KIS odmówił wszczęcia postępowania, uznając, że procedura interpretacji indywidualnej nie jest właściwa dla spraw MDR. WSA uchylił postanowienie organu, a NSA w wyroku III FSK 212/25 oddalił skargę kasacyjną Dyrektora, potwierdzając, że przepisy MDR podlegają interpretacji indywidualnej.
Spółka C. sp. z o.o. zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczących kwalifikacji potencjalnych schematów podatkowych (MDR) w rozumieniu art. 86a Ordynacji podatkowej. Spółka przedstawiła trzy uzgodnienia dotyczące dokapitalizowania spółek i zapytała, czy spełniają one kryterium głównej korzyści oraz cechy rozpoznawcze schematu podatkowego. DKIS odmówił wszczęcia postępowania, argumentując, że procedura interpretacji indywidualnej nie jest właściwa dla spraw związanych z raportowaniem schematów podatkowych, które wymagają odrębnych procedur i wymiany informacji. WSA we Wrocławiu uchylił postanowienie DKIS, uznając, że przepisy dotyczące schematów podatkowych są przepisami prawa podatkowego, które mogą być przedmiotem interpretacji indywidualnej. Dyrektor KIS złożył skargę kasacyjną, zarzucając WSA naruszenie przepisów procesowych i materialnych. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku III FSK 212/25 oddalił skargę kasacyjną Dyrektora, podzielając stanowisko WSA. Sąd podkreślił, że przepisy dotyczące schematów podatkowych (MDR) mają charakter materialnoprawny i informacyjny, zbliżony do deklaracji podatkowych, a tym samym podlegają interpretacji indywidualnej zgodnie z art. 14b Ordynacji podatkowej. NSA wskazał, że odmowa wszczęcia postępowania na podstawie art. 165a § 1 Ordynacji podatkowej jest możliwa tylko w ściśle określonych przypadkach, a sprawa spółki nie spełniała tych przesłanek. Sąd potwierdził, że wnioskodawca ma status strony postępowania interpretacyjnego.
Potrzebujesz głębszej analizy? Agent AI przeanalizuje tę sprawę na tle orzecznictwa i odpowiedniego stanu prawnego.
SprawdźZagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Tak, przepisy dotyczące schematów podatkowych (MDR) podlegają procedurze wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Uzasadnienie
Przepisy o schematach podatkowych mają charakter materialnoprawny i informacyjny, zbliżony do deklaracji podatkowych, i wpływają na sferę praw i obowiązków podatkowych wnioskodawcy, w tym potencjalnie na zobowiązanie podatkowe i odpowiedzialność karną skarbową. Dlatego mieszczą się w definicji przepisów prawa podatkowego, o których mowa w art. 14b Ordynacji podatkowej.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalono_skargę
Przepisy (10)
Główne
o.p. art. 14b § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dotyczy wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego.
o.p. art. 165a § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Określa przypadki, w których organ ma obowiązek wydać postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.
Pomocnicze
o.p. art. 86a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Definiuje schematy podatkowe i obowiązek ich raportowania.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy uchylenia postanowienia organu przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 153
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy związania sądu pierwszej instancji wykładnią prawa wyrażoną w orzeczeniu sądu drugiej instancji.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa podstawy skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy oddalenia skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 204 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy zasądzenia kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
k.k.s. art. 80f
Ustawa z dnia 10 września 1999 r. Kodeks karny skarbowy
Dotyczy odpowiedzialności karnej skarbowej za niezłożenie informacji o schematach podatkowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy dotyczące schematów podatkowych (MDR) są przepisami prawa podatkowego podlegającymi interpretacji indywidualnej. Wniosek o interpretację przepisów MDR nie jest objęty przesłankami do odmowy wszczęcia postępowania na podstawie art. 165a § 1 o.p. Wnioskodawca ma status strony postępowania interpretacyjnego.
Odrzucone argumenty
Procedura wydawania interpretacji indywidualnej nie jest właściwa dla spraw dotyczących schematów podatkowych (MDR). Wniosek o interpretację przepisów MDR wymagał wydania aktu o charakterze techniczno-informacyjnym, a nie interpretacji przepisu podatkowego.
Godne uwagi sformułowania
przepisy te niejako współtworzą regulacje zawarte w szczególności w materialnych ustawach podatkowych obowiązki prawno-podatkowe wynikające z Działu III Rozdział 11a o.p., tj. związane z informowaniem o schematach podatkowych, objęte są zakresem postępowania interpretacyjnego w przypadku instrumentu jakim jest interpretacja indywidualna, ustawodawca określił w przepisach sytuacje, w których podmiotowi, dla którego została ona wydana, przysługuje ochrona
Skład orzekający
Jolanta Sokołowska
członek
Paweł Borszowski
przewodniczący-sprawozdawca
Krzysztof Przasnyski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie możliwości uzyskania indywidualnej interpretacji przepisów dotyczących schematów podatkowych (MDR) oraz zasad odmowy wszczęcia postępowania w takich sprawach."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy konkretnych przepisów Ordynacji podatkowej i procedury interpretacji indywidualnej. Interpretacja przepisów MDR może być złożona i wymagać szczegółowej analizy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego i aktualnego tematu schematów podatkowych (MDR) oraz możliwości uzyskania interpretacji przepisów w tym zakresie, co jest kluczowe dla wielu podatników i doradców podatkowych.
“Czy można uzyskać interpretację przepisów o schematach podatkowych? NSA odpowiada!”
Dane finansowe
WPS: 240 PLN
Masz pytanie dotyczące tej sprawy?
Zapytaj AI Research — przeanalizuje to orzeczenie w kontekście ponad 1,4 mln innych spraw i aktualnych przepisów.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
III FSK 212/25 - Wyrok NSA Data orzeczenia 2025-08-12 orzeczenie prawomocne Data wpływu 2025-02-19 Sąd Naczelny Sąd Administracyjny Sędziowie Jolanta Sokołowska Krzysztof Przasnyski Paweł Borszowski /przewodniczący sprawozdawca/ Symbol z opisem 6119 Inne o symbolu podstawowym 611 6560 Hasła tematyczne Administracyjne postępowanie Sygn. powiązane I SA/Wr 172/24 - Wyrok WSA we Wrocławiu z 2024-11-13 Skarżony organ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej Treść wyniku Oddalono skargę kasacyjną Powołane przepisy Dz.U. 2023 poz 2383 art. 14b, art. 165a § 1 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.) Sentencja Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Paweł Borszowski (sprawozdawca), Sędzia NSA Jolanta Sokołowska, Sędzia WSA (del.) Krzysztof Przasnyski, po rozpoznaniu w dniu 12 sierpnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 13 listopada 2024 r,. sygn. akt I SA/Wr 172/24 w sprawie ze skargi C. sp. z o.o. z siedzibą w B. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 grudnia 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4017.12.2023.2.AS/RK w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz C. sp. z o.o. z siedzibą w B. kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem z 13 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 172/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w sprawie ze skargi C. Sp. z o.o. z siedzibą w B. (dalej: "Skarżąca", "Spółka") uchylił zaskarżone postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor" lub "Organ") z 21 grudnia 2023 r. oraz poprzedzające je postanowienie Organu z 10 października 2023 r. w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (pkt 1) oraz zasądził na rzecz Skarżącej zwrot kosztów postępowania sądowoadminstracyjnego(pkt 2). Wymieniony wyrok, jak również inne przytoczone w niniejszym uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych, publikowane są na stronach internetowych Naczelnego Sądu Administracyjnego (www.nsa.orzeczenia.gov.pl). Z uzasadnienia wyroku Sądu I instancji wynika, że Spółka wnioskiem wystąpiła do Dyrektora o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie schematów podatkowych, o których mowa w rozdziale 11a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. 2023 r., poz. 2383 – dalej: "o.p."). Skarżąca wskazała, że jest spółką działającą w strukturach Grupy X i świadczy dla podmiotów z Grupy X usługi finansowe i kadrowe (w ramach outsourcingu tych funkcji) oraz usługi doradcze. W ramach swojej działalności C. jest również angażowana w takie działania podmiotów z Grupy X, które mogą potencjalnie zostać zakwalifikowane jako schematy podatkowe w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 10 o.p. Celem wniosku jest ustalenie, czy opisane szczegółowo we wniosku sytuacje i wchodzące w ich skład uzgodnienia spełniają kryterium głównej korzyści oraz czy posiadają wybrane ogólne cechy rozpoznawcze - a w efekcie, czy powinny być kwalifikowana jako schemat lub schematy podatkowe w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 10 o.p. Spółka przedstawiła we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej C. sformułowała we wniosku 3 pytania: 1. Czy, opisany we wniosku, zarekomendowany przez C. i dokonany przez udziałowca spółki A sposób pokrycia istniejącej straty spółki A (Uzgodnienie 1): a. spełnia kryterium głównej korzyści, o którym mowa w art. 86a § 2 o.p.? b. spełnia cechę rozpoznawczą opisaną w art. 86a § 1 pkt 6 lit. d) lub art. 86a § 1 pkt 6 lit. f) o.p.? c. stanowi schemat podatkowy w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 10 o.p.? 2. Czy, opisany we wniosku, zarekomendowany przez C. i dokonany przez udziałowca spółki A sposób dalszego dokapitalizowania spółki A w drodze agio emisyjnego (Uzgodnienie 2): a. spełnia kryterium głównej korzyści o którym mowa w art. 86a § 2 o.p.? b. spełnia cechę rozpoznawczą opisaną w art. 86a § 1 pkt 6 lit. d) lub art. 86a § 1 pkt 6 lit. f) o.p.? c. stanowi schemat podatkowy w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 10 o.p.? 3. Czy, opisany we wniosku, zarekomendowany przez C. i dokonany przez udziałowca spółki B sposób dalszego dokapitalizowania spółki B w drodze agio emisyjnego (Uzgodnienie 3): a. spełnia kryterium głównej korzyści o którym mowa w art. 86a § 2 o.p.? b. spełnia cechę rozpoznawczą opisaną w art. 86a § 1 pkt 6 lit. d) lub art. 86a § 1 pkt 6 lit. f) o.p.? c. stanowi schemat podatkowy w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 10 o.p.? Zgodnie zaś ze stanowiskiem Skarżącej - na każde pytanie należy udzielić negatywnej odpowiedzi – wszystkie trzy uzgodnienia nie stanowią schematu podatkowego w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 10 o.p. Spółka w tym zakresie sformułowała stosowne uzasadnienie. W pierwszym z postanowień DKIS z 10 października 2023 r. o odmowie wszczęcia postępowania w sprawie wniosku C. o wydanie interpretacji indywidualnej wskazano, że taka odmowa jest wynikiem zaistnienia kumulatywnie następujących negatywnych przesłanek: I. istnieje szczególna procedura nadania NSP/NZSPT oraz wymiana informacji podatkowych z innymi państwami, II. przepisy poddane ocenie w ramach interpretacji indywidualnej nie dotyczą bezpośrednio kwestii związanych z powstaniem u Spółki obowiązku podatkowego, jak i nie mają wpływu na wysokość zobowiązania podatkowego, w związku z czym pytania zadane we wniosku wykraczają poza procedurę regulującą wydawanie interpretacji indywidualnych, III. przepisy dotyczące wydawania interpretacji indywidualnych nie dotyczą podmiotów będących promotorami, korzystającymi lub wspomagającymi, na których ciąży obowiązek przekazania informacji o schematach podatkowych, IV. interpretacja indywidualna wydana w zakresie zagadnień, których dotyczą pytania Wnioskodawcy nie rozstrzygałaby o skutkach podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego dla Spółki, bowiem Organ interpretujący musiałby zbadać/zweryfikować/potwierdzić elementy wnikające z przedstawionego opisu sprawy, w tym ustalić a priori, czy opisane przez Spółkę poszczególne zdarzenia: a) opisany we wniosku, zarekomendowany przez Wnioskodawcę i dokonany przez udziałowca spółki A sposób pokrycia istniejącej straty spółki A (Uzgodnienie 1), b) opisany we wniosku, zarekomendowany przez Wnioskodawcę i dokonany przez udziałowca spółki A sposób dalszego dokapitalizowania spółki A w drodze agio emisyjnego (Uzgodnienie 2), c) opisany we wniosku, zarekomendowany przez Wnioskodawcę i dokonany przez udziałowca spółki B sposób dalszego dokapitalizowania spółki B w drodze agio emisyjnego (Uzgodnienie 3) – spełniają kryterium głównej korzyści, o którym mowa w art. 86a § 2 o.p., – spełniają cechę rozpoznawczą opisaną w art. 86a § 1 pkt 6 lit. d lub art. 86a § 1 pkt 6 lit. f) o.p., – stanowią schemat podatkowy w rozumieniu art. 86a § 1 pkt 10 o.p. do czego w trybie interpretacyjnym DKIS nie jest uprawniony, V. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej nie może dotyczyć przepisów prawa podatkowego regulujących właściwość oraz prawa i obowiązki organów podatkowych oraz organów kontroli skarbowej, VI. wydana interpretacja indywidualna w zakresie podanym we wniosku nie implikowałaby w rzeczywistości ochrony prawnej w zakresie unormowanym w przepisach art. 14k-14n o.p., VII. interpretacja indywidualna w zakresie objętym wnioskiem o jej wydanie musiałaby mieć charakter warunkowy, na co nie pozwala procedura wydawania interpretacji w trybie art. 14b § 1 o.p. Organ interpretujący powoływał się na Dyrektywę Rady (UE) 2018/822 z dnia 25 maja 2018 r. zmieniającą Dyrektywę 2011/16/UE, w zakresie obowiązkowej automatycznej wymiany informacji w dziedzinie opodatkowania w odniesieniu do podlegających zgłoszeniu uzgodnień transgranicznych (Dz. Urz. UE. L 2018, nr 139, str. 1), której zasadniczym celem jest stworzenie narzędzia w postaci obowiązkowego raportowania informacji o schematach podatkowych przez pośredników oraz właściwych podatników w poszczególnych państwach członkowskich - w celu umożliwienia przeciwdziałania unikaniu opodatkowania i innym nadużyciom podatkowym. Wskazano, że do polskiego porządku prawnego wprowadzono nową instytucję - obowiązkowego raportowania informacji o schematach podatkowych (ang. Mandatory Disclosure Rules), określoną w regulacjach zawartych w art. 86a - art. 86o Rozdział 11a, Działu III o.p., a organem podatkowym właściwym do obsługi spraw dotyczących informacji o schematach podatkowych MDR jest Szef Krajowej Administracji Skarbowej. W zażaleniu na postanowienie Dyrektora wydane w I instancji Spółka podniosła w szczególności, że: przepisy o schematach podatkowych są bez wątpienia przepisami prawa materialnego, znajdującymi się w ustawie podatkowej i nakładającymi na ich adresatów podatkowe obowiązki informacyjne, których niewypełnienie lub niewłaściwe wypełnienie zagrożone jest odpowiedzialnością na gruncie ustawy z dnia 10 września 1999 r. - Kodeks karny skarbowy. Co więcej, Spółka uważa, iż przedstawiła we wniosku wszelkie informacje niezbędne do jednoznacznego ustalenia, czy przedstawione przez nią uzgodnienia spełniają kryterium głównej korzyści oraz czy posiadają wybrane ogólne cechy rozpoznawcze. Organ postanowieniem z 21 grudnia 2023 r, utrzymał w mocy swoje rozstrzygnięcie wydane w I instancji. Zdaniem Organu interpretującego wniosek o wydanie interpretacji nie jest w ogóle dostosowany do objęcia swoim zakresem danych i informacji występujących w obszarze raportowania schematów podatkowych - a to właśnie z tego powodu, że procedura wydawania interpretacji podatkowych jest niewłaściwą procedurą do rozpatrywania tego typu spraw. Na powyższe rozstrzygnięcie Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który uznał, iż skarga zasługuje na uwzględnienie Sąd I instancji wskazał w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia, iż nie można automatycznie odmówić wszczęcia postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej, wskazując, że przepis prawa (Informacje o schematach podatkowych), o zastosowanie, którego wystąpił Wnioskodawca, nie łączy się bezpośrednio z Jego obowiązkiem czy zobowiązaniem podatkowym. Konstytuują bowiem one określone obowiązki o charakterze analitycznym i informacyjnym, pełniąc w istocie funkcję zbliżoną do informacji składanych w formie zeznań i deklaracji podatkowych. Pozwalają określić w sposób prawidłowy elementy stosunku prawnopodatkowego, w tym zwłaszcza takie, jak powstanie obowiązku podatkowego oraz zobowiązania podatkowego, a także wysokość podstawy opodatkowania. W konsekwencji, przepisy te niejako współtworzą regulacje zawarte w szczególności w materialnych ustawach podatkowych, które już bezpośrednio wyznaczają treść i zakres obowiązków podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 2 o.p. Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał również, iż obowiązki prawno-podatkowe wynikające z Działu III Rozdział 11a o.p., tj. związane z informowaniem o schematach podatkowych, objęte są zakresem postępowania interpretacyjnego na podstawie art. 14b § 1 i nast. o.p. W przypadku instrumentu jakim jest interpretacja indywidualna, ustawodawca określił w przepisach sytuacje, w których podmiotowi, dla którego została ona wydana, przysługuje ochrona. Funkcja ochronna znajduje swoje podstawy w art. 14k o.p. i jak wynika z § 3 ww. przepisu nie ogranicza się wyłącznie do ochrony wnioskodawcy przed potencjalnym zobowiązaniem podatkowym. Tymczasem przepisy dotyczące raportowania schematów podatkowych mogą być przedmiotem jednego z postępowań, o których mowa w art. 14b § 4 o.p. Dyrektor reprezentowany przez radcę prawnego zaskarżył powyższe rozstrzygnięcie w całości zarzucając orzeczeniu na podstawie art. 174 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935, dalej jako: "p.p.s.a."): - naruszenie przepisów prawa procesowego w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 153 p.p.s.a. w zw. z art. 14b § 1 oraz art. 165a § 1 w zw. z art. 14h o.p. - przez błędne uznanie, że złożony przez Skarżącą spółkę wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, spełniał wszystkie wymagania przewidziane w przepisach prawa i dotyczył interpretacji przepisów prawa podatkowego i na tej podstawie uchylenie postanowień organu o odmowie wszczęcia postępowania wydanych w obu instancjach, w sytuacji gdy przedmiotowy wniosek wymagał wydania aktu wariantowego o charakterze techniczno-informacyjnym, a nie interpretacji przepisu podatkowego, co skutkowało koniecznością wydania postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania. W oparciu o tak postawione zarzuty, Organ wniósł o uchylenie wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie skargi Skarżącej, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu sprawy do ponownego rozpatrzenia oraz o zasądzenie od Skarżącej na rzecz Organu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Ponadto Organ zrzekł się rozpoznania skargi kasacyjnej na rozprawie. W zakreślonym ustawowo terminie Spółka reprezentowana przez radcę prawnego złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną wnosząc o oddalenie skargi kasacyjnej na podstawie art. 184 p.p.s.a., z uwagi na brak usprawiedliwionych podstaw, zasądzenie kosztów postępowania na rzecz Spółki, na podstawie art. 204 i 205 p.p.s.a. oraz rozpoznanie sprawy bez rozprawy, na posiedzeniu niejawnym. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna podlegała oddaleniu. Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie Naczelny Sąd Administracyjny nie dopatrzył się okoliczności uzasadniających nieważność postępowania (art. 183 § 2 p.p.s.a.) i rozpoznał skargę kasacyjną w podstawach w niej wskazanych. Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest obowiązek wydania przez Dyrektora interpretacji indywidualnej w trybie przepisów art. 14b i nast. o.p. względem przepisów Rozdziału 11a o.p. Należy na wstępie zauważyć, że zaprezentowany problem był już przedmiotem spraw rozpatrywanych przez Naczelny Sąd Administracyjny m.in. w wyrokach z 8 grudnia 2021 r., sygn. akt III FSK 4548/21, z 14 maja 2024 r., sygn. akt III FSK 335/22, z 2 lutego 2024 r., III FSK 719/22, z 29 sierpnia 2023 r., III FSK 264/23, z 4 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 241/25. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela stanowisko przyjęte w tych judykatach i posłuży się argumentacją w nich prezentowaną. Naczelny Sąd Administracyjny za chybiony uznał zarzut naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 153 p.p.s.a. w zw. z art. 14b § 1 oraz art. 165a § 1 w zw. z art. 14h o.p., w którym Organ kwestionuje uznanie przez WSA, iż złożony przez Skarżącą spółkę wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, spełniał wszystkie wymagania przewidziane w przepisach prawa i dotyczył interpretacji przepisów prawa podatkowego. Trzeba zauważyć, że w zarzucie tym Organ podnosi naruszenie art. 165a § 1 o.p., w związku z wymienionymi regulacjami dotyczącymi zastosowania instytucji interpretacji indywidulanej przepisów prawa podatkowego. Stosownie do art. 165a § 1 o.p. ustawodawca wskazał przypadki, w których organ ma obowiązek wydać postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania, tj. wówczas, gdy żądanie, o którym mowa w art. 165, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z jakichkolwiek innych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte. Wydanie tego postanowienia jest konsekwencją spełnienia wskazanych w tej regulacji przesłanek. Godzi się przy tym nadmienić, że w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przyjęto, że użyty w przepisie art. 165a § 1 o.p. zwrot "z jakichkolwiek innych przyczyn nie może być wszczęte" należy odnieść przede wszystkim do sytuacji, gdy wszczęciu postępowania podatkowego stoją na przeszkodzie przepisy prawa bądź poszczególne przepisy, których interpretacja uniemożliwia prowadzenie tego postępowania i rozpatrzenie treści żądania w sposób merytoryczny – wyrok NSA z 10 marca 2022 r., sygn. akt I FSK 1933/18. Zgodnie z art. 14b § 1 o.p. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). W regulacji tej ustawodawca posłużył się sformułowaniem przepisy prawa podatkowego, których definicję legalną określa art. 3 pkt 2 o.p. Przez "przepisy prawa podatkowego" rozumie się przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych. Przywołana definicja zawiera w swej treści inne definiowane pojęcie tj. "ustawy podatkowe", przez które ustawodawca nakazuje rozumieć ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych, określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych oraz osób trzecich (art. 3 pkt 1 o.p.). Oznacza to, że organowi wolno dokonać wykładni tych przepisów, które zawierają akty prawne wymienione rodzajowo w art. 3 pkt 2. Ocena stanowiska podatnika, a w konsekwencji wydanie interpretacji indywidualnej, są zatem możliwe wyłącznie wówczas, gdy kwestia stanowiąca przedmiot jego wątpliwości jest regulowana przepisami prawa podatkowego, z zastrzeżeniem wyłączeń określonych normatywnie. Godzi się także uwzględnić charakter uregulowań zawartych w dziale III rozdziału 11a o.p. Przepisy działu III rozdziału 11a o.p. nie mają jednolitego charakteru. Jest to niejednorodny zbiór norm prawnych, wśród których można wskazać zarówno przepisy materialne, jak i procesowe, w tym takie, które objęte są wspomnianym wcześniej katalogiem wyłączeń. W odniesieniu do obowiązku złożenia informacji o schemacie podatkowym, przepisy te należy uznać za regulacje materialnoprawne, podlegające interpretacji przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Wskazać ponadto należy, iż regulacje zawarte w przepisach dotyczących obowiązku raportowania konstytuują określone obowiązki o charakterze analitycznym (zwłaszcza art. 86f § 1 pkt 4-8 o.p.) i informacyjnym (art. 86b do art. 86e o.p.), pełniąc w istocie funkcję zbliżoną do informacji składanych w formie zeznań i deklaracji podatkowych. Pozwalają bowiem określić w sposób prawidłowy elementy stosunku prawnopodatkowego, w tym zwłaszcza takie, jak powstanie obowiązku podatkowego oraz zobowiązania podatkowego, a także wysokość podstawy opodatkowania. W konsekwencji, z uwagi na wspomniane ratio legis, przepisy te niejako współtworzą regulacje zawarte w szczególności w materialnych ustawach podatkowych, które już bezpośrednio wyznaczają treść i zakres obowiązków podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 2 o.p. Za przyjęciem tego stanowiska przemawia także argument natury systemowej, wskazujący na zamieszczenie regulacji dotyczących raportowania schematów podatkowych w dziale III rozdział 11a ustawy - Ordynacja podatkowa, poświęconym zobowiązaniom podatkowym, które mają charakter konstytucyjny z perspektywy systemu prawa podatkowego, odnoszący się do ogólnych zagadnień materialnego prawa podatkowego, wiążących się zwłaszcza z powstawaniem, regulowaniem, wygasaniem zobowiązań podatkowych oraz odpowiedzialnością podatkową za owe zobowiązania. Dodatkowo przyjąć należy, iż ustawodawca nie wypowiada się wprost na temat charakteru przepisów prawa, których może dotyczyć interpretacja indywidualna, jej przedmiotem mogą - i być powinny - wszystkie przepisy, które wpływają na sferę praw i obowiązków podatkowych wnioskodawcy. Tym bardziej, że wniosek dotyczy obowiązków nałożonych przez ustawodawcę, zagrożonych sankcją karną skarbową (art. 80f ustawy z 10 września 1999 r. Kodeks karny skarbowy (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 628). Interpretacja indywidualna przedmiotowo obejmuje przepisy prawa podatkowego, a takimi są również przepisy rozdziału 11a Działu III (art. 3 pkt 1 i 2 o.p.). Definicja legalna pojęcia "przepisów prawa podatkowego" nie ogranicza ich rozumienia tylko do kwestii obowiązku podatkowego czy zobowiązania podatkowego. Chcąc zastosować art. 165a § 1 o.p., organ musiałby wykazać, że przedmiotem wniosku jest przepis wyłączony spod obowiązku, o jakim mowa w art. 14b § 1 o.p. Trafne jest zatem stanowisko zaprezentowane przez WSA, który uznał, że obowiązki prawno-podatkowe, które wynikają z Działu III Rozdział 11a o.p., tj. związane z informowaniem o schematach podatkowych, zostały objęte zakresem postępowania interpretacyjnego na podstawie art. 14b § 1 i nast. o.p. W konsekwencji prawidłowe jest stwierdzenie Sądu I instancji odnoszące się do tego, że w przypadku instrumentu jakim jest interpretacja indywidualna, ustawodawca określił w przepisach sytuacje, w których podmiotowi, dla którego została ona wydana, przysługuje ochrona, wskazując regulacje o.p. Dlatego też prawidłowego rozstrzygnięcia Sądu I instancji nie może podważyć argumentacja zawarta w uzasadnieniu skargi kasacyjnej. Należy więc podzielić stanowisko WSA, że żądanie wydania interpretacji w zakresie zakreślonym we wniosku Skarżącej nie uprawniało Organ interpretujący do zastosowania art. 165a § 1 o.p., a Wnioskodawca ma status zainteresowanego. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego nie sposób zatem uznać zasadności zarzutu skargi kasacyjnej. Z tych względów Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. orzekł o oddaleniu skargi kasacyjnej. O kosztach orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 p.p.s.a., art. 205 § 2 p.p.s.a. i art. 209 p.p.s.a. Jolanta Sokołowska Paweł Borszowski (spr.) Krzysztof Przasnyski
Nie znalazłeś odpowiedzi?
Zadaj pytanie naszemu agentowi AI — przeszuka orzecznictwo i przepisy za Ciebie.
Rozpocznij analizę