III FSK 1385/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 26 marca 2025 r. (sygn. akt III FSK 1385/24) oddalił skargę kasacyjną Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie od wyroku WSA w Warszawie, który uchylił decyzję o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu spółki prawa słowackiego za zaległości podatkowe w VAT. Kluczowym zagadnieniem była możliwość zastosowania polskich przepisów Ordynacji podatkowej (art. 116 i 116a) do członków zarządu spółek zagranicznych nieposiadających oddziału w Polsce. Sąd I instancji, po ponownym rozpoznaniu sprawy zgodnie ze wskazaniami NSA, uznał, że polskie przepisy o odpowiedzialności osób trzecich nie mają zastosowania do członków zarządu spółek zagranicznych, powołując się na przepisy prawa prywatnego międzynarodowego (art. 17) oraz rozporządzenie o postępowaniu upadłościowym (nr 2015/848). Sąd stwierdził, że art. 116 i 116a o.p. nie są przepisami 'wymuszającymi' w rozumieniu art. 8 ust. 1 p.p.m., które mogłyby wyłączyć zastosowanie prawa właściwego dla spółki zagranicznej. Dyrektor IAS w skardze kasacyjnej zarzucił WSA błędną wykładnię i odmowę zastosowania przepisów Ordynacji podatkowej, twierdząc, że WSA nie zastosował się do wiążącej wykładni NSA z poprzedniego etapu postępowania. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpatrując skargę kasacyjną, potwierdził stanowisko WSA. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 17 prawa prywatnego międzynarodowego, status i odpowiedzialność członków zarządu spółki zagranicznej powinny być oceniane według prawa państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zostało utworzone. NSA uznał, że przepisy art. 116 i 116a o.p. nie mają charakteru 'nadrzędnych przepisów wymuszających', które mogłyby być stosowane niezależnie od prawa właściwego. Sąd odwołał się do wykładni systemowej, celowościowej oraz analizy historii legislacyjnej, które nie dawały podstaw do rozszerzenia stosowania tych przepisów na członków zarządów spółek zagranicznych. W konsekwencji, NSA uznał skargę kasacyjną za niezasadną i oddalił ją, potwierdzając prawidłowość wyroku WSA uchylającego decyzję organu podatkowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że polskie przepisy o odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe nie mają zastosowania do spółek zagranicznych nieposiadających oddziału w Polsce, co stanowi ważny precedens w zakresie stosowania prawa prywatnego międzynarodowego i prawa podatkowego.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki zagranicznej bez oddziału w Polsce. Może nie mieć zastosowania w przypadkach, gdy spółka zagraniczna posiada w Polsce oddział lub gdy przepisy prawa prywatnego międzynarodowego lub UE wskazują inaczej.
Zagadnienia prawne (3)
Czy polskie przepisy Ordynacji podatkowej (art. 116 i 116a) o odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki mają zastosowanie do członków zarządu spółek prawa obcego, które nie posiadają oddziału na terytorium Polski?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, polskie przepisy Ordynacji podatkowej (art. 116 i 116a) nie mają zastosowania do członków zarządu spółek prawa obcego, które nie posiadają oddziału na terytorium Polski.
Uzasadnienie
Przepisy art. 116 i 116a o.p. nie są przepisami 'wymuszającymi' w rozumieniu art. 8 ust. 1 prawa prywatnego międzynarodowego, które mogłyby wyłączyć zastosowanie prawa właściwego dla spółki zagranicznej. Odpowiedzialność członków zarządu spółki zagranicznej powinna być oceniana według prawa państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zostało utworzone, zgodnie z art. 17 p.p.m.
Czy przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące odpowiedzialności osób trzecich (art. 116, 116a) mogą być stosowane do członków zarządu spółek zagranicznych na podstawie klauzuli porządku publicznego (art. 33 rozporządzenia 2015/848)?
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy te nie mogą być stosowane w oparciu o klauzulę porządku publicznego.
Uzasadnienie
Sąd I instancji stwierdził, że przepisy art. 116 i 116a o.p. nie mieszczą się w kategorii nadrzędnych przepisów wymuszających i nie jest możliwe ich zastosowanie z powołaniem się na klauzulę porządku publicznego.
Czy przesłanki egzoneracyjne z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a o.p. mogą być weryfikowane w oparciu o przepisy rozporządzenia 2015/848 w stosunku do członków zarządu spółki zagranicznej?
Odpowiedź sądu
Tak, ale tylko jeśli polskie przepisy o odpowiedzialności osób trzecich byłyby w ogóle dopuszczalne do zastosowania.
Uzasadnienie
NSA wskazał, że WSA miał obowiązek zbadać przesłanki egzoneracyjne z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia 2015/848, jednakże kluczowe było wcześniejsze ustalenie dopuszczalności zastosowania polskich przepisów o odpowiedzialności osób trzecich.
Przepisy (24)
Główne
o.p. art. 116
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 116a
Ordynacja podatkowa
p.p.m. art. 17 § ust. 1 i 2
Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe
p.p.m. art. 8 § ust. 1
Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1 i 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
o.p. art. 107 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 108 § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 118
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 110
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 117e
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 116 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 116 § § 2-5
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 114
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 116a § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
k.s.h.
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
p.p.m. art. 6
Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe
p.p.s.a. art. 190
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.u.
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe
Argumenty
Skuteczne argumenty
Polskie przepisy Ordynacji podatkowej (art. 116 i 116a) nie mają zastosowania do członków zarządu spółek prawa obcego, które nie posiadają oddziału w Polsce, ponieważ nie są to przepisy 'wymuszające' w rozumieniu prawa prywatnego międzynarodowego. • Odpowiedzialność członków zarządu spółki zagranicznej powinna być oceniana według prawa państwa siedziby lub utworzenia spółki.
Odrzucone argumenty
Argumentacja Dyrektora IAS, że WSA błędnie zinterpretował i odmówił zastosowania przepisów Ordynacji podatkowej, nie stosując się do wskazań NSA. • Argumentacja organu, że przepisy Ordynacji podatkowej powinny mieć zastosowanie do członków zarządów spółek zagranicznych, nawet jeśli nie mają one oddziału w Polsce.
Godne uwagi sformułowania
przepisy Ordynacji podatkowej nie mieszczą się w kategorii 'nadrzędnych przepisów wymuszających' • wykładnia systemowa wspierana argumentacji zaczerpniętymi z historii procesu legislacyjnego uzasadnia tezę, że wyjątkowy, akcesoryjny charakter odpowiedzialności osób trzecich nie pozwala na uznanie, że art. 116 oraz art. 116a o.p. mają charakter 'nadrzędnych przepisów wymuszających' • ratio legis wprowadzenia oraz zmian art. 116a o.p. nie było rozszerzenie katalogu osób trzecich odpowiadających subsydiarnie za zaległości innych podmiotów na inne – niż powołane na podstawie prawa polskiego – osoby prawne.
Skład orzekający
Anna Sokołowska
sprawozdawca
Bogusław Woźniak
członek
Krzysztof Winiarski
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że polskie przepisy o odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe nie mają zastosowania do spółek zagranicznych nieposiadających oddziału w Polsce, co stanowi ważny precedens w zakresie stosowania prawa prywatnego międzynarodowego i prawa podatkowego."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki zagranicznej bez oddziału w Polsce. Może nie mieć zastosowania w przypadkach, gdy spółka zagraniczna posiada w Polsce oddział lub gdy przepisy prawa prywatnego międzynarodowego lub UE wskazują inaczej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia jurysdykcji podatkowej i odpowiedzialności członków zarządu spółek zagranicznych, co jest istotne dla międzynarodowego obrotu gospodarczego i praktyki prawniczej.
“Czy członek zarządu słowackiej spółki odpowiada za polskie długi podatkowe? NSA rozstrzyga.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.