III FSK 1293/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną M. W. od wyroku WSA w Warszawie, który oddalił skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich. Skarżący zarzucał naruszenie prawa materialnego, w tym art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej (O.p.) poprzez nieuprawnione przyjęcie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, nieuwzględnienie wskazania majątku spółki jako negatywnej przesłanki odpowiedzialności, a także naruszenie przepisów Prawa upadłościowego (P.u.) w zakresie wniosku o ogłoszenie upadłości i postępowania restrukturyzacyjnego. Podniesiono również zarzuty naruszenia przepisów postępowania, w tym art. 141 § 4 i art. 134 § 1 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (p.p.s.a.). NSA nie podzielił zarzutów naruszenia prawa materialnego. Wskazał, że przesłanka bezskuteczności egzekucji została wykazana dowodami, takimi jak postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu bezskuteczności. Podkreślono, że postępowanie egzekucyjne jest odrębne od postępowania w sprawie odpowiedzialności osób trzecich. Odnosząc się do wskazania majątku spółki, NSA stwierdził, że wskazane mienie ruchome nie pokrywało zaległości w znacznej części, a wskazanie nieruchomości było ocenione w ramach postępowania egzekucyjnego. Sąd uznał również, że skarżący nie wykazał negatywnej przesłanki dotyczącej wniosku o postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłości, gdyż postępowanie układowe zostało umorzone, a przesłanka braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość nie została udowodniona, biorąc pod uwagę zaistniałe już w 2017 r. przesłanki niewypłacalności. Zarzuty naruszenia przepisów postępowania również uznano za chybione. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku WSA spełniało wymogi formalne, a sąd I instancji prawidłowo rozpoznał sprawę w granicach skargi, nie naruszając art. 134 § 1 p.p.s.a. W konsekwencji, NSA oddalił skargę kasacyjną i zasądził koszty postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przesłanek odpowiedzialności podatkowej członka zarządu jako osoby trzeciej, w szczególności dotyczących bezskuteczności egzekucji, wskazania majątku spółki oraz przesłanek zwalniających z odpowiedzialności związanych z postępowaniem upadłościowym i restrukturyzacyjnym.
Orzeczenie dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych sprawy, ale zawiera ogólne wytyczne interpretacyjne przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego.
Zagadnienia prawne (4)
Czy egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna w rozumieniu art. 116 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, co uzasadnia odpowiedzialność członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, egzekucja z majątku spółki została uznana za bezskuteczną, co potwierdzają dowody takie jak postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu bezskuteczności oraz zawiadomienie o nieprzystąpieniu do egzekucji z uwagi na prawdopodobieństwo nieuzyskania kwoty przewyższającej wydatki egzekucyjne.
Uzasadnienie
NSA potwierdził, że przesłanka bezskuteczności egzekucji została wykazana przez organ podatkowy, a postępowanie egzekucyjne jest odrębne od postępowania w sprawie odpowiedzialności osób trzecich.
Czy wskazanie przez członka zarządu majątku spółki, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części, zwalnia go z odpowiedzialności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wskazany majątek ruchomy spółki pokrywał dochodzone zaległości jedynie w ułamku, a wskazanie nieruchomości było ocenione w ramach postępowania egzekucyjnego. Nie wskazano mienia, które faktycznie i realnie umożliwiałoby zaspokojenie zaległości w znacznej części.
Uzasadnienie
NSA podkreślił, że dla zwolnienia z odpowiedzialności konieczne jest wskazanie mienia, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości w znacznej części, a nie jakiegokolwiek mienia.
Czy złożenie wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, skarżący nie wykazał, że w odpowiednim czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, ani że nie złożył wniosku o upadłość z powodu braku winy. Postępowanie układowe zostało umorzone, a przesłanki niewypłacalności istniały już wcześniej.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że art. 116 § 1 pkt 1 lit. a O.p. wymaga zatwierdzenia układu lub zgłoszenia wniosku o upadłość, a skarżący nie wykazał braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość, gdyż przesłanki niewypłacalności były spełnione.
Czy uzasadnienie wyroku WSA było wystarczające i czy sąd prawidłowo rozpoznał wszystkie zarzuty skargi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, uzasadnienie wyroku WSA spełniało wymogi formalne, a sąd prawidłowo rozpoznał sprawę w granicach skargi, nie naruszając przepisów postępowania.
Uzasadnienie
NSA uznał, że uzasadnienie wyroku WSA zawierało wszystkie niezbędne elementy i umożliwiało kontrolę instancyjną. Sąd nie musiał szczegółowo odnosić się do wszystkich zarzutów skargi, a naruszenie art. 134 § 1 p.p.s.a. nie miało miejsca.
Przepisy (13)
Główne
O.p. art. 116 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Określa przesłanki odpowiedzialności podatkowej osób trzecich, w tym członków zarządu spółki.
O.p. art. 116 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki jest pozytywną przesłanką odpowiedzialności członka zarządu.
O.p. art. 116 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, wskazując mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości w znacznej części.
O.p. art. 116 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne.
P.u. art. 10
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Określa przesłanki ogłoszenia upadłości.
P.u. art. 11 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Określa przesłanki ogłoszenia upadłości, w tym zaprzestanie płacenia wymagalnych zobowiązań.
P.u. art. 21 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Dotyczy obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
P.r.
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Definiuje postępowanie restrukturyzacyjne.
Pomocnicze
k.p.c. art. 1025
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy planu podziału sumy uzyskanej z egzekucji.
p.p.s.a. art. 3 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa zakres kognicji sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 141 § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa wymogi uzasadnienia wyroku sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa zakres rozpoznania sprawy przez sąd administracyjny.
u.p.e.a. art. 59 § 5
Ustawa z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji
Dotyczy trybu zaskarżenia postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 116 § 1 O.p. poprzez nieuprawnione przyjęcie, że egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna. • Naruszenie art. 116 § 1 pkt 1 O.p. poprzez nieuwzględnienie negatywnej przesłanki odpowiedzialności członka zarządu (wskazanie majątku spółki). • Naruszenie art. 1025 k.p.c. • Naruszenie art. 116 § 1 pkt 1 O.p. poprzez nieuwzględnienie negatywnej przesłanki odpowiedzialności (złożenie wniosku o postępowanie restrukturyzacyjne). • Naruszenie art. 10, 11 ust. 1, 21 ust. 1 P.u. poprzez nieuwzględnienie treści tych przepisów. • Naruszenie art. 3 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 141 § 4 p.p.s.a. przez nienależyte wykonanie obowiązku kontroli. • Naruszenie art. 134 § 1 p.p.s.a. przez nierozważenie całego materiału dowodowego.
Godne uwagi sformułowania
Przesłanka bezskuteczności egzekucji została wymieniona w normatywnej treści art. 116 § 1 pkt 1 O.p. jako jedna z pozytywnych przesłanek odpowiedzialności. • Bezskuteczność egzekucji w całości lub w części [...] nie została przez ustawodawcę zdefiniowana. • W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego uznano, że 'bezskuteczność egzekucji' oznacza stan, gdy wierzyciel podatkowy nie uzyskał zaspokojenia mimo przeprowadzonego postępowania egzekucyjnego. • Wystąpienie przesłanki bezskuteczności egzekucji jest warunkiem sine qua non orzeczenia odpowiedzialności osoby trzeciej. • Postępowanie egzekucyjne jest odrębne w stosunku do postępowania z tytułu odpowiedzialności. • Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności jeżeli wskaże mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. • Nie chodzi o jakiekolwiek mienie, lecz takie, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości spółki w znacznej części. • Przesłanka egzoneracyjna wymieniona art. 116 § 1 pkt 1 lit. a O.p. odnosi się do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a nie do pozytywnego skutku tego wniosku, jakim jest ogłoszenie upadłości. • Brak winy jest kategorią obiektywną i można się na nią powoływać jedynie w sytuacji, gdy członek zarządu nie miał żadnych możliwości prowadzenia spraw spółki, a brak tych możliwości wynikał z przyczyn od niego niezależnych.
Skład orzekający
Dominik Gajewski
przewodniczący
Paweł Borszowski
sprawozdawca
Wojciech Stachurski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przesłanek odpowiedzialności podatkowej członka zarządu jako osoby trzeciej, w szczególności dotyczących bezskuteczności egzekucji, wskazania majątku spółki oraz przesłanek zwalniających z odpowiedzialności związanych z postępowaniem upadłościowym i restrukturyzacyjnym."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych sprawy, ale zawiera ogólne wytyczne interpretacyjne przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej. Interpretacja kluczowych przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego jest istotna dla przedsiębiorców i prawników.
“Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki? NSA wyjaśnia kluczowe przesłanki odpowiedzialności.”
Dane finansowe
WPS: 95 000 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.