III FSK 1234/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim oddalił skargę spółki, uznając, że opodatkowaniu podlega różnica między wartością majątku wniesionego do spółki jawnej a wysokością uprzednio opodatkowanego majątku spółki komandytowej. Skarżąca spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, w tym błędną wykładnię art. 1 ust. 3 pkt 3 oraz art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f ustawy o PCC. Naczelny Sąd Administracyjny, rozważając kwestię zgodności polskiego prawa z dyrektywą 2008/7/WE dotyczącą podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, powziął poważne wątpliwości interpretacyjne. Kluczowe jest ustalenie, czy art. 9 dyrektywy, przyznający państwom członkowskim możliwość nieuznawania pewnych podmiotów za spółki kapitałowe, daje im dowolność w zakresie opodatkowania ich podatkiem kapitałowym, czy też ogranicza tę dowolność. W związku z tym, NSA postanowił skierować pytanie prejudycjalne do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej i zawiesić postępowanie do czasu jego rozstrzygnięcia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dyrektywy 2008/7/WE w kontekście opodatkowania przekształceń spółek osobowych podatkiem kapitałowym.
Wynik sprawy zależy od odpowiedzi TSUE na pytanie prejudycjalne.
Zagadnienia prawne (2)
Czy art. 9 dyrektywy Rady 2008/7/WE należy interpretować w ten sposób, że przyznając państwu członkowskiemu uprawnienie do nieuznawania za spółki kapitałowe podmiotów prowadzących działalność skierowaną na zysk (art. 2 ust. 2 dyrektywy), takich jak spółka jawna, przyznaje mu dowolność w zakresie opodatkowania podatkiem kapitałowym tych podmiotów?Ratio decidendi
Uzasadnienie
NSA powziął wątpliwości, czy polskie prawo, które nie uznaje spółki jawnej za spółkę kapitałową, ale jednocześnie opodatkowuje ją podatkiem kapitałowym, jest zgodne z dyrektywą 2008/7/WE. Kluczowe jest ustalenie, czy art. 9 dyrektywy daje państwom członkowskim całkowitą swobodę w opodatkowaniu takich podmiotów, czy też ogranicza tę swobodę.
Czy w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową, pod pojęciem wkładów (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f ustawy o PCC) należy rozumieć wyłącznie wkłady wniesione przez wspólników, czy również mienie nabyte przez spółkę przekształcaną w czasie jej istnienia?
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji uznał, że opodatkowaniu PCC podlega różnica między wartością majątku wniesionego do spółki jawnej a wysokością uprzednio opodatkowanego majątku spółki komandytowej. Skarga kasacyjna kwestionuje tę wykładnię, wskazując na potrzebę rozstrzygnięcia, co obejmuje pojęcie 'wkładów' w kontekście przekształcenia spółek.
Przepisy (18)
Główne
TFUE art. 267
Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej
Podstawa do skierowania pytania prejudycjalnego do TSUE.
p.p.s.a. art. 124 § 1 pkt 5
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do zawieszenia postępowania w przypadku przedstawienia pytania prejudycjalnego.
Dyrektywa 2008/7/WE art. 2 § ust. 2
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Definicja spółki kapitałowej, obejmująca inne spółki prowadzące działalność skierowaną na zysk.
Dyrektywa 2008/7/WE art. 9
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Uprawnienie państw członkowskich do nieuznawania podmiotów z art. 2 ust. 2 za spółki kapitałowe na potrzeby opodatkowania podatkiem kapitałowym.
ustawa PCC art. 1 § ust. 3 pkt 3
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Opodatkowanie zmian umowy spółki osobowej, w tym przekształcenia, jeśli powodują zwiększenie majątku spółki.
ustawa PCC art. 6 § ust. 1 pkt 8 lit. f
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Podstawa opodatkowania zmian umowy spółki, w tym wniesienia lub podwyższenia wkładu.
Dyrektywa 69/335/EWG art. 3 § ust. 2
Dyrektywa Rady 69/335/EWG z dnia 17 lipca 1969 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Poprzednik art. 9 dyrektywy 2008/7/WE, dotyczący możliwości nieuznawania niektórych podmiotów za spółki kapitałowe.
Pomocnicze
ustawa PCC art. 1a § pkt 1 i 2
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Definicje spółki osobowej i kapitałowej na potrzeby ustawy.
k.s.h. art. 4 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Definicje spółki osobowej i kapitałowej.
k.s.h. art. 22 § § 1 i 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Definicja spółki jawnej i odpowiedzialność wspólników.
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Podstawa prawna nakładania podatków.
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej.
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych.
o.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Zasada działania organów podatkowych na podstawie przepisów prawa.
o.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.
Dyrektywa 2008/7/WE art. 5 § ust. 1 lit. d(i)
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Wyłączenie z opodatkowania przekształcenia spółki kapitałowej w inny rodzaj spółki kapitałowej.
Dyrektywa 2008/7/WE art. 5 § ust. 1 lit. e
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Wyłączenie z opodatkowania działań restrukturyzacyjnych.
Dyrektywa 2008/7/WE art. 7
Dyrektywa Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotycząca podatków pośrednich od gromadzenia kapitału
Zasada stand still.
Argumenty
Godne uwagi sformułowania
zasada kontynuacji • prawo opcji • zasada stand still • dowolność państwa członkowskiego w zakresie opodatkowania
Skład orzekający
Jan Rudowski
przewodniczący
Stanisław Bogucki
sprawozdawca
Wojciech Stachurski
współsprawozdawca
Paweł Borszowski
sędzia
Sławomir Presnarowicz
sędzia
Jolanta Sokołowska
sędzia
Krzysztof Winiarski
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dyrektywy 2008/7/WE w kontekście opodatkowania przekształceń spółek osobowych podatkiem kapitałowym."
Ograniczenia: Wynik sprawy zależy od odpowiedzi TSUE na pytanie prejudycjalne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy kluczowej kwestii interpretacji prawa unijnego w kontekście polskiego prawa podatkowego, mającej szerokie implikacje dla przedsiębiorców. Pytanie prejudycjalne do TSUE podnosi złożony problem prawny.
“Czy polskie prawo podatkowe jest zgodne z UE? NSA pyta TSUE o opodatkowanie przekształceń spółek.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.