III FSK 1234/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Spółka skarżąca kwestionowała decyzję organu podatkowego oraz wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Gorzowie Wielkopolskim, który oddalił jej skargę. WSA uznał, że przekształcenie spółki jest czynnością podlegającą PCC, ponieważ prowadzi do zwiększenia majątku spółki osobowej, a podstawą opodatkowania jest wartość wkładów do spółki przekształconej, obejmująca zarówno wkłady pierwotne, jak i mienie nabyte przez spółkę przekształcaną w trakcie jej istnienia. Skarżąca spółka zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, argumentując, że przekształcenie nie spowodowało zwiększenia majątku w rozumieniu ustawy o PCC, a wkłady pozostały bez zmian. Naczelny Sąd Administracyjny (NSA), rozpoznając skargę kasacyjną, powziął poważne wątpliwości prawne dotyczące interpretacji pojęcia "wkładów" w kontekście art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o PCC. W szczególności wątpliwości dotyczyły tego, czy pod pojęciem wkładów należy rozumieć wyłącznie wkłady wniesione przez wspólników, czy również mienie nabyte przez spółkę przekształcaną w czasie jej istnienia, które w wyniku przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. NSA zauważył, że dotychczasowe orzecznictwo NSA oraz wykładnia WSA wydają się traktować cały majątek spółki przekształconej jako wkłady, co może być sprzeczne z zasadą kontynuacji wyrażoną w Kodeksie spółek handlowych (KSH) oraz z definicją wkładu w KSH. Zgodnie z zasadą kontynuacji, spółka przekształcona jest tym samym podmiotem, a jej majątek nie jest "transferowany", lecz z mocy prawa staje się majątkiem spółki przekształconej. W związku z tym, NSA postanowił przedstawić zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów i odroczył rozpoznanie sprawy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych w kontekście przekształceń spółek, zwłaszcza w zakresie rozumienia pojęcia "wkładów" i "zwiększenia majątku".
Orzeczenie jest postanowieniem o przedstawieniu zagadnienia prawnego, a ostateczne rozstrzygnięcie będzie zależało od uchwały siedmiu sędziów.
Zagadnienia prawne (1)
Czy w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową, pod pojęciem wkładów, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, należy rozumieć wyłącznie wkłady wniesione przez wspólników spółki, czy również mienie nabyte przez spółkę przekształcaną w czasie jej istnienia, które w wyniku przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sąd pierwszej instancji oraz dotychczasowe orzecznictwo NSA zdają się przyjmować, że wkłady obejmują również mienie nabyte przez spółkę przekształcaną. NSA powziął jednak wątpliwości co do tej interpretacji.
Uzasadnienie
WSA uznał, że cały majątek spółki przekształconej, w tym mienie nabyte przez spółkę przekształcaną, stanowi wkłady podlegające opodatkowaniu PCC. NSA kwestionuje tę wykładnię, wskazując na zasadę kontynuacji i definicję wkładu w KSH, zgodnie z którą wkładem jest to, co wspólnik wnosi do spółki, a nie majątek wypracowany przez samą spółkę.
Przepisy (18)
Główne
u.p.c.c. art. 1 § 1 ust. 3 pkt 3
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Za zmianę umowy spółki uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
u.p.c.c. art. 6 § ust. 1 pkt 8 lit. f
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Podstawą opodatkowania przy przekształceniu lub łączeniu spółek jest wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.
p.p.s.a. art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Jeżeli przy rozpoznawaniu skargi kasacyjnej wyłoni się zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, Naczelny Sąd Administracyjny może odroczyć rozpoznanie sprawy i przedstawić to zagadnienie do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów tego Sądu.
Pomocnicze
u.p.c.c. art. 1 § ust. 1 pkt 1 lit. k
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Podatkowi podlegają zmiany umów spółki.
u.p.c.c. art. 1 § ust. 1 pkt 2
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Podatkowi podlegają zmiany umów spółki.
k.s.h. art. 28
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
k.s.h. art. 551
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące przekształcenia spółek.
k.s.h. art. 553 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w dotychczasowym kształcie; nie ulegają zmianie postanowienia umowy ani statut, chyba że ustawa stanowi inaczej.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi kasacyjnej - naruszenie prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi kasacyjnej - naruszenie przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uwzględnienie skargi w przypadku naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uwzględnienie skargi w przypadku naruszenia przepisów postępowania.
Ord.pod. art. 120
Ordynacja podatkowa
Zasada praworządności.
Ord.pod. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie.
Konst. RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Określanie podatków.
Konst. RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada demokratycznego państwa prawnego.
Konst. RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych.
Argumenty
Godne uwagi sformułowania
Czy w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową, pod pojęciem wkładów, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (...) należy rozumieć wyłącznie wkłady wniesione przez wspólników spółki, czy również mienie nabyte przez spółkę przekształcaną w czasie jej istnienia, w rozumieniu art. 28 Kodeksu spółek handlowych (...), które w wyniku przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej? • Istota przekształcenia (...) jest to, że nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, lecz jedynie do zmiany jego formy prawnej (zasada kontynuacji). • Wkład do spółki to pojęcie języka prawnego, zatem nawet gdy występuje w przepisach ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to (...) nie ma podstaw do przypisania mu znaczenia potocznego, które dopuszczałoby pewną swobodę interpretacji, w szczególności oderwanie od znaczenia wynikającego z Kodeksu spółek handlowych.
Skład orzekający
Bogusław Dauter
przewodniczący
Bogusław Woźniak
członek
Agnieszka Olesińska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych w kontekście przekształceń spółek, zwłaszcza w zakresie rozumienia pojęcia \"wkładów\" i \"zwiększenia majątku\"."
Ograniczenia: Orzeczenie jest postanowieniem o przedstawieniu zagadnienia prawnego, a ostateczne rozstrzygnięcie będzie zależało od uchwały siedmiu sędziów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy kluczowego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które ma szerokie implikacje praktyczne dla przedsiębiorców. Wątpliwości NSA wskazują na złożoność problemu i potencjalne zmiany w dotychczasowej interpretacji.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na podatek! NSA rozstrzygnie, co naprawdę jest "wkładem".”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.