III FSK 1161/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczy sporu o podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) przy sprzedaży udziałów w spółce X sp. z o.o. przez C. S.A. na rzecz L. S.A. L. S.A. pierwotnie zapłaciła podatek od całej kwoty transakcji (133.652.868,00 zł), a następnie złożyła korektę i wniosek o stwierdzenie nadpłaty, twierdząc, że część tej kwoty (53.889.343,00 zł) stanowiła spłatę wierzytelności w ramach subrogacji, która nie podlega PCC. Organy podatkowe i Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznały, że cała kwota transakcji, obejmująca zarówno cenę udziałów, jak i spłatę zadłużenia, stanowiła podstawę opodatkowania, ponieważ umowy subrogacji były powiązane z umową sprzedaży i stanowiły element rozliczenia za nabywane udziały. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok WSA, wskazując na istotne naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego. NSA podkreślił, że podstawę opodatkowania PCC stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, określaną zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o PCC. Sąd zwrócił uwagę, że organy podatkowe nie powołały biegłego do ustalenia wartości rynkowej, a ich ocena mogła być dowolna. NSA nakazał ponowne rozpoznanie sprawy przez WSA, z uwzględnieniem konieczności prawidłowego ustalenia wartości rynkowej, potencjalnie z udziałem biegłego, oraz oceny, czy subrogacja stanowi odrębną czynność podlegającą opodatkowaniu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie wartości rynkowej jako podstawy opodatkowania PCC, rola biegłego w postępowaniu podatkowym, rozgraniczenie czynności podlegających i niepodlegających PCC w złożonych transakcjach.
Dotyczy specyficznej sytuacji sprzedaży udziałów z jednoczesną spłatą zadłużenia spółki przez nabywcę w ramach subrogacji. Interpretacja wartości rynkowej może być różna w zależności od przedmiotu transakcji.
Zagadnienia prawne (2)
Czy w przypadku sprzedaży udziałów w spółce, gdy część ceny stanowi spłatę wierzytelności w ramach subrogacji, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi cała kwota transakcji, czy tylko wartość rynkowa udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, określana na dzień dokonania czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Wartość rynkowa powinna być ustalana z uwzględnieniem przeciętnych cen stosowanych w obrocie, potencjalnie z udziałem biegłego.
Uzasadnienie
NSA wskazał, że kluczowe jest prawidłowe ustalenie wartości rynkowej udziałów zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o PCC. Organy podatkowe nie mogą dowolnie ustalać tej wartości, a w przypadku wątpliwości powinny powołać biegłego. Sprawa wymaga ponownego rozpoznania przez WSA w celu właściwego ustalenia podstawy opodatkowania.
Czy organy podatkowe mogą samodzielnie ustalić wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnej bez powołania biegłego, jeśli podatnik podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w przypadku wątpliwości co do wartości rynkowej podanej przez podatnika, organ podatkowy powinien dokonać jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy, zgodnie z art. 6 ust. 4 ustawy o PCC.
Uzasadnienie
NSA podkreślił, że określenie wartości rynkowej przez organ podatkowy musi opierać się na obiektywnych kryteriach, a opinia biegłego jest kluczowym dowodem w tym procesie. Brak powołania biegłego w sytuacji wątpliwości co do wartości rynkowej stanowi naruszenie przepisów.
Przepisy (21)
Główne
u.p.c.c. art. 6 § ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
u.p.c.c. art. 6 § ust. 2
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Wartość rynkową określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
u.p.c.c. art. 6 § ust. 4
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
Jeżeli podatnik podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy.
Pomocnicze
o.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów.
o.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej.
o.p. art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Obowiązek zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego.
o.p. art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów.
o.p. art. 199a § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dowodami są w szczególności dokumenty, zeznania świadków, opinie biegłych.
o.p. art. 72 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Prawo do zwrotu nadpłaty podatku.
o.p. art. 75 § § 2 i § 4a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Procedura zwrotu nadpłaty.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie decyzji z powodu naruszenia przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres rozpoznania sprawy przez WSA.
p.p.s.a. art. 135
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Obowiązek uchylenia decyzji, postanowienia lub innego orzeczenia.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa kasacyjna - naruszenie prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa kasacyjna - naruszenie przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
NSA rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 185
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
NSA orzeka po rozpoznaniu skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 203 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzeczenie o kosztach postępowania.
k.c. art. 518 § § 1 pkt 3
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Subrogacja ustawowa.
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Podstawa opodatkowania musi być określona w ustawie.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zarzut naruszenia art. 151 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 134 § 1 i art. 135 p.p.s.a. oraz art. 121 § 1, art. 122 w zw. z art. 187 § 1, art. 191 i art. 199a § 1 oraz art. 124 o.p. poprzez błędne ustalenie stanu faktycznego w zakresie wartości rynkowej udziałów. • Zarzut naruszenia art. 6 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 6 ust. 2 u.p.c.c. oraz art. 72 § 1 pkt 1 o.p. poprzez błędną wykładnię, skutkującą uznaniem, że podstawą opodatkowania są wszelkie kwoty związane z transakcją, a nie tylko wartość rynkowa udziałów.
Godne uwagi sformułowania
Podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. • Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie... • Organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. • Określenie przez organ podatkowy wartości rynkowej podstawy opodatkowania przy wykorzystaniu opinii biegłego nie jest czymś nowym, a jedynie ma doprowadzić do wypełnienia w sposób prawidłowy normy prawnej...
Skład orzekający
Anna Dalkowska
sprawozdawca
Bogusław Dauter
przewodniczący
Bogusław Woźniak
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie wartości rynkowej jako podstawy opodatkowania PCC, rola biegłego w postępowaniu podatkowym, rozgraniczenie czynności podlegających i niepodlegających PCC w złożonych transakcjach."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji sprzedaży udziałów z jednoczesną spłatą zadłużenia spółki przez nabywcę w ramach subrogacji. Interpretacja wartości rynkowej może być różna w zależności od przedmiotu transakcji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z ustalaniem podstawy opodatkowania PCC w transakcjach sprzedaży udziałów, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym. Wyjaśnia rolę biegłego i znaczenie wartości rynkowej.
“Czy spłata długu spółki wlicza się do podatku od sprzedaży jej udziałów? NSA wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 133 652 868 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.