III FSK 1141/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSkarga kasacyjna dotyczyła odpowiedzialności członka zarządu spółki za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług. Skarżący zarzucał naruszenie prawa materialnego, w tym błędną wykładnię art. 116 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej (O.p.) w związku z przepisami Prawa upadłościowego i naprawczego (u.p.u.n.), wskazując, że pojęcie 'właściwego czasu' na złożenie wniosku o upadłość powinno być interpretowane szerzej, a także zarzucał naruszenia przepisów postępowania. Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) oddalił skargę kasacyjną. Sąd podkreślił, że zgodnie z przepisami, członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości. NSA wyjaśnił, że 'właściwy czas' należy oceniać przez pryzmat niewypłacalności dłużnika, która występuje m.in. w przypadku niewykonywania wymagalnych zobowiązań. Sąd uznał, że spółka stała się niewypłacalna w momencie niewykonania drugiego z kolei zobowiązania, co rodziło obowiązek złożenia wniosku o upadłość w terminie dwóch tygodni, czego skarżący nie uczynił. NSA zaznaczył również, że w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności osób trzecich sąd bada jedynie przesłanki warunkujące możliwość wszczęcia takiego postępowania oraz wystąpienia przesłanek pozytywnych lub negatywnych uzasadniających odpowiedzialność, a nie bada merytorycznie postępowania wymiarowego, które stanowi odrębną sprawę.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'właściwego czasu' na zgłoszenie wniosku o upadłość przez członka zarządu w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, a także zakres kontroli sądu administracyjnego w sprawach dotyczących odpowiedzialności osób trzecich.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie zdarzeń będących przedmiotem sprawy. Interpretacja przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego może ulec zmianie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki kapitałowej ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, jeśli nie zgłoszono wniosku o ogłoszenie upadłości we 'właściwym czasie', a pojęcie to należy odnosić do momentu niewykonywania drugiego z kolei wymagalnego zobowiązania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli nie wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości. 'Właściwy czas' należy oceniać przez pryzmat niewypłacalności dłużnika, która występuje m.in. w przypadku niewykonywania wymagalnych zobowiązań, nawet wobec jednego wierzyciela.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka stała się niewypłacalna w momencie niewykonania drugiego z kolei zobowiązania, co rodziło obowiązek złożenia wniosku o upadłość w terminie dwóch tygodni. Brak takiego wniosku skutkuje odpowiedzialnością członka zarządu, niezależnie od tego, czy spółka miała jednego czy wielu wierzycieli.
Czy w postępowaniu o odpowiedzialność osób trzecich za zaległości podatkowe spółki, sąd administracyjny może badać merytorycznie prawidłowość postępowania wymiarowego, które doprowadziło do powstania tych zaległości?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd administracyjny w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności osób trzecich bada jedynie przesłanki warunkujące możliwość wszczęcia takiego postępowania oraz wystąpienia przesłanek pozytywnych lub negatywnych uzasadniających odpowiedzialność, a nie bada merytorycznie postępowania wymiarowego.
Uzasadnienie
Postępowanie w sprawie odpowiedzialności osób trzecich jest odrębną sprawą od postępowania wymiarowego. Sąd bada jedynie kwestie związane z ustaleniem podmiotu odpowiedzialnego, zakresem należności oraz terminem płatności, a nie prawidłowość ustalenia obowiązku podatkowego czy wysokości zobowiązania.
Czy doręczenie decyzji wymiarowej spółce jest warunkiem wszczęcia postępowania w przedmiocie odpowiedzialności osób trzecich, jeśli spółka została wykreślona z rejestru?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli spółka nie zawiadomiła organu podatkowego o zmianie adresu, pismo uznaje się za doręczone. Samo wykreślenie adresu z rejestru nie świadczy o błędnym doręczeniu, jeśli pod dotychczasowym adresem prowadzono działalność.
Uzasadnienie
Obowiązek zawiadomienia o zmianie adresu spoczywa na stronie. Niewykonanie tego obowiązku skutkuje uznaniem pisma za doręczone. Organ podatkowy ustalił, że pod dotychczasowym adresem prowadzono działalność i odbierano korespondencję.
Przepisy (15)
Główne
O.p. art. 116 § § 1 pkt 1
Ordynacja podatkowa
Członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości.
u.p.u.n. art. 10
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
Upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny.
u.p.u.n. art. 11 § ust. 1
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
u.p.u.n. art. 11 § ust. 2
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnika będącego osobą prawną uważa się za niewypłacalnego także wtedy, gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje.
u.p.u.n. art. 21 § ust. 1
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnik był obowiązany, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości.
u.p.u.n. art. 21 § ust. 2
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość osoby prawnej spoczywa na każdym, kto ma prawo ją reprezentować.
Pomocnicze
O.p. art. 108
Ordynacja podatkowa
Postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności osób trzecich nie może zostać wszczęte przed dniem doręczenia decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego.
O.p. art. 146 § § 1
Ordynacja podatkowa
Strona ma obowiązek zawiadomić organ podatkowy o zmianie adresu, pod którym dokonuje się doręczeń.
O.p. art. 146 § § 2
Ordynacja podatkowa
W przypadku naruszenia obowiązku zawiadomienia o zmianie adresu, pismo uznaje się za doręczone.
O.p. art. 151 § § 1
Ordynacja podatkowa
Osobom prawnym pisma doręcza się w lokalu ich siedziby lub w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa kasacyjna - naruszenie prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa kasacyjna - naruszenie przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
NSA rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod uwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd rozstrzyga w granicach sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uzasadnienie wyroku powinno zawierać m.in. wskazanie podstawy prawnej orzeczenia z przytoczeniem przepisów prawa.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 116 § 1 pkt 1 O.p. w zw. z przepisami u.p.u.n. (pojęcie 'właściwego czasu' na złożenie wniosku o upadłość). • Naruszenie przepisów postępowania, w tym art. 212 O.p. (decyzja niedoręczona), art. 122 O.p. w zw. z art. 187 § 1 i art. 191 O.p. (nieprzeanalizowanie dowodów finansowych, brak opinii biegłego), art. 121, 122, 123, 125 O.p. (naruszenie zasady zaufania, brak wyjaśniania wątpliwości), art. 180 w zw. z art. 191 i 192 O.p. (przyjęcie, że spółka posługiwała się 'pustymi fakturami' bez dowodu).
Godne uwagi sformułowania
Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod uwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania. • Granice skargi kasacyjnej są wyznaczone przez jej podstawy i wnioski. • Związanie podstawami skargi kasacyjnej polega na tym, że wskazanie przez stronę skarżącą kasacyjnie naruszenia konkretnego przepisu prawa materialnego, czy też procesowego, określa zakres kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego. • Naczelny Sąd Administracyjny nie ma obowiązku ani prawa do domyślania się i uzupełniania argumentacji autora skargi kasacyjnej. • Samo wykreślenie z urzędu adresu siedziby Spółki, nie może jeszcze świadczyć o błędnym doręczeniu decyzji. • Konsekwencją naruszenia obowiązku zawiadomienia o zmianie adresu jest uznanie pisma za doręczone. • W rozpatrywanej sprawie organy podatkowe przyjęły, że skoro Spółka nie wykonała drugiego z kolei zobowiązania publicznoprawnego, powinien zostać złożony wniosek o ogłoszenie jej upadłości, czego jednak Skarżący nie uczynił. • Nawet zatem niewykonywanie wymagalnych zobowiązań wobec jednego wierzyciela nie zwalnia członka zarządu od zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, nie do niego bowiem należy rozstrzygnięcie o zasadności tego wniosku. • Zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług powstaje z mocy prawa, nie zaś na skutek doręczenia decyzji. […]
Skład orzekający
Krzysztof Winiarski
przewodniczący
Paweł Dąbek
sprawozdawca
Jolanta Sokołowska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'właściwego czasu' na zgłoszenie wniosku o upadłość przez członka zarządu w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, a także zakres kontroli sądu administracyjnego w sprawach dotyczących odpowiedzialności osób trzecich."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie zdarzeń będących przedmiotem sprawy. Interpretacja przepisów Prawa upadłościowego i naprawczego może ulec zmianie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia kluczowe kwestie dotyczące momentu niewypłacalności i obowiązku zgłoszenia upadłości.
“Czy możesz stracić majątek przez długi spółki? Kluczowa decyzja NSA o odpowiedzialności członka zarządu!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.