III CZP 97/07

Uchwała z dnia 22 listopada 2007 r., III CZP 97/07 
 
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) 
Sędzia SN Mirosław Bączyk 
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "A.G.I.B.E.-
I." sp. z o.o. z siedzibą w G. przeciwko "P.A.", sp. z o.o. w W. i "P.P.", sp. z o.o. w 
W. o uznanie umowy za bezskuteczną, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na 
posiedzeniu jawnym w dniu 22 listopada 2007 r. zagadnienia prawnego 
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 
lipca 2007 r.: 
"Czy podlega uznaniu za bezskuteczną w trybie art. 59 k.c. czynność prawna 
rozporządzenia nieruchomością (prawem użytkowania wieczystego) dokonana z 
naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 poprzedniego Prawa 
upadłościowego (art. 134 obecnego Prawa upadłościowego i naprawczego)?" 
podjął uchwałę: 
 
Przepis art. 59 k.c. nie ma zastosowania do umowy sprzedaży prawa 
użytkowania wieczystego gruntu oraz własności wzniesionego na nim 
budynku, zawartej z naruszeniem obowiązku określonego w art. 59 § 1 
rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – 
Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.). 
 
Uzasadnienie 
 
W dniu 1 października 1999 r. "A.G.I.B.E.-I.", sp. z o.o. (sprzedawca) zawarła 
z „P.A.”, sp. z o.o. (kupujący) umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego 
dwu nieruchomości wraz z prawem własności znajdujących się na nich budynków. 
Prawomocnym wyrokiem z dnia 23 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku 
uznał na podstawie art. 527 k.c. obie umowy sprzedaży za bezskuteczne w 
stosunku do masy upadłości "A.G.I.B.E.-I.", sp. z o.o. Po bezskutecznym wezwaniu 

do wydania nieruchomości powód wystąpił w dniu 25 marca 2005 r. przeciwko 
„P.A.”, sp. z o.o. z pozwem o nakazanie wydania nieruchomości. 
Jeszcze przed wydaniem przez Sąd Okręgowy w Gdańsku postanowienia z 
dnia 23 czerwca 2005 r. o zabezpieczeniu roszczenia powoda przez zakaz 
zbywania nieruchomości i wpis odpowiedniego ostrzeżenia w księdze wieczystej, 
pozwana „P.A.”, sp. z o.o. sprzedała w dniu 3 czerwca 2005 r. „T.-B.P.”, sp. z o.o. 
prawo użytkowania wieczystego ww. nieruchomości wraz z własnością położonych 
na nich budynków. W związku z tym powód zażądał uznania umów sprzedaży za 
bezskuteczne na podstawie art. 59 k.c. jako czyniących niemożliwym 
zadośćuczynienie jego roszczeniu o wydanie przedmiotowych nieruchomości. 
Roszczenie to, zdaniem powoda, wynika z art. 59 § 1 rozporządzenia Prezydenta 
Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: 
Dz.U. 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. – dalej: "Pr.upadł."). 
Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że art. 59 k.c. służy ochronie roszczeń 
materialnoprawnych i wyraził wątpliwość, czy art. 59 § 1 Pr.upadł. (art. 134 ust. 1 
ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 60, 
poz. 535 ze zm. – dalej: "Pr.u.n.") jest źródłem takiego roszczenia. Zdaniem Sądu, 
można uznać, że przepisy te nie kreują stosunku cywilnoprawnego i nowego 
samodzielnego, materialnoprawnego roszczenia cywilnego. Są to przepisy 
egzekucyjne, służące zaspokojeniu wierzycieli z masy upadłości i podobne w funkcji 
do art. 532 k.c. 
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w stanie faktycznym sprawy chodzi w istocie o 
ochronę praw wierzycieli przed niewypłacalnością dłużnika. Nie powinien mieć tu 
zatem zastosowania art. 59 k.c., który – w opinii Sądu drugiej instancji – dotyczy 
roszczeń niepieniężnych, a zatem właściwym instrumentem ochrony wierzycieli są 
art. 527 i 531 § 2 k.c., ponieważ kolejna czynność rozporządzająca (osoby trzeciej z 
osobą czwartą) krzywdzi wierzycieli. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:  
(...) W orzecznictwie oraz w literaturze zgodnie wskazuje się, że art. 59 k.c. 
służy ochronie roszczeń z zakresu prawa prywatnego, a jedną z przesłanek jego 
zastosowania jest istnienie, choćby niewymagalnego, roszczenia, a więc 
uprawnienia umożliwiającego sformułowanie żądania, aby indywidualnie oznaczona 
osoba zachowała się w ściśle określony sposób. Inaczej mówiąc, osoba żądająca 
ochrony na podstawie art. 59 k.c. musi mieć roszczenie wynikające z wcześniej 

istniejącego zobowiązania (wyrok Sądu Najwyższego  z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 
389/05, nie publ.). Stwierdzenia te mają znaczenie, gdyż można rzeczywiście mieć 
wątpliwości co do tego, czy przewidziana w art. 59 § 1 Pr.upadł. „powinność 
wydania masie upadłości” jest źródłem roszczenia materialnoprawnego, 
wynikającego ze stosunku prawnego. Dostrzegł to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 
14 maja 2004 r., IV CK 322/03 ("Izba Cywilna" 2004, nr 12, s. 46), wskazując, że 
postępowanie upadłościowe spełnia funkcję tzw. egzekucji ogólnej prowadzonej w 
interesie wszystkich wierzycieli upadłego. Funkcją art. 59 § 1 Pr.upadł. nie było 
zatem stworzenie nowego stosunku cywilnoprawnego (np. zobowiązania do 
przeniesienia własności), stanowiącego dla syndyka masy upadłości tytuł 
materialnoprawny do władania rzeczą. Wynikający z tego przepisu obowiązek 
wydania masie upadłości służyć miał jedynie umożliwieniu zaspokojenia z niej 
wierzycieli w ramach postępowania upadłościowego, a więc zmierzał w istocie do 
realizacji zasady równomiernego zaspokojenia wierzycieli. Z tego względu 
przekonywający jest pogląd, że art. 59 Pr.upadł. ma jedynie znaczenie 
egzekucyjne, natomiast nie jest podstawą roszczenia, podlegającego ochronie w 
ramach art. 59 k.c. (...) 
Nawet jednak przy założeniu, że art. 59 § 1 Pr.upadł. jest źródłem roszczenia 
materialnoprawnego zastosowanie art. 59 k.c. w stanie faktycznym sprawy nie jest 
uzasadnione. Przesłanką jego zastosowania był wymóg, aby zawarcie umowy 
czyniło całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby 
trzeciej, co oznacza, że umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego i 
odrębnej własności budynków mogłaby być uznana na podstawie art. 59 k.c. za 
bezskuteczną tylko wówczas, gdyby jej wykonanie czyniło całkowicie lub częściowo 
niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu o przekazanie nieruchomości do masy 
upadłości. Tymczasem z art. 59 § 1 Pr.upadł. wynikało, że w sytuacji, w której 
niemożliwe było przekazanie do masy upadłości w naturze tego, co wskutek 
czynności uznanej za bezskuteczną ubyło z majątku upadłego, ustawodawca 
przewidywał roszczenie o zwrot równowartości w pieniądzach, które jest – z punktu 
widzenia jurydycznego – zawsze świadczeniem obiektywnie możliwym. Z tego 
względu zastosowania art. 59 k.c. w rozpatrywanej sytuacji nie można uznać za 
uzasadnione. (...) 
 W literaturze przedwojennej nie budził wątpliwości pogląd, że przewidziana w 
art. 59 § 1 Pr.upadł. powinność wydania równowartości w pieniądzach aktualizuje 

się m.in. wówczas, gdy osoba trzecia rozporządziła prawem na rzecz dalszej osoby. 
Podstawowym zatem argumentem przemawiającym na rzecz wyłączenia 
możliwości zastosowania art. 59 k.c. w stanie faktycznym niniejszej sprawy jest 
teza, że przepis ten dotyczy tylko takich sytuacji, w których zadośćuczynieniu 
roszczeniu przeszkadza samo wykonanie zawartej później umowy, a nie 
ewentualne spowodowanie w wyniku jej zawarcia niewypłacalności zobowiązanego. 
Przesłanką zastosowania art. 59 k.c. jest więc to, aby niemożność całkowitego lub 
częściowego zaspokojenia roszczenia była bezpośrednim skutkiem wykonania 
umowy. Przepis ar. 59 k.c. chroni zatem realne wykonanie świadczenia, a nie ma 
na celu zapobieżenia skutkowi w postaci niewypłacalności dłużnika. Potwierdza to 
także wyrażony w piśmiennictwie pogląd, że art. 59 k.c. służy ochronie roszczeń 
niepieniężnych. 
Nie można zaprzeczyć, że powodowi chodzi w istocie o doprowadzenie do 
zwrotu masie upadłości tego, co ubyło z majątku upadłego wskutek czynności 
wcześniej uznanej za bezskuteczną, jednak gdy zwrotne wydanie w naturze masie 
upadłości nie jest już możliwe, powód może żądać wydania równowartości w 
pieniądzach na podstawie art. 59 § 1 Pr.upadł. W tej sytuacji nie występuje 
materialnoprawna przesłanka niemożliwości zadośćuczynienia roszczeniu osoby 
trzeciej, przewidziana w art. 59 k.c. i niezbędna dla jego zastosowania a 
podkreślenia wymaga, że funkcją i celem tego przepisu jest ochrona realnego 
wykonania świadczenia. Potwierdza to tezę, że w stanie faktycznym sprawy przepis 
ten nie może być podstawą uwzględnienia powództwa. 
W piśmiennictwie trafnie wskazuje się, że określone w art. 59 k.c. roszczenie, 
któremu zadośćuczynienie byłoby niemożliwe całkowicie lub częściowo wskutek 
wykonania umowy zawartej przez zobowiązanego do zaspokojenia tego roszczenia 
z inną osobą, musi pozostawać w takim stosunku do przedmiotu kwestionowanej 
umowy, iż jej wykonanie czyniłoby niemożliwym zaspokojenie roszczenia. Artykuł 
59 k.c. jest więc przepisem o najbardziej ogólnej hipotezie wśród innych przepisów 
przewidujących sankcję bezskuteczności względnej, nie można więc wyprowadzać 
z niego normy ogólnej i czynić go podstawą ochrony wówczas, gdy są podstawy do 
zastosowania innych przepisów szczególnych. Ten rodzaj bezskuteczności 
czynności prawnej, którą przewiduje art. 59 k.c., nie jest więc wynikiem dezaprobaty 
ustawodawcy wobec samej istoty umowy, lecz celu, który strony chciały przez 
dokonaną czynność osiągnąć (wyrok Sądu Najwyższego  z dnia 5 marca 2004 r., I 

CK 375/03, nie publ.). Skoro więc art. 59 § 1 Pr.upadł. był podstawą żądania 
syndyka zmierzającego do przywrócenia masy upadłości do stanu poprzedzającego 
dokonanie czynności, to nie można stanowczo mówić o niemożliwości 
zadośćuczynienia jego roszczeniu, a to przesądza brak materialnoprawnej 
przesłanki, niezbędnej do zastosowania art. 59 k.c. 
W najnowszym piśmiennictwie poświęconym analizie art. 134 ust. 1 Pr.u.n., 
będącego odpowiednikiem art. 59 § 1 Pr.upadł., nie wskazuje się art. 59 k.c. wśród 
podstaw prawnych uznania czynności upadłego za bezskuteczną przy ocenie 
przesłanki niezbędnej do zastosowania art. 134 ust. 1 Pr.u.n., wymienia się jedynie 
postanowienie sędziego-komisarza (art. 129-130 Pr.u.n.) oraz wyrok 
uwzględniający skargę pauliańską. 
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie.