III CZP 96/12

Sygn. akt III CZP 96/12 
 
 
 
UCHWAŁA 
 
Dnia 20 lutego 2013 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Jacek Gudowski (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz 
SSN Irena Gromska-Szuster 
 
 
w sprawie z powództwa A. sp. z o.o. w S. 
przeciwko P. sp. z o.o. w G. 
o zapłatę, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym 
w dniu 20 lutego 2013 r. 
zagadnienia prawnego przedstawionego  
przez Sąd Okręgowy  
postanowieniem z dnia 9 listopada 2012 r.,  
 
 
"Czy w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia 
układu, w przypadku dojścia układu do skutku, wierzyciele tracą 
roszczenia o zapłatę odsetek za opóźnienie w zapłacie wierzytelności 
objętych układem za okres po dniu otwarcia postępowania 
upadłościowego?" 
 
 
 
podjął uchwałę: 

 
2 
 
Zawarcie 
układu 
nie 
pozbawia 
wierzyciela 
roszczenia             
o zapłatę pozostających poza układem odsetek za opóźnienie       
w zapłacie wierzytelności objętej układem za okres po 
ogłoszeniu upadłości. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Uzasadnienie 

 
3 
 
 
Postanowieniem z dnia 4 maja 2009 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość 
pozwanej P., sp. z o.o. w G., obejmującą likwidację majątku, jednak 
postanowieniem z dnia 19 maja 2010 r. zmienił sposób postępowania 
upadłościowego na upadłość z możliwością zawarcia układu. Układem objęto 
wierzytelności - z odsetkami - do dnia ogłoszenia upadłości, tj. do dnia 4 maja 
2009 r., pominięto natomiast odsetki biegnące od tego dnia. 
 
W związku z tym wierzyciel upadłego, spółka A. w S., wniosła o zasądzenie 
od niego kwoty 24 512,04 zł z odsetkami tytułem odsetek nieobjętych układem od 
wierzytelności uwzględnionych w układzie, które - zdaniem tej spółki – podlegają 
zaspokojeniu na zasadach ogólnych, w wysokości liczonej od dnia ogłoszenia 
upadłości do dnia zapłaty raty układowej. 
 
Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 25 maja 2012 r. oddalił powództwo, uznał 
bowiem, że w wyniku nowelizacji art. 272 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo 
upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst: Dz. U. z 2012 r., poz. 1112 ze zm. – dalej 
„Pr.u.n.”), dokonanej ustawą dnia 6 marca 2009 r. o zmianie ustawy - Prawo 
upadłościowe i naprawcze, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym oraz 
ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 53, poz. 434 - dalej: „ustawa z 
dnia 6 marca 2009 r.”), wierzyciele zostali pozbawieni prawa dochodzenia odsetek 
za okres od dnia ogłoszenia upadłości do dnia zapłaty raty układowej. 
 
Rozpoznając 
apelację 
strony 
powodowej, 
prezentującej 
pogląd, 
że wymieniona nowelizacja miała na celu wyłącznie eliminację z układu odsetek 
za okres 
po 
ogłoszeniu 
upadłości, 
Sąd 
Okręgowy 
przedstawił 
Sądowi 
Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne przytoczone na wstępie. 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
Odsetki – mówiąc najogólniej i nie wnikając w różnice definicyjne 
występujące w doktrynie - stanowią wynagrodzenie za używanie cudzych pieniędzy 
(innych rzeczy zamiennych) kompensujące utratę możliwości ich używania albo 
przypadające w razie opóźnienia ze spełnieniem określonego świadczenia. 

 
4 
W wypadku odsetek za opóźnienie mówi się najczęściej o ich funkcji gwarancyjnej, 
motywacyjnej, waloryzacyjnej i odszkodowawczej. 
 
Odsetki, których dotyczy przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie 
prawne, a więc odsetki za opóźnienie mają charakter ustawowy, a w prawie 
prywatnym ustanowiono je w art. 481 k.c. i w art. 7 ustawy z dnia 12 czerwca 
2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. Nr 139, poz. 1323 
ze zm.), a także – szczątkowo – w art. 48 pkt 2 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - 
Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.). Obowiązek ich zapłaty 
ma  charakter bezwzględny (por. także art. 9 ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r.), 
choć  podejmowane są w orzecznictwie próby nadania mu charakteru względnie 
wiążącego przez przyznanie wierzycielowi prawa zrzeczenia się uprawnienia 
do żądania ich zapłaty (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2006 r., 
V CSK 299/06, OSNC 2007, nr 9, poz. 143). Niezależnie jednak od stanowiska, 
jakie można w tej kwestii zająć, nie budzi wątpliwości, że generalne zniesienie lub 
ograniczenie odsetek (ich biegu) oraz obowiązku ich zapłaty, a tym samym 
udaremnienie ich dochodzenia w całości lub w części może nastąpić wyłącznie 
w drodze ustawy. Jednocześnie, ze względu na treść wymienionych przepisów, 
ich stanowczy ton normatywny oraz funkcję źródła akcesoryjnego prawa 
podmiotowego, należy przyjąć, że uchylenie ustawowego obowiązku zapłaty 
odsetek musi mieć - jako akt uszczuplający to prawo - charakter jednoznaczny 
i wyraźny. 
 
Przypadki ograniczenia lub zniesienia ustawowego obowiązku zapłaty 
odsetek za opóźnienie występowały i występują w prawie upadłościowym 
(układowym, naprawczym); chodzi w tym wypadku o ochronę masy przed 
nadmiernymi obciążeniami, a także o uproszczenie i usprawnienie postępowania. 
Zgodnie 
z 
art. 
33 
rozporządzenia 
Prezydenta 
Rzeczypospolitej 
z 
dnia 
24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, 
poz. 512 ze zm.), odsetki od wierzytelności przypadających od upadłego nie biegły 
w stosunku do masy od daty ogłoszenia upadłości. Podobne ograniczenie wynikało 
z art. 41 rozporządzenia Prezydenta  Rzeczypospolitej z dnia 24 października 
1934 r. - Prawo o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm. - dalej: 
„Pr. układ.”), który przewidywał, że do kapitału, od którego należą się odsetki, 

 
5 
dopisuje się je do dnia otwarcia postępowania układowego. Oczywiście, 
unormowana te dotyczyły zarówno odsetek umownych, jak i odsetek ustawowych 
za opóźnienie, mających swe źródło najpierw w art. 248 k.z., a od chwili wejścia 
w życie kodeksu cywilnego - w art. 481 tego kodeksu. 
 
Ograniczenie dotyczące dochodzenia roszczeń z tytułu odsetek oraz ich 
biegu zostało przewidziane także w Prawie upadłościowym i naprawczym, 
zgodnie bowiem z art. 92, dotyczącym upadłości obejmującej likwidację majątku 
upadłego, z masy upadłości mogą być zaspokojone odsetki od wierzytelności, 
należne od upadłego, za okres do dnia ogłoszenia upadłości. Treść tego przepisu 
nie budzi żadnych wątpliwości; możliwość żądania odsetek za opóźnienie została 
ograniczona tylko do okresu przed ogłoszeniem upadłości, stanowi on 
zatem lex specialis w stosunku do art. 481 k.c., a w zakresie odsetek umownych - 
do art. 359 k.c. 
W postępowaniu dotyczącym układu inaczej kwestię odsetek normuje art. 
272 Pr.u.n., który w pierwotnym brzmieniu przewidywał w ust. 2, że układem 
obejmuje się odsetki od wierzytelności w stosunku do upadłego powstałe przed 
dniem ogłoszenia upadłości za cały czas opóźnienia spełnienia świadczenia. 
O ograniczeniach przewidzianych poprzednio w art. 41 Pr. układ. nie mogło być 
zatem mowy, przepis ten został jednak znowelizowany ustawą z dnia 6 marca 
2009 r., w wyniku czego, a ściślej w wyniku skreślenia ust. 2, w jego obecnym 
brzmieniu brak wyraźnego zastrzeżenia, że układem obejmuje się odsetki 
od wierzytelności w stosunku do upadłego powstałe przed dniem ogłoszenia 
upadłości za cały czas opóźnienia spełnienia świadczenia. Właśnie ta zmiana 
wywołała wątpliwość leżącą u podstaw zagadnienia prawnego przedstawionego 
Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia, pogłębioną rozbieżnością poglądów, 
jaka zaznaczyła się w piśmiennictwie. Z jednej strony stawiana jest teza, 
że skreślenie 
ust. 
2 
stanowi 
realizację 
zamiaru 
ustawodawcy 
powrotu 
do rozwiązania znanego naszemu prawu przed wejściem w życie Prawa 
upadłościowego i naprawczego (art. 41 Pr. układ.), co oznacza, iż odsetki 
od wierzytelności mogą być naliczane jedynie do dnia ogłoszenia upadłości, 
z drugiej zaś podnosi się, że omawiana zmiana oznacza wyłącznie możliwość 
objęcia układem odsetek za okres poprzedzający ogłoszenie upadłości, a zatem 

 
6 
odsetki nieobjęte układem, powstałe po ogłoszeniu upadłości, podlegają 
zaspokojeniu i mogą być dochodzone także w czasie trwania postępowania 
układowego, podobnie jak wszystkie inne wierzytelności nieobjęte układem. 
  
Wątpliwość Sądu Okręgowego oraz powstałą w doktrynie kontradykcję 
należy rozstrzygnąć powołując się na stwierdzenie, że współcześnie - także po 
wejściu w życie noweli z dnia 6 marca 2009 r. - żaden przepis prawa pozytywnego, 
w tym w szczególności art. 272 Pr.u.n., nie wyłącza jednoznacznie przyznanego 
wierzycielowi mocą ustawy uprawnienia domagania się odsetek za opóźnienie 
za okres po ogłoszeniu upadłości. Przepisem takim nie jest także art. 247 ust. 2 
Pr.u.n., który wskazuje tylko, jakie odsetki umieszcza się na liście wierzytelności. 
Należy przy tym podkreślić, że przepis ten obowiązywał również pod rządem art. 
272 Pr.u.n. w czasie, gdy zawierał on ust. 2, a więc gdy odsetki - 
mimo nieumieszczenia na liście wierzytelności - były uwzględnianie w układzie 
także za czas po ogłoszeniu upadłości. Omawianego wyłączenia nie można 
wywodzić również z art. 92 Pr.u.n., który – pomijając to, że dotyczy upadłości 
obejmującej likwidację majątku, w związku z czym nie może być odnoszony do 
upadłości układowej – nie wstrzymuje biegu odsetek w ogólności, a jedynie wyłącza 
ich zaspokojenie z masy. W końcu przepisem takim nie jest art. 87 Pr.u.n., 
niezmieniony, obowiązujący w identycznym brzmieniu także przed zmianą art. 272 
Pr.u.n.; przyjmowanie, że dotyczy on odroczenia spłaty wierzytelności objętych 
układem, powodującego zwolnienie dłużnika od dnia ogłoszenia upadłości dłużnika 
z obowiązku zapłaty odsetek za opóźnienie, stawiałoby go w nieusuwalnej kolizji 
z art. 272 ust. 2 Pr.u.n., który przewidywał, iż odsetki za opóźnienie za okres 
po ogłoszeniu upadłości należą się i powinny być uwzględnione w układzie 
(por. także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 136/07, 
nie publ.). 
 
Wyłączenia uprawnienia wierzyciela domagania się odsetek za opóźnienie 
za okres po ogłoszeniu upadłości nie można także wywodzić z intencji 
ustawodawcy, a ściślej z jego zamiaru powrotu do „rozwiązania znanego naszemu 
prawu już wcześniej” (Sejm VI kadencji, druk nr 1559). Realizacji tego zamiaru 
nie potwierdza przede wszystkim zabieg nowelizacyjny dokonany na art. 272 
Pr.u.n.; jego treść jest jednoznaczna w tym sensie, że brak w niej normy znoszącej 

 
7 
lub ograniczającej w jakimkolwiek zakresie prawo wierzyciela do odsetek 
za opóźnienie należnych od upadłego. Należy przy tym pamiętać, że wykładnia 
subiektywna, opierana wyłącznie na intencjach prawodawcy, zwłaszcza gdy chodzi 
o 
prawodawcę 
wieloosobowego, 
jest 
przez 
współczesną 
teorię 
prawa 
kwestionowana i odsuwana na plan dalszy jako metoda zawodna i mało użyteczna. 
Sięganie zatem do „woli ustawodawcy”, jego intencji lub zamiarów, może okazać 
się uzasadnione i pożyteczne tylko w sytuacjach skrajnych, gdy zawodzą inne 
sposoby wykładni lub prowadzą do absurdalnych wyników albo gdy zachodzi 
potrzeba 
umocnienia 
wyników 
uzyskanych 
innymi 
metodami 
wykładni. 
Trzeba jednak podkreślić, że i w takich wypadkach ustawodawca, którego „wola” 
podlega uwzględnieniu w procesie wykładni, to nie ustawodawca realny, faktyczny, 
który nie może krępować dozwolonej swobody interpretacyjnej sądu, bo związek 
takiego ustawodawcy z przepisem prawa został z chwilą jego uchwalenia (wejścia 
w 
życie) 
zerwany 
– 
lecz 
tzw. 
ustawodawca 
racjonalny, 
wykreowany. 
„Wolę ustawodawcy” należy zatem odczytywać wyłącznie na podstawie tekstu 
stanowionego prawa, starając się ją racjonalizować i obiektywizować, m.in. przez 
odniesienie do celów (funkcji) instytucji prawnych w całokształcie materiału 
normatywnego. W ten sposób dochodzi do urzeczywistnienia zasady idem dixit 
quam voluit, która oznacza, że to co prawodawca chciał uchwalić, czyli 
co  obejmował swą „wolą uchwalenia”, wyraża się tym, co uchwalił (por. uchwała 
składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., zasada 
prawna, III CZP 49/00 (OSNC 2001, nr 4, poz. 53). 
Na marginesie należy zaznaczyć, że enigmatycznie brzmiąca teza 
o powrocie do „rozwiązania znanego naszemu prawu już wcześniej” nie 
może jednoznacznie oznaczać przywrócenia stanu istniejącego pod rządem art. 41 
Pr. układ. 
Wbrew  sugestiom 
Sądu 
Okręgowego 
oraz 
głosom 
niektórych 
przedstawicieli doktryny, nie było w literaturze jednolitości co do tego, 
że po  dniu  otwarcia postępowania układowego odsetki za opóźnienie nie biegną. 
Nawet  autorzy stojący na stanowisku, że dochodzenie odsetek po otwarciu 
układu  jest   niemożliwe, 
sugerowali 
możliwość 
ich 
doliczania 
do 
układu. 
Tezy, że dochodzenie odsetek po otwarciu układu jest wyłączone nie potwierdzają 
także motywy projektu Prawa o postępowaniu układowym („Uzasadnienie projektu 

 
8 
prawa o postępowaniu układowym w opracowaniu Podkomisji postępowania 
układowego na podstawie referatu sędziego S.N. Br. Stelmachowskiego”, 
Warszawa 1935, s. 33). Wynika z nich, że jedyną czytelną intencją twórców 
Prawa o postępowaniu układowym było wyeliminowanie z układu odsetek za czas 
po otwarciu postępowania układowego wyłącznie w celu uproszczenia rozliczeń. 
Taki  sam argument – nierozbudowany i nieuściślony – pojawił się zresztą 
w uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 6 marca 2009 r. nowelizującej Prawo 
upadłościowe i naprawcze (Sejm VI kadencji, druk nr 1559). 
Przedstawione argumenty przekonują w pełni, że znowelizowany art. 272 
Pr. u.n. nie doprowadził do podważenia – ograniczenia lub wyłączenia – zasady 
ustanowionej w art. 481 k.c. oraz w art. 7 ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r., 
należało zatem przyjąć, że zawarcie układu nie pozbawia wierzyciela roszczenia 
o zapłatę pozostających poza układem odsetek za opóźnienie w zapłacie 
wierzytelności 
objętej 
układem 
za 
okres 
po 
ogłoszeniu 
upadłości. 
Trzeba jednak zaznaczyć, że w takiej sytuacji – ze względu na konstytutywny 
charakter układu – wierzyciel zachowuje prawo do żądania odsetek od pierwotnie 
ustalonych terminów płatności tylko za czas trwania postępowania upadłościowego 
do dnia zatwierdzenia układu zmieniającego terminy wymagalności, nie zaś do dnia 
zapłaty. 
Z tych przyczyn podjęto uchwałę, jak na wstępie.