III CZP 96/10

Uchwała z dnia 17 grudnia 2010 r., III CZP 96/10 
 
Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca) 
Sędzia SN Marta Romańska 
Sędzia SA Anna Kozłowska 
 
Sąd Najwyższy w sprawie wszczętej z urzędu przy uczestnictwie "G." S.A. w 
P., Piotra P., Waldemara S. i "Z.D.M." S.A. w B. o nałożenie grzywny na członków 
zarządu "G." S.A. w P., po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym 
w dniu 17 grudnia 2010 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd 
Okręgowy w Poznaniu postanowieniem z dnia 19 maja 2010 r.: 
„Czy odmowa zamieszczenia przez zarząd ogłoszenia, o którym mowa w art. 
4021 k.s.h. w przedmiocie ogłoszenia zwołania walnego zgromadzenia 
akcjonariuszy spółki publicznej podjętego przez jej akcjonariuszy na podstawie art. 
399 § 3 k.s.h. oznacza niezwołanie przez zarząd wbrew obowiązkowi zgromadzenia 
wspólników w rozumieniu art. 594 § 3 k.s.h.?" 
podjął uchwałę: 
 
Odmowa zamieszczenia przez zarząd ogłoszenia, o którym mowa w art. 
4021 k.s.h., gdy z inicjatywą zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy 
spółki publicznej występują akcjonariusze, na podstawie art. 399 § 3 k.s.h., 
oznacza niezwołanie przez zarząd walnego zgromadzenia, w rozumieniu art. 
594 § 3 k.s.h. 
 
Uzasadnienie 
 
W dniach 15 października i 23 listopada 2009 r. "Z.D.M." S.A. w B., będące 
akcjonariuszem "G." S.A. posiadającym 53,37% ogólnej liczby głosów, złożyły 
wniosek o nałożenie na członków zarządu "G." S.A. Piotra P. i Waldemara S. 
grzywny na podstawie art. 594 § 1 pkt 3 k.s.h. w kwocie po 20 000 zł. Zdaniem 
uczestnika, zarząd "G." S.A. zaniechał dokonania ogłoszenia na podstawie art. 4021 
§ 1 k.s.h. o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki 

"G." S.A. w trybie art. 399 § 3 k.s.h., co wywołało skutek w postaci niezwołania 
zgromadzenia. 
Postanowieniem z dnia 29 stycznia 2010 r. referendarz sądowy umorzył 
postępowanie, uznając, że art. 594 § 1 pkt 3 k.s.h. należy interpretować ściśle i w 
związku z tym nie ma on zastosowania w niniejszej sprawie. 
Na skutek skargi "Z.D.M." S.A. Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w 
Poznaniu postanowieniem z dnia 12 marca 2010 r. umorzył postępowanie, a Sąd 
Okręgowy w Poznaniu, rozpoznając zażalenie uczestnika "Z.D.M." S.A. w B. na to 
postanowienie, powziął istotne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. 
przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne 
przytoczone na wstępie. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
W obecnym stanie prawnym zwołanie walnego zgromadzenia spółki 
publicznej, gdy z inicjatywą jego zwołania występują akcjonariusze lub akcjonariusz 
reprezentujący co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, wymaga dopełnienia 
dwóch czynności. Po pierwsze, akcjonariusze ci muszą wyrazić wolę zwołania 
walnego zgromadzenia (art. 399 § 3 k.s.h.); będzie to oświadczenie woli 
akcjonariusza większościowego lub – gdy akcjonariuszy jest kilku – ich 
oświadczenie wspólne. Po drugie, inicjatywa zwołania walnego zgromadzenia musi 
zostać umieszczona na stronie internetowej spółki, zgodnie z wymaganiami 
określonymi w art. 4021 i 4022 k.s.h. Dysponentem strony internetowej spółki jest jej 
zarząd, który zamieszcza na tej stronie ogłoszenia. (...) Jeżeli zarząd odmówi 
zmieszczenia ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia na stronie 
internetowej, zgromadzenie nie zostaje zwołane. Zarząd powinien współdziałać z 
akcjonariuszami większościowymi jako inicjatorami zwołania walnego 
zgromadzenia, tak aby ogłoszenie o zwołaniu odpowiadało wymaganiom 
przewidzianym w art. 4022 k.s.h. Zarząd nie może jednak odmówić zmieszczenia 
ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, gdyż to nie on decyduje o jego 
zwołaniu, lecz akcjonariusze większościowi. 
Mając na względzie wnioski wynikające z analizowanych przepisów, 
regulujących zwoływanie walnego zgromadzenia w spółce publicznej, należy uznać, 
że członkowie zarządu, którzy odmawiają umieszczenia ogłoszenia o zwołaniu 
walnego zgromadzenia na stronie internetowej spółki, w istocie nie zwołują takiego 
zgromadzenia, wbrew ciążącemu na nich obowiązkowi. Gdy otrzymują żądanie 

akcjonariuszy większościowych, uprawnionych do zwołania walnego zgromadzenia, 
powinni umieścić stosowne ogłoszenie, odmowa więc umieszczenia ogłoszenia o 
zwołaniu walnego zgromadzenia na stronie internetowej jest odmową zwołania 
takiego zgromadzenia. Takie zachowanie członków zarządu należy kwalifikować 
jako mieszczące się w hipotezie art. 594 § 1 pkt 3 k.s.h., zatem członkowie zarządu 
muszą się liczyć z tym, że może im grozić grzywna w kwocie do 20 000 zł. 
To, że w powołanym przepisie nie zostało przewidziane wprost, iż 
niezamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej jest zagrożone grzywną nie 
może mieć decydującego znaczenia, skoro bowiem, zgodnie z art. 4021 k.s.h., 
walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na 
stronie internetowej spółki, a dysponentem tej strony jest zarząd, to gdy z inicjatywą 
zwołania zgromadzenia występują akcjonariusze większościowi, zarząd ma 
obowiązek umieścić stosowne ogłoszenie. Uznanie, że członkowie zarządu mają 
obowiązek umieszczenia ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia na stronie 
internetowej, gdy z inicjatywą występują akcjonariusze większościowi, prowadzi do 
wniosku, iż odmowa umieszczenia takiego ogłoszenia jest równoznaczna z 
niewypełnieniem obowiązku zwołania walnego zgromadzenia. W konsekwencji 
takie zachowanie mieści się w art. 594 § 1 pkt 3 k.s.h. i jest zagrożone przewidzianą 
w tym przepisie sankcją.