III CZP 95/08

Uchwała z dnia 7 października 2008 r., III CZP 95/08 
 
Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący) 
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz 
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "P.P.-H.M.", sp. z o.o. w N. przeciwko 
Agencji Nieruchomości Rolnych Oddziałowi Terenowemu w O. o zobowiązanie do 
złożenia oświadczenia woli, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu 
jawnym w dniu 7 października 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego 
przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku postanowieniem z dnia 8 lipca 2008 r.: 
"Czy uprawnionemu z tytułu pierwszeństwa w nabyciu nieruchomości na 
podstawie art. 29 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 19 października 1991 r. o 
gospodarowaniu nieruchomościami Skarbu Państwa (Dz.U. 2006 r. Nr 195, poz. 
1437), który skorzystał z niego, składając oświadczenie wymienione w art. 29 ust. 
1d powołanej ustawy, przysługuje roszczenie o zawarcie umowy?" 
podjął uchwałę: 
 
Osobie, która złożyła oświadczenie wyrażające zgodę na nabycie 
nieruchomości po cenie określonej w zawiadomieniu (art. 29 ust. 1 d w 
związku z art. 29 ust. 1c ustawy z dnia 19 października 1991 r. o 
gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, jedn. tekst: 
Dz.U. z 2007 r. Nr 231, poz. 1700 ze zm.) i w związku z tym korzysta z 
pierwszeństwa uregulowanego w art. 29 ust. 1 pkt 3 powołanej ustawy, nie 
przysługuje roszczenie o zawarcie umowy. 
 
Uzasadnienie 
 
Powodowe "P.P.-H.M."", spółka z o.o. zawarło w dniu 15 kwietnia 1994 r. z 
pozwaną Agencją Nieruchomości Rolnych Skarbu Państwa, Oddziałem Terenowym 
w O. umowę dzierżawy nieruchomości o łącznej powierzchni ponad 270 ha na 
okres dziesięciu lat z możliwością przedłużenia na dalsze dziesięć lat. Pismem z 

dnia 23 stycznia 2004 r. pozwana Agencja, jako wydzierżawiający, powiadomiła 
powoda o zamiarze sprzedaży jednej z dzierżawionych nieruchomości za cenę 
550 000 zł, informując stronę powodową o przysługującym jej pierwszeństwie 
nabycia oraz o 21-dniowym terminie do złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia 
tej nieruchomości za podaną cenę. Pismem z dnia 13 lutego 2004 r. strona 
powodowa złożyła oświadczenie o zamiarze nabycia nieruchomości, a w piśmie z 
dnia 11 marca 2004 r. wniosła o rozłożenie ceny na raty. Zwróciła się także do 
pozwanej o przedłużenie umowy dzierżawy. Agencja wyraziła zgodę na 
przedłużenie umowy co do nieruchomości będącej przedmiotem zamierzonej 
umowy sprzedaży o powierzchni ponad 153 ha pod warunkiem, że uaktualnione 
zostanie zabezpieczenie czynszu dzierżawnego. Ostatecznie umowa, wobec 
niespełnienia warunku odnośnie zabezpieczenia czynszu i niepodpisania 
przesłanego aneksu przez powoda, wygasła z dniem 1 kwietnia 2004 r. 
Mimo wygaśnięcia umowy powód zwrócił się do pozwanej z wnioskiem o 
sprzedaż nieruchomości z zastosowaniem pierwszeństwa nabycia. Pozwana 
trzykrotnie przesyłała mu zawiadomienia o sprzedaży nieruchomości za cenę – 
kolejno – 800 000 zł, 1 260 000 zł i 1 350 000 zł, informując jednocześnie o 
przysługującym mu pierwszeństwie oraz 21-dniowym terminie do złożenia 
oświadczenia. Po pierwszym zawiadomieniu strona powodowa złożyła 
oświadczenie o skorzystaniu z przysługującego jej pierwszeństwa, występując z 
wnioskiem o rozłożenie na raty ustalonej ceny. Ostatecznie umowa nie została 
zawarta. 
Sąd pierwszej instancji, oddalając powództwo o zobowiązanie pozwanej do 
złożenia oświadczenia woli, wskazał, że prawo pierwszeństwa nie jest tożsame z 
prawem pierwokupu uregulowanym w art. 596 k.c. i nie wynika z niego roszczenie o 
zawarcie umowy; sankcją za naruszenie pierwszeństwa jest jedynie 
odpowiedzialność odszkodowawcza. 
Rozpoznając apelację strony powodowej, Sąd Apelacyjny powziął poważne 
wątpliwości co do przysługiwania osobie, której pierwszeństwo zostało naruszone, 
roszczenia o zawarcie umowy. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
W orzecznictwie Sądu Najwyższego, zwłaszcza na tle ustawy z dnia 21 
sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst: Dz.U. z 2004 r. Nr 
261, poz. 2603 ze zm.), prezentowany jest pogląd, że pierwszeństwo w nabyciu 

nieruchomości, uregulowane zresztą w różnych aktach prawnych, nie jest prawem 
podmiotowym (por. m.in. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu 
Najwyższego  z dnia 23 lipca 1992 r., III CZP 62/92, OSNCP 1992, nr 12, poz. 214, 
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2003 r., III CKN 857/00, "Izba Cywilna" 
2003, nr 11, s. 51 oraz uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 21 grudnia 
2006 r., III CZP 121/06, OSNC 2007, nr 10, poz. 149). Także w doktrynie dominuje 
stanowisko, że pierwszeństwo nie jest uprawnieniem podmiotowym i nie stanowi 
źródła roszczenia o zawarcie sprzedaży nieruchomości. Do tego stanowiska 
przychyla się także Sąd Najwyższy. 
Podstawę analizy przedstawionego zagadnienia prawnego musi stanowić 
wykładnia przepisów ustawy z dnia 19 października 1991 r. o gospodarowaniu 
nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 231, 
poz. 1700 ze zm. –  dalej: "u.g.n.S.P."). Trzeba zauważyć, że nie zawierają one 
jednoznacznego rozstrzygnięcia zagadnienia, a niektóre uregulowania przemawiają 
na rzecz poglądu o przysługiwaniu osobie, której przyznane zostało pierwszeństwo 
nabycia, prawa podmiotowego (w art. 29 ust. 1f ustawodawca posługuje się 
określeniem „uprawnienie"). Z tego faktu nie należy jednak wyciągać zbyt daleko 
idących wniosków, mając na względzie, że specyfika obrotu nieruchomościami 
wymaga ostrożności przy dokonywaniu wykładni pojęcia „pierwszeństwo". 
W polskim systemie prawnym obrót nieruchomościami obwarowany jest 
wieloma formalnymi wymaganiami ustawowymi, których niezachowanie pociąga za 
sobą daleko idące sankcje. Z art. 29 u.g.n.S.P. wynika, że Agencja wykonuje 
nałożony na nią w ustawie obowiązek przez zawiadomienie osoby uprzywilejowanej 
z tytułu pierwszeństwa o zamiarze zbycia nieruchomości. Ustawodawca używa 
sformułowania „zawiadomienie o przeznaczeniu na sprzedaż", co nie może być 
uważane za równoznaczne ze sformułowaniem „oświadczenie woli zawarcia 
umowy sprzedaży nieruchomości". „Zawiadomienie" nie może być postrzegane jako 
oświadczenie woli zawarcia umowy sprzedaży; nie jest elementem czynności 
prawnej, a jedynie warunkiem prawnym (conditio iuris) niezbędnym dla wywołania 
określonego skutku prawnego. 
Jako zbyt daleko idący należy ocenić taki sposób interpretacji art. 29 ust. 1d 
u.g.n.S.P., zgodnie z którym skorzystanie z pierwszeństwa polega na złożeniu 
oświadczenia stanowiącego element czynności prawnej kreującej zobowiązanie, z 
którego wynika roszczenie i odpowiadający mu obowiązek zawarcia stanowczej 

umowy przeniesienia własności nieruchomości. Z obowiązujących uregulowań 
można jedynie wnosić, że skorzystanie z pierwszeństwa stanowi oświadczenie 
wyrażające chęć nabycia nieruchomości. Zobowiązanie – na podstawie 
jednostronnej czynności prawnej – innego podmiotu do przeniesienia własności 
nieruchomości powinno wynikać wprost z przepisu, a takiego brak. 
Kolejnym argumentem przeciwko uznaniu pierwszeństwa za prawo 
podmiotowe jest to, że instytucja ta ingeruje w treść prawa własności, ograniczając 
w pewnym zakresie uprawnienie do rozporządzania nieruchomością. Trafnie 
wskazano w orzecznictwie, że pierwszeństwo polega na wskazaniu przez 
ustawodawcę podmiotów mających pierwszeństwo w nabyciu nieruchomości i tym 
samym eliminujących inne podmioty ubiegające się o tę samą rzecz, wyraża się 
zatem w zakazie zadysponowania przez właściciela jego rzeczą w sposób 
naruszający to pierwszeństwo (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów 
Sądu Najwyższego  z dnia 23 lipca 1992 r., III CZP 62/92, OSNCP 1992, nr 12, poz. 
214 oraz uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego  z dnia 21 grudnia 2006 r., 
III CZP 121/06). Tym samym uprawnienie właściciela do rozporządzania rzeczą 
podlega ustawowemu ograniczeniu wyrażającemu się w ograniczeniu wyboru 
drugiej strony przyszłej – i ewentualnej – umowy sprzedaży; właściciel, który 
zamierza zbyć własność nieruchomości obowiązany jest zawiadomić o tym 
wskazane w ustawie osoby, a jeżeli tego nie uczyni, narażony jest na sankcje, np. w 
postaci powstania obowiązku naprawienia szkody. Ograniczenia prawa własności 
nie powinny podlegać wykładni rozszerzającej, a taką wykładnię stanowiłoby 
przyjęcie, że uprzywilejowanemu z tytułu pierwszeństwa służy roszczenie o 
zawarcie umowy. Przedstawionego stanowiska nie zmienia okoliczność, że 
uprzywilejowany złożył oświadczenie o skorzystaniu z pierwszeństwa. 
Na koniec trzeba zwrócić uwagę, że obrót nieruchomościami jest 
sformalizowany i zarówno dla powstania zobowiązania do przeniesienia własności, 
jak i jej przeniesienia niezbędne jest zachowanie formy aktu notarialnego; forma ta 
zastrzeżona jest pod rygorem nieważności. Przepisy ustawy o gospodarowaniu 
nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa nie zawierają obowiązku złożenia 
oświadczenia o skorzystaniu z pierwszeństwa w formie aktu notarialnego. Jeżeli 
złożenie oświadczenia miałoby wywołać skutek w postaci powstania obowiązku 
przeniesienia własności i zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, niezbędne 
byłoby jednoznaczne uregulowanie zawierające wyjątek od zasady przewidzianej w 

art.158 k.c.; nie do przyjęcia jest, aby wyjątek taki stanowił wynik dokonanej 
wykładni ustawy, zwłaszcza przy uwzględnieniu uregulowania zawartego w art. 390 
§ 2 k.c. 
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1 
k.p.c.).