III CZP 94/08

Uchwała z dnia 19 listopada 2008 r., III CZP 94/08 
 
Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący) 
Sędzia SN Jan Górowski (sprawozdawca) 
Sędzia SA Dariusz Dończyk 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "H.P." sp. z o.o. w K. przeciwko 
Ryszardowi D. i Elżbiecie D. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na 
posiedzeniu jawnym w dniu 19 listopada 2008 r. zagadnienia prawnego 
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 21 maja 
2008 r.: 
"Czy pozwany członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, 
przeciwko któremu wierzyciel spółki kieruje roszczenie przewidziane w art. 299 
k.s.h., może bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia wykazywanego tytułem 
wykonawczym wystawionym przeciwko spółce?" 
podjął uchwałę: 
 
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przeciwko 
któremu wierzyciel spółki występuje z roszczeniem przewidzianym w art. 299 
k.s.h., nie może bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia objętego 
tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce. 
 
Uzasadnienie 
 
Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało w toku 
rozpoznawania przez Sąd drugiej instancji apelacji "H.P.", sp. z o.o. od wyroku 
Sądu Okręgowego z dnia 19 lutego 2008 r. uchylającego wyrok zaoczny i 
oddalającego powództwo przeciwko byłym członkom zarządu "E.", sp. z o.o. 
Egzekucja prowadzona na podstawie tytułu wykonawczego stanowiącego 
nakaz zapłaty prowadzona przeciwko spółce "E." okazała się bezskuteczna. W 
czasie, kiedy należność ta stała się wymagalna funkcję członków zarządu pełnili 
pozwani. Sąd pierwszej instancji uwzględnił zarzut przedawnienia roszczenia 

przeciwko spółce "E.", wyrażając pogląd, że w sprawie o roszczenie oparte na 
podstawie art. 299 k.s.h. pozwani mogli go podnieść, gdyż członkowie zarządu 
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą kwestionować istnienie i wysokość 
długu spółki, którego spłaty po bezskuteczności egzekucji domaga się od nich 
wierzyciel (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2007 r., V CSK 55/07, 
OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 24). 
Sąd Apelacyjny wyrażając zapatrywanie, że art. 299 k.s.h. reguluje 
odpowiedzialność członków zarządu w sposób samodzielny i wyczerpujący podzielił 
pogląd wyrażony m.in. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2007 r., III CSK 
227/06 (OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 19). Podkreślił, że jest to odpowiedzialność 
istniejąca obok odpowiedzialności samej spółki i ma na celu wzmocnienie pozycji 
wierzyciela. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia wymagało przede wszystkim 
odpowiedzi na pytanie, jaki charakter ma odpowiedzialność określona w art. 299 
k.s.h., tj. czy stanowi ustawową odpowiedzialność gwarancyjną za cudzy dług, czy 
też ma charakter deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej. Występujący w 
tej kwestii spór został jednak rozstrzygnięty w uchwale składu siedmiu sędziów 
Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08 (OSNC 2009, nr 2, poz. 
20). Odwołując się do zawartych w niej argumentów i podzielając je, należy uznać 
za trafny w zasadzie ugruntowany w judykaturze pogląd, że członkowie zarządu 
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. 
odpowiedzialność deliktową za szkodę w wysokości niewyegzekwowanej od spółki 
wierzytelności z ewentualnymi należnościami ubocznymi, spowodowaną 
bezprawnym zawinionym niezgłoszeniem przez członków zarządu wniosku o 
ogłoszenie upadłości spółki. Pogląd ten znajduje oparcie przede wszystkim w 
wykładni językowej i systemowej.  
Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w powołanej uchwale, zasadniczym argumentem 
na rzecz odszkodowawczego charakteru tej odpowiedzialności jest przewidziana w 
art. 299 k.s.h., w ślad za art. 298 k.h. i art. 128 rozporządzenia Prezydenta 
Rzeczypospolitej z dnia 27 października 1933 r. – Prawa o spółkach z ograniczoną 
odpowiedzialnością (Dz.U. Nr 82, poz. 602), możliwość uwolnienia się od tej 
odpowiedzialności przez wykazanie braku szkody. Jeżeli można uwolnić się od niej 
przez wykazanie braku szkody, to odpowiedzialność ta jest odpowiedzialnością 

odszkodowawczą; gdyby szkoda nie stanowiła przesłanki omawianej 
odpowiedzialności, jej brak byłby okolicznością obojętną przy jej rozpatrywaniu i nie 
podlegałby dowodzeniu, ponieważ przedmiotem dowodu są jedynie fakty istotne dla 
rozstrzygnięcia sprawy (art. 227 k.p.c.). 
Trafnie podniesiono w piśmiennictwie, że o tym, czy chodzi o 
odpowiedzialność odszkodowawczą nie rozstrzygają uregulowania dotyczące 
rozkładu ciężaru dowodu, lecz uzależnienie odpowiedzialności od istnienia szkody, 
każda więc odpowiedzialność, której przesłanką jest istnienie szkody, jest 
odpowiedzialnością odszkodowawczą, bez względu na to, jak w odniesieniu do niej 
kształtuje się rozkład ciężaru dowodu. 
Przyjęcie, że na podstawie art. 299 k.s.h. członkowie zarządu ponoszą 
deliktową odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadzie winy harmonizuje z 
motywami ustanowienia tej odpowiedzialności w polskim porządku prawnym. 
Wprowadzono ją jako sankcję w stosunku do członków zarządu (osób 
zarządzających) za – znajdujące wyraz w niezłożeniu we właściwym czasie 
wniosku o ogłoszenie upadłości – kierowanie sprawami spółki w sposób 
prowadzący do bezskuteczności egzekucji wierzytelności przeciwko spółce (por. 
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, OSNC 2004, 
nr 5, poz. 76, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 
143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38). (...) 
Opowiedzenie się za deliktowym charakterem odpowiedzialności 
przewidzianej w art. 299 k.s.h. rozwiązuje kwestie dotyczące przedawnienia w 
stosunkach między członkami zarządu a wierzycielem spółki. Pogląd ujmujący 
omawianą odpowiedzialność jako odpowiedzialność akcesoryjną za cudzy dług 
przesądzałby odróżnienie zobowiązania członków zarządu wobec wierzycieli, 
powstałego z chwilą ziszczenia się przesłanek przewidzianych w art. 299 k.s.h., od 
zobowiązania spółki wobec wierzycieli, którego egzekucja okazała się 
bezskuteczna, z tym zastrzeżeniem, że istnienie i zakres zobowiązania członków 
zarządu wobec wierzycieli byłby uzależniony – w zasadzie – od istnienia i zakresu 
zobowiązania spółki wobec wierzycieli. 
Konsekwencją tego zapatrywania byłaby możliwość, analogicznie jak w 
przypadku poręczenia (art. 883 § 1 k.c.), podniesienia przez członka zarządu w 
stosunku do wierzyciela dochodzącego roszczenia opartego na art. 299 § 1 k.s.h. 
nie tylko zarzutu przedawnienia tego roszczenia, ale i zarzutu przedawnienia 

roszczenia wierzyciela wobec spółki, którego egzekucja okazała się bezskuteczna; 
por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 26 
stycznia 2005 r., III CZP 42/04, OSNC 2005, nr 9, poz. 149). Mógłby on skutecznie 
podnieść zarzut przedawnienia roszczenia wierzyciela przeciwko spółce, choćby 
jeszcze nie upłynął termin przedawnienia opartego na art. 299 k.s.h. roszczenia 
wierzyciela przeciwko członkowi zarządu. 
Trzeba jednak zauważyć, że od tej możliwości i tak zachodziłby bardzo 
doniosły praktycznie wyjątek, podyktowany specyfiką omawianej odpowiedzialności, 
a mianowicie uzależnienie jej od bezskuteczności egzekucji wierzytelności, z czym 
łączy się w zasadzie wymaganie, aby wierzytelność została zasądzona tytułem 
egzekucyjnym wydanym w stosunku do spółki przed wytoczeniem członkowi 
zarządu powództwa opartego na art. 299 § 1 k.s.h. (por. uchwała Sądu 
Najwyższego z dnia 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz. 203 
oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2006 r., II CSK 300/06, nie publ.). 
Z kolei z prawomocności materialnej takiego wyroku (art. 365 § 1 k.p.c.), 
wynika związanie ustalonym w nim stanem prawnym. Związanie to dotyczy nie tylko 
stron, ale i sądu, który go wydał oraz innych organów państwowych (por. wyrok 
Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008, nr A, 
poz. 20). Sąd rozpoznający sprawę dotyczącą roszczenia opartego na art. 299 § 1 
k.s.h. musi więc uznać istnienie, podlegającego przymusowemu wykonaniu, 
roszczenia powoda przeciwko spółce, zasądzonego dołączonym do pozwu 
prawomocnym orzeczeniem (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 
2001 r., III CZP 69/01, OSNC 2002, nr 10, poz. 118, i wyrok Sądu Najwyższego z 
dnia 27 października 2004 r., IV CK 148/04, nie publ.). Niezależnie od tego, nawet 
możliwość powołania się przez członka zarządu na przedawnienie się tego 
roszczenia po wydaniu zasądzającego je prawomocnie orzeczenia nie miałoby 
większego praktycznego znaczenia ze względu na wynikający z art. 125 k.c. 
dziesięcioletni termin jego przedawnienia, liczony zgodnie z art. 124 § 2 k.c. od 
chwili uprawomocnienia się orzeczenia. 
Przyjęcie, że członkowie zarządu ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. 
deliktową odpowiedzialność odszkodowawczą, wyklucza możliwość podnoszenia 
przez członków zarządu względem wierzycieli spółki zarzutu przedawnienia 
roszczenia, na którego bezskuteczność egzekucji wierzyciele się powołują. Taka 
obrona ze strony członków zarządu nie wchodzi przy tej kwalifikacji ich 

odpowiedzialności w ogóle w grę, gdyż art. 299 k.s.h. w sposób samodzielny i 
wyczerpujący reguluje tę odpowiedzialność pod względem podmiotowym i 
przedmiotowym, nie stanowiąc podstawy do wkraczania w dziedzinę wynikającą ze 
stosunku prawnego pomiędzy wierzycielem a spółką. Aprobata stanowiska Sądu 
pierwszej instancji stanowiłaby poza tym rozszerzenie podstaw wyłączających 
odpowiedzialność członków zarządu, objętych hipotezą art. 299 § 2 k.s.h., 
tymczasem przepis ten jako wyjątkowy nie może być interpretowany rozszerzająco. 
Do takiego samego wniosku prowadzi wykładnia a contrario art. 35 k.s.h., 
który dotyczy subsydiarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki 
jawnej. Skoro zatem w podobnej sytuacji ustawodawca wprost dopuścił 
podnoszenie przez tych wspólników zarzutów, które przysługiwały tej spółce, a w 
art. 299 k.s.h. tego nie dokonał, to członkowie zarządu spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością takiego uprawnienia nie mają. W judykaturze zwrócono uwagę, 
że zawarta w art. 299 k.s.h. regulacja w pewnym zakresie jest sankcją za wadliwe 
kierowanie sprawami spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 września 
2003 r., V CK 198/02, "Wokanda" 2004, nr 6, s. 7). Wynika z tego, że przewidziana 
w tym przepisie odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością jest skutkiem za doprowadzenie spółki do upadłości, a w 
rezultacie uniemożliwienie jej wierzycielom ściągnięcia należnych im wierzytelności. 
Przede wszystkim jednak można się uwolnić od odpowiedzialności wykazując brak 
szkody wierzyciela, pomimo niezaspokojenia długu spółki, co w razie przyjęcia 
odpowiedzialności za cudzy dług, nie byłoby możliwe. Jest to odpowiedzialność 
istniejąca obok odpowiedzialności samej spółki i ma na celu wzmocnienie pozycji 
wierzyciela. 
Przy uznaniu, że wierzycielom spółki przysługuje na podstawie art. 299 § 1 
k.s.h. względem członków zarządu roszczenie o naprawienie określonej szkody 
wyrządzonej czynem niedozwolonym, wyłania się jedynie kwestia przedawnienia 
tego roszczenia, którą także Sąd Najwyższy wyjaśnił w powołanej uchwale składu 
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08. 
Do przedawnienia roszenia wynikającego z art. 299 § 1 k.s.h. mają zastosowanie 
przepisy normujące przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej 
czynem niedozwolonym (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2004 r., 
IV CK 176/02, "Wokanda" 2004, nr 9, s. 7, z dnia 27 października 2004 r., IV CK 
148/04, nie publ., z dnia 15 grudnia 2004 r., IV CK 376/04, nie publ., z dnia 22 

czerwca 2005 r., III CK 678/04, nie publ. i z dnia 31 stycznia 2007 r., II CSK 417/06, 
"Monitor Prawniczy" 2007, nr 5, s. 229). Obecnie jest to art. 4421 § 1 i 2 k.c., który z 
dniem 10 sierpnia 2007 r. zastąpił art. 442 k.c. 
Z tych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie 
prawne, jak w uchwale.