III CZP 94/06

Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06 
 
Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący) 
Sędzia SN Gerard Bieniek 
Sędzia SN Józef Frąckowiak 
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca, uzasadnienie) 
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca, uzasadnienie) 
Sędzia SN Tadeusz Wiśniewski 
Sędzia SN Kazimierz Zawada 
 
Sąd Najwyższy na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 1 marca 
2007 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, po 
rozstrzygnięciu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Rzecznika Praw 
Obywatelskich we wniosku z dnia 14 sierpnia 2006 r.: 
"Czy osoby wymienione w art. 250 pkt 1 k.s.h. nie będące wspólnikami tracą 
przewidzianą art. 252 § 1 k.s.h. legitymację procesową do wytoczenia powództwa o 
stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą 
odwołania z funkcji?" 
podjął uchwałę: 
 
Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o 
stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 
1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.) 
i nadał jej moc zasady prawnej. 
 
Uzasadnienie 
 
Rzecznik Praw Obywatelskich, występując na podstawie art. 16 ust. 2 pkt 4 
ustawy z dnia 15 lipca 1987 r. o Rzeczniku Praw Obywatelskich (jedn. tekst: Dz.U. 
2001 r. Nr 14, poz. 147 ze zm.) oraz art. 60 § 2 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o 
Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.) z wnioskiem o 

rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia prawnego, wskazał na występującą w 
orzecznictwie rozbieżność poglądów co do przysługiwania na podstawie art. 252 § 
1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. odwołanym członkom organów spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością legitymacji do wytoczenia powództwa o 
stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. 
W uchwale z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03 (OSNC 2005, nr 5, poz. 
78) Sąd Najwyższy wyraził zapatrywanie, że osobom odwołanym ze składu 
organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do 
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej 
z ustawą. Stanowisko to zostało potwierdzone w wyroku z dnia 21 stycznia 2005 r., 
I CK 521/04 (nie publ.), w uchwale z dnia 9 lutego 2005 r., III CZP 82/04 (OSNC 
2005, nr 12, poz. 205) oraz wyroku z dnia 7 lutego 2006 r., IV CSK 41/05 (OSP 
2006, nr 9, poz. 108). W uzasadnieniu powołanej uchwały uczyniono jednak 
wyjątek, uznając istnienie legitymacji odwołanego członka organu do zaskarżenia 
uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium. 
W wyroku z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02 (OSP 2006, nr 5, poz. 53) 
Sąd Najwyższy zajął stanowisko opowiadające się za przyznaniem legitymacji do 
zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek także odwołanym członkom ich organów. 
Podobny pogląd wypowiedział Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 31 marca 2006 r., IV 
CSK 46/05 (nie publ.). W innych orzeczeniach Sądu Najwyższego przesądzono 
istnienie legitymacji czynnej odwołanych członków organów spółki, ale w 
ograniczonym przedmiotowo zakresie, bo jedynie w odniesieniu do zaskarżenia 
uchwał odmawiających im udzielenia absolutorium (wyroki z dnia 25 listopada 2004 
r., III CK 592/03, nie publ. i z dnia 15 grudnia 2005 r., II CSK 19/05, nie publ.). 
Prokurator Prokuratury Krajowej zajął stanowisko, że osoby wymienione w art. 
250 pkt 1 k.s.h., niebędące wspólnikami z chwilą odwołania z funkcji, tracą 
przewidzianą w art. 252 § 1 k.s.h. legitymację procesową do wytoczenia powództwa 
o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
W orzecznictwie wyraźnie podkreślono, że podstawową przesłanką 
przedmiotową sformułowania tzw. abstrakcyjnego pytania prawnego nie jest sama 
rozbieżność w orzecznictwie, a zwłaszcza rozbieżność wynikająca z odmiennego 
stosowania prawa, lecz tylko taka rozbieżność, która wynika z odmiennej wykładni 
konkretnych przepisów prawa. Warunkiem sine qua non podjęcia uchwały jest więc 

ujawnienie się rozbieżności w wykładni prawa wyłącznie w orzecznictwie sądów, w 
tym także w orzecznictwie Sądu Najwyższego, a nie istnienie rozbieżności między 
wykładnią prawa dokonaną przez sądy a poglądami doktryny (zob. np. 
postanowienie składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2005 r., 
I KZP 33/04, "Orzecznictwo Sądu Najwyższego w Sprawach Karnych" 2005, poz. 
438). Ogranicza to przedmiot rozważań Sądu Najwyższego wyłącznie do zakresu 
uzasadnionego potrzebą rozstrzygnięcia wskazanej we wniosku Rzecznika Praw 
Obywatelskich rozbieżności w orzecznictwie powstałej przy wykładni art. 252 § 1 
oraz art. 250 pkt 1 k.s.h. 
Uzależnianie legitymacji do zaskarżenia uchwały wspólników od przedmiotu 
tej uchwały nie znajduje uzasadnienia w art. 252 § 1 k.s.h., który wyraźnie stanowi 
jedynie o uchwale wspólników sprzecznej z ustawą, bez nawiązywania do jej 
przedmiotu lub treści. Ewentualne wyjątki mające uzasadniać taką dyferencjację 
ocen mogą co najwyżej wynikać z innych przepisów, ale nie jest to już kwestia 
wykładni art. 250 pkt 1 w związku z art. 252 § 1 k.s.h., lecz poszukiwanie norm o 
charakterze leges speciales. Wykładnia celowościowa i systemowa nie powinny 
negować jednoznacznego wyniku poprawnie dokonanej wykładni językowej i 
prowadzić do niedopuszczalnego wykreowania mocą orzeczenia sądowego 
pożądanej, ale niewyrażonej w przepisie normy prawnej. Tymczasem brzmienie art. 
252 § 1 zdanie pierwsze w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. wyraźnie wskazuje, że 
ustawodawca przyznaje wymienionym w tych przepisach podmiotom legitymację do 
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, nie czyniąc zarazem 
żadnych zastrzeżeń lub odesłań do przedmiotu uchwały wspólników, która może 
być objęta żądaniem stwierdzenia jej nieważności przez sąd. 
Ponadto skład orzekający w niniejszej sprawie przyjął taką interpretację art. 
252 § 1 k.s.h., zgodnie z którą została generalnie wyłączona dopuszczalność 
stosowania art. 189 k.p.c. w odniesieniu do powództw o stwierdzenie nieważności 
uchwały wspólników. Sprzeciwił się zatem wyrażonemu w piśmiennictwie poglądowi 
opowiadającemu się za traktowaniem zawartego w art. 252 § 1 zdanie drugie k.s.h. 
wyłączenia stosowania art. 189 k.p.c. jako ograniczonego podmiotowo jedynie do 
osób wymienionych w art. 250 k.s.h. Wykładnia odmienna, spotykana w 
piśmiennictwie, sprowadza do absurdu konstrukcję zaskarżania uchwał wspólników, 
ponieważ osoby wymienione w art. 250 k.s.h., najbardziej dotknięte skutkami 
uchwał, mogłyby je skarżyć tylko w ciągu sześciu miesięcy od ich podjęcia, 

natomiast inne podmioty niewymienione w tym przepisie mogłyby to uczynić w 
każdym czasie. Wadliwość interpretacji sprowadzającej się do tezy o ograniczonym 
podmiotowo wyłączeniu stosowania art. 189 k.p.c. ujawnia się jaskrawo na 
przykładzie wspólnika, który głosował za przyjęciem uchwały oraz wspólnika, który 
głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania swego sprzeciwu. Pierwszy z 
nich – w razie zaaprobowania kwestionowanej wykładni – mógłby zaskarżyć 
uchwałę w każdym czasie na podstawie art. 189 k.p.c., natomiast drugi mógłby 
domagać się stwierdzenia jej nieważności na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. jedynie w 
ciągu sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Negowana interpretacja prowadziłaby 
więc do nierównego traktowania wspólników, co pozostawałoby w sprzeczności z 
art. 32 ust. 1 Konstytucji. 
Istniejąca w orzecznictwie rozbieżność wykładni art. 250 pkt 1 w związku z art. 
252 § 1 k.s.h. w odniesieniu do pojęcia „poszczególnych członków” organów spółki 
z o.o., występującego w pierwszym ze wskazanych przepisów, wymaga oczywiście 
uwzględnienia wszystkich metod wykładni. Nie oznacza to jednak pominięcia 
dyrektyw preferencji, spośród których na czoło wysuwa się powszechnie 
akceptowana w orzecznictwie i w piśmiennictwie zasada pierwszeństwa wykładni 
językowej i subsydiarności wykładni systemowej i funkcjonalnej. Zasada 
pierwszeństwa wykładni językowej, choć nie ustala absolutnego porządku 
preferencji, to jednak dopuszcza odstępstwa od wyniku jej zastosowania tylko 
wówczas, gdy wynik ten prowadzi albo do absurdu, albo do rażąco 
niesprawiedliwych lub irracjonalnych konsekwencji. Nie zawsze więc zachodzi 
konieczność posłużenia się kolejno wszystkimi rodzajami wykładni; nie ma w 
szczególności potrzeby sięgania po dyrektywy celowościowe wówczas, gdy już po 
zastosowaniu dyrektyw językowych albo językowych i systemowych uda się 
uzyskać właściwy wynik wykładni, tj. ustalić pozbawione cech absurdalności 
znaczenie interpretowanej normy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 1998 r., I 
CKN 664/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 7). Innymi słowy, odstępstwo od jasnego i 
oczywistego sensu przepisu wyznaczonego jego jednoznacznym brzmieniem mogą 
uzasadniać tylko szczególnie istotne i doniosłe racje prawne, społeczne, 
ekonomiczne lub moralne; jeśli takie racje nie zachodzą, należy oprzeć się na 
wykładni językowej (por. uzasadnienie uchwały Pełnego Składu Izby Cywilnej Sądu 
Najwyższego z dnia 14 października 2004 r., III CZP 37/04, OSNC 2005, nr 3, poz. 
42, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2004 r., V CK 21/04, OSNC 2005, nr 

7-8, poz. 137 oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 lipca 2005 r., I KZP 18/05, 
OSNKW 2005, nr 9, poz. 74). 
Zastosowanie wykładni, w której interpretator odchodzi od sensu językowego 
przepisu, może być uzasadnione tylko w wyjątkowych okolicznościach, ponieważ 
adresaci norm prawnych mają prawo polegać na tym, co ustawodawca w przepisie 
rzeczywiście wyraził, a nie na tym, co chciał uczynić lub co uczyniłby, gdyby znał 
nowe lub inne okoliczności. Reguły odstępstwa od jasnego i oczywistego sensu 
językowego wynikającego z brzmienia przepisu wymagają szczególnej ostrożności 
przy ich stosowaniu i zobowiązują do wskazania ważnych racji mających 
uzasadniać odstępstwo od wyniku poprawnie przeprowadzonej wykładni językowej. 
W konsekwencji, odejście od jasnego, jednoznacznego sensu przepisu z 
naruszeniem wskazanych reguł powoduje dokonanie wykładni prawotwórczej, 
będącej przykładem wykładni contra legem. 
Z kolei zastosowanie wykładni językowej wymaga uwzględniania dyrektyw 
języka potocznego, a zatem przypisywania zawartym w normie prawnej 
wyrażeniom podstawowego i powszechnie przyjętego znaczenia (wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 8 maja 1998 r., I CKN 664/97). Zdecydowanie rzadziej 
orzecznictwo odwołuje się do tzw. reguł pragmatycznych, które znajdują 
zastosowanie tylko do pojęć kontekstowych, a więc wymagających odwołania się 
do kontekstu pozajęzykowego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 1999 r., 
II CKN 349/98, OSNC 1999, nr 12, poz. 212). 
Pierwszym argumentem przemawiającym za podjętą uchwałą jest 
jednoznaczny i nienasuwający żadnych wątpliwości wynik poprawnie 
przeprowadzonej wykładni językowej art. 250 pkt 1 k.s.h. Przepis ten stanowi 
wyraźnie o poszczególnych członkach wymienionych w nim organów, przez które 
należy rozumieć osoby piastujące funkcję członka organu osoby prawnej. Ponadto 
art. 250 pkt 1 k.s.h. przyznaje legitymację także samym organom (in corpore), w 
skład których wchodzą tylko osoby piastujące funkcję członka organu (najczęściej 
wieloosobowego), a nie osoby, które uprzednio funkcję tę piastowały lub dopiero w 
przyszłości będą ją piastować. Trudno więc uznać za członka organu osoby 
prawnej osobę, która została odwołana z jego składu, a zatem – przy poprawnym 
posłużeniu się regułami znaczeniowymi języka polskiego – której nie da się już 
objąć zakresem sformułowania „poszczególny członek organu”. Chociaż nie sposób 
podważać trafność stanowiska, że wykładnia językowa nie zamyka procesu 

interpretacji przepisów, to jednak zgodzić się należy również z poglądem, że za 
odstąpieniem od wyników zastosowania wymienionego rodzaju wykładni muszą 
przemawiać takie istotne racje funkcjonalne i systemowe, których nie mógłby 
uwzględnić ustawodawca w toku procesu legislacyjnego. Trudno dopatrzyć się 
istnienia takich racji. 
Z wykładni systemowej nie wynika argument mający przemawiać za 
odstąpieniem od rezultatów zastosowania wykładni językowej. Okoliczność, że art. 
299 § 1 k.s.h. jest podstawą odpowiedzialności także osoby niebędącej już 
członkiem zarządu w chwili wytoczenia powództwa, nie stanowi dostatecznego 
argumentu. Fakt, że art. 299 § 1 k.s.h. znajduje zastosowanie także do odwołanego 
– w chwili wytoczenia powództwa – członka zarządu, pomimo że ustawodawca 
posługuje się w tym przepisie pojęciem „członkowie zarządu”, nie może być uznany 
za argument przemawiający za posłużeniem się wykładnią systemową przy 
interpretacji art. 250 pkt 1 k.s.h. Nietrafne jest porównywanie sytuacji odwołanego 
członka zarządu przy stosowaniu art. 299 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h.; przy stosowaniu 
art. 299 § 1 k.s.h. istotne jest posiadanie przez pozwanego statusu członka zarządu 
w chwili, gdy zachodzą przesłanki uzasadniające jego odpowiedzialność na 
podstawie tego przepisu, natomiast przy stosowaniu art. 252 § 1 k.s.h. istotne jest 
posiadanie przez powoda statusu członka organu spółki z o.o. w chwili 
występowania z powództwem. W obu przypadkach rozstrzygająca jest jednak ta 
sama przesłanka, choć oceniana w innej chwili, tj. posiadanie statusu członka 
zarządu, ale w różnym czasie, istotnym z punktu widzenia przesłanek wymaganych 
do zastosowania każdego z obu przepisów. Innymi słowy, skoro nie można 
przypisać odpowiedzialności osobie, która nie była członkiem zarządu w czasie 
wymaganym do zastosowania art. 299 § 1 k.s.h. (tj. w chwili powstania 
zobowiązania spółki), to również nie można uznać za legitymowanego członka 
organu takiej osoby, który przed wystąpieniem z powództwem na podstawie art. 
252 § 1 k.s.h. został odwołany ze składu organu, mimo że w obu przypadkach 
chodzi o związanie skutków prawnych ze statusem członka określonego organu 
spółki. Bez znaczenia jest natomiast to, że odmienne są rezultaty stosowania obu 
przepisów do określonej osoby. Członek zarządu, który miał taki status w chwili 
spełnienia się przesłanek określonych w art. 299 k.s.h., nawet jeżeli w chwili 
wytoczenia powództwa nie jest już członkiem zarządu, ponosi odpowiedzialność, 
natomiast osoba, która występuje z powództwem o stwierdzenie nieważności 

uchwały zgromadzenia wspólników, musi być członkiem organów spółki w chwili 
wystąpienia z powództwem. 
Uznanie, że odwołanie członka organu pozbawia legitymacji do wytoczenia 
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest 
prostą konsekwencją stwierdzenia, iż odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza 
obowiązek troszczenia się przez niego o interesy spółki w zakresie przypisanym 
członkowi takiego organu. Argument, że zaskarżanie uchwał sprzecznych z ustawą 
leży zawsze w interesie spółki, nie uzasadnia potrzeby dokonywania rozszerzającej 
wykładni normy wyczerpująco określającej krąg podmiotów czynnie 
legitymowanych, ponieważ troskę o ochronę i realizację tego interesu spółki muszą 
sprawować organy tej osoby prawnej w ich obecnym składzie, a więc osoby 
wchodzące w ich skład, za czym przemawia wzgląd na pewność i bezpieczeństwo 
obrotu, a także art. 38 k.c. 
Ocena potrzeby i dopuszczalności ewentualnego posłużenia się wykładnią 
celowościową przy interpretacji art. 250 pkt 1 k.s.h. wymaga odniesienia się do 
kwestii udzielenia ochrony interesom spółki lub interesom odwołanego członka 
zarządu, zwłaszcza gdy chodzi o kształtowanie składu personalnego organów 
spółki. Decydujące jest to, że spółce nie należy narzucać osób, które mają być 
członkami jej organów, jeżeli więc nikt poza odwołanym członkiem organu nie 
kwestionuje uchwały, należy poszukiwać ochrony jego interesów w płaszczyźnie 
prawa pracy oraz przepisów prawa cywilnego, regulujących np. umowy o 
zarządzanie ewentualnie ochronę dóbr osobistych. Dopuszczenie do zaskarżania 
uchwał przez odwołanych członków organów spółki stanowiłoby okazję do 
destabilizowania stosunków w spółce, odwołany członek zarządu z reguły będzie 
bowiem starał się wykazać, że uchwała, na mocy której został odwołany, narusza 
prawo, przynajmniej w ten sposób, iż spółka nadużyła swego prawa do 
kształtowania składu swoich organów. Przez czas trwania postępowania będzie 
istniał stan niepewności, który nie sprzyja normalnemu funkcjonowaniu spółki. 
Przykładowo, skutkiem stwierdzenia przez sąd, że uchwała o odwołaniu była 
sprzeczna z prawem, gdyż zgromadzenie wspólników nie zostało zwołane 
prawidłowo, będzie to, iż po znacznym czasie wróci odwołany członek zarządu, a 
jeżeli spółka dalej go nie akceptuje, to wraca on tylko do chwili ponownego podjęcia 
prawidłowej już uchwały. 

Należy więc stwierdzić, że wykładnia celowościowa wręcz wzmacnia, a nie 
osłabia rezultaty, do jakich prowadzi wykładnia językowa. Nie przekonuje też 
argument, że zaskarżenie uchwały sprzecznej z prawem leży w interesie spółki, 
gdyż – idąc tym tropem – należałoby zanegować wszelkie ustawowe ograniczenia 
w zaskarżaniu uchwał sprzecznych z prawem, jeżeli wartością nadrzędną ma być 
eliminacja takich uchwał z obrotu. Tymczasem ustawodawca, poza wprowadzonymi 
ograniczeniami podmiotowymi i terminowymi, stoi wyraźnie na stanowisku, że 
zgodność uchwały lub umowy spółki z prawem nie jest wartością bezwzględną, 
gdyż toleruje istnienie niezgodności z prawem takich czynności, gdy przemawiają 
za tym ważne względy, np. bezpieczeństwo kontrahentów wchodzących w stosunki 
ze spółką (np. art. 21 k.s.h.). 
Za przyznaniem odwołanemu członkowi organu spółki legitymacji do 
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie przemawia także 
związek między odwołaniem a uprawnieniami pracowniczymi byłego członka, gdyż 
na podstawie art. 203 § 1 zdanie drugie k.s.h. odwołanie nie pozbawia go roszczeń 
wynikających ze stosunku prawnego, który stanowił tytuł do pełnienia określonej 
funkcji. Ponadto odwołalność członków organów spółek należy do zasadniczych 
założeń prawa spółek, a więc nie można jej swobodnie ograniczać tylko z powodu 
ewentualnych trudności dowodowych przy kwestionowaniu zasadności ustania 
stosunku prawnego, który był podstawą pełnienia funkcji członka organu. Artykuł 
203 § 1 zdanie pierwsze k.s.h. wyraźnie stanowi, że członek zarządu może być w 
każdym czasie odwołany uchwałą wspólników, co oznacza, że można go odwołać 
w każdej chwili, tj. także przed upływem kadencji i bez ograniczenia jakąkolwiek 
przyczyną; odwołanie powoduje tylko ustanie stosunku organizacyjnego. 
O tym, czy spółkę z członkiem zarządu łączy także inny stosunek prawny, 
decydują inne zdarzenia ze sfery prawa pracy lub prawa cywilnego, zatrudnienie 
członka zarządu może bowiem nastąpić albo w ramach stosunku pracy powstałego 
na podstawie umowy o pracę lub na podstawie powołania albo w ramach 
niepracowniczych stosunków zatrudnienia, np. umowy zlecenia. Dlatego 
interpretacja art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h., przemawiająca za 
pozbawieniem odwołanych członków organów spółki uprawnienia do zaskarżenia 
uchwał wspólników zarówno na podstawie art. 189 k.p.c., jak i na podstawie 
wymienionych przepisów kodeksu spółek handlowych, nie narusza ich interesu, a 

zarazem dobrze służy ochronie właściwie pojętego interesu spółki oraz zapewnieniu 
bezpieczeństwa obrotu. 
Odwołany członek organu może chronić swoje osobiste interesy za pomocą 
przepisów prawa pracy oraz przepisów prawa cywilnego, nie wyłączając w 
szczególnie drastycznych przypadkach wykorzystania przepisów kodeksu 
cywilnego o ochronie dóbr osobistych. Przepisy te mogą mieć zresztą również 
zastosowanie w razie odwołania członka ze składu zarządu uchwałą rady 
nadzorczej, jeśli źródłem uprawnienia wymienionego organu w tym przedmiocie jest 
umowa spółki (art. 201 § 4 k.s.h.). Odwołanie ze składu zarządu dokonane uchwałą 
rady nadzorczej nie pozwala na zwalczanie takiej uchwały na podstawie art. 252 § 1 
k.s.h., bez względu na wynik interpretacji przepisu art. 250 k.s.h., określającego 
krąg podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie 
nieważności uchwały wspólników. (...) 
Istotnym argumentem przemawiającym przeciwko przyznaniu odwołanemu 
członkowi organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością legitymacji czynnej do 
wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest zasługujący na 
aprobatę pogląd, że do czasu rozstrzygnięcia tego powództwa należy respektować 
kwestionowaną uchwałę, a zatem przyjmować wynikający z niej stan rzeczy, a więc 
przyznawać jej skutki prawne, mimo jej ewentualnej nieważności. Takie stanowisko 
zajął Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, 
z którego wynika, że do zanegowania skutków prawnych uchwały sprzecznej z 
ustawą niezbędne jest uprzednie wydanie na żądanie uprawnionego podmiotu 
wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Dopóki 
więc nie ma takiego prawomocnego wyroku, dopóty skutki prawne uchwały muszą 
być respektowane, a możliwość ich nierespektowania z mocą wsteczną, nie tylko 
przez strony procesu (art. 254 § 1 i § 4 k.s.h.), powstanie dopiero po 
uprawomocnieniu się wspomnianego wyroku uwzględniającego powództwo o 
stwierdzenie nieważności uchwały. 
Skoro więc wszczęcie postępowania o stwierdzenie nieważności uchwały ma 
dopiero doprowadzić do wiążącego ustalenia w tym przedmiocie, to konsekwentnie 
należy bronić poglądu, że do czasu prawomocnego uwzględnienia powództwa 
trzeba przyjmować stan rzeczy wynikający z kwestionowanej – niekiedy tylko przez 
powoda – uchwały, a więc nie negować wynikających z niej skutków prawnych, 
nawet mimo istnienia niedającej się wykluczyć ewentualności stwierdzenia w 

przyszłości jej nieważności. Oznacza to, że sąd, dokonując oceny legitymacji 
procesowej powoda do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały 
o jego odwołaniu, powinien przyjąć, że w danej chwili w świetle tej uchwały nie ma 
on czynnej legitymacji procesowej w sprawie nawet wówczas, gdy jest to uchwała 
będąca przedmiotem żądania objętego zgłoszonym powództwem. Takie stanowisko 
pozostaje w harmonii z prezentowanym w piśmiennictwie poglądem, że pojęcie 
„nieważność uchwały” używane w przepisach kodeksu spółek handlowych oznacza 
jedynie, iż sąd w postępowaniu wszczętym na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. może 
stwierdzić nieważność uchwały ze skutkiem ex tunc. Wobec tego nie można 
zgodzić się w pełni z poglądem zaprezentowanym w uzasadnieniu wyroku Sądu 
Najwyższego z dnia 12 lipca 2002 r., V CKN 1547/00 (nie publ.), że powództwo o 
stwierdzenie nieważności uchwały zmierza do wydania wyroku deklaratoryjnego, 
„co oznacza, że uchwała ta od początku była nieważna”. To sformułowanie 
wskazuje na nieusprawiedliwione utożsamianie istoty omawianego powództwa z 
rezultatem w postaci jego uwzględnienia i stanowi trudną do zaaprobowania 
antycypację pozytywnego rezultatu tego powództwa już w chwili jego zgłoszenia, a 
dokonaną przez sąd na tym etapie wyłącznie na podstawie twierdzeń samego 
powoda o sprzeczności uchwały z ustawą. 
Tymczasem jest oczywiste, że o skutecznym wszczęciu postępowania 
sądowego, a w konsekwencji o możliwości dokonywania przez sąd w takim 
postępowaniu merytorycznej oceny zarzutów powoda o podjęciu uchwały 
sprzecznej z ustawą, można mówić dopiero po uprzednim pozytywnym ustaleniu 
jego legitymacji czynnej. Jej istnienia nie może jednak stanowczo przesądzać samo 
twierdzenie powoda, że uchwała o jego odwołaniu jest nieważna z powodu 
sprzeczności z ustawą, ponieważ prawnie skutecznej weryfikacji prawdziwości 
takiego twierdzenia może dopiero dokonać sąd w prawomocnym wyroku 
uwzględniającym powództwo, po uprzednim przeprowadzeniu postępowania 
sądowego, wszczętego skutecznie przez podmiot legitymowany w chwili wniesienia 
powództwa. Nie można zatem aprobować sytuacji, w której wstępna ocena sądu 
dotycząca legitymacji procesowej powoda byłaby już na tym etapie postępowania 
zrównana z pełną merytoryczną oceną zasadności powództwa. 
W razie wystąpienia tzw. faktów o podwójnym znaczeniu, stanowiących 
okoliczności istotne zarówno dla oceny kwestii procesowej (legitymacja), jak i dla 
oceny merytorycznej zasadności powództwa, przyjmuje się, że przy ocenie kwestii 

procesowej należy opierać się na założeniu prawdziwości okoliczności faktycznych 
podanych przez powoda. Ustalenie w toku postępowania braku prawdziwości jego 
twierdzeń powoduje oddalenie powództwa, ale nie pociąga za sobą 
zakwestionowania dokonanej wcześniej oceny kwestii procesowej. 
Ta konstrukcja teoretyczna nie może jednak zostać wykorzystana przy 
dokonywaniu wykładni przepisów objętych wnioskiem Rzecznika Praw 
Obywatelskich, ponieważ twierdzenia powoda o nieważności uchwały wspólników 
jako pozostającej w sprzeczności z ustawą, zmierzające najpierw do wykazania 
posiadania statusu członka organu spółki, a w konsekwencji istnienia jego 
legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności tej 
uchwały, w żadnym razie nie mogą być utożsamiane z okolicznościami faktycznymi 
przytoczonymi przez powoda. Powoływanie się przez powoda na nieważność 
uchwały pozbawiającej go legitymacji czynnej jest niewątpliwie powołaniem się na 
wystąpienie – w ocenie powoda – cywilnoprawnej sankcji, wymagającej jednak 
uprzednio jurydycznej weryfikacji prawdziwości jego twierdzeń co do wystąpienia 
przesłanek powodujących istnienie tej sankcji, co nie jest równoznaczne z 
podaniem okoliczności faktycznych. Samo natomiast wskazanie przez powoda tylko 
na okoliczności faktyczne, których ustalenie dopiero w toku postępowania może 
doprowadzić do stwierdzenia nieważności uchwały, nie jest równoznaczne z 
wykazaniem nieważności uchwały o odwołaniu członka organu, a w konsekwencji z 
istnieniem jego legitymacji czynnej. 
Niezależnie od sposobu rozstrzygnięcia kwestii, czy źródłem cywilnoprawnej 
sankcji nieważności uchwały wspólników sprzecznej z prawem jest art. 58 § 1 k.c., 
czy art. 252 § 1 k.s.h., który przewiduje sankcję odmienną od tradycyjnie ujmowanej 
sankcji nieważności bezwzględnej, stwierdzić należy, że właśnie ze względu na 
pewność i bezpieczeństwo obrotu ustawodawca przyjął konstrukcję, iż jedynym 
dowodem potwierdzającym istnienie skutku prawnego w postaci nieważności 
uchwały jest prawomocny wyrok sądowy uwzględniający powództwo określone w 
art. 252 § 1 k.s.h. Odmienny pogląd oznacza podważanie racji uzasadniających 
ustawowe ograniczenie legitymacji do wytoczenia m.in. tego powództwa, do których 
zalicza się niewątpliwie potrzebę ochrony pewności, stabilności i bezpieczeństwa 
obrotu. Jej zagrożeniem nie jest natomiast możliwość podniesienia w każdym 
czasie zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 k.s.h.), skorzystanie bowiem z 
tego uprawnienia w dowolnym czasie przez nieograniczony krąg podmiotów nie jest 

równoznaczne z całkowitym wyeliminowaniem skutków prawnych takiej uchwały. 
Ponadto jest to uprawnienie przysługujące tylko stronie pozwanej, a więc nie ma 
ono bezpośredniego znaczenia dla oceny istnienia legitymacji procesowej czynnej. 
Uzasadnione jest zatem stanowisko, że dopóki nieważność uchwały 
wspólników nie zostanie stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądowym, dopóty 
nikt nie może się powoływać na nią jako „środek ataku”; pozostaje jedynie 
możliwość podniesienia tej okoliczności jako zarzutu. Ponieważ istnienie legitymacji 
czynnej przesądza skuteczność wytoczenia powództwa, członek organu spółki 
odwołany uchwałą wspólników, którą sam ocenia jako sprzeczną z ustawą, nie 
może – w celu uzasadnienia swojej legitymacji czynnej – skutecznie powoływać się 
na nieważność uchwały o jego odwołaniu dopóty, dopóki nieważność ta nie 
zostanie stwierdzona prawomocnym wyrokiem; do tego czasu uchwała musi być 
respektowana. Innymi słowy, do chwili stwierdzenia prawomocnym wyrokiem 
nieważności uchwały pozbawiającej członkostwa w organie spółki sąd musi przyjąć, 
że osoba odwołana nie jest członkiem organu, a w konsekwencji nie ma legitymacji 
czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały 
zgromadzenia wspólników, nawet wówczas, gdy przedmiotem żądania pozwu jest 
uchwała o jego odwołaniu. 
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie, nadając jej 
moc zasady prawnej (art. 1 pkt 1 lit. b w związku z art. 60 § 2 i art. 61 § 1 i 6 ustawy 
z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym, Dz.U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.).