III CZP 92/07

Uchwała z dnia 8 listopada 2007 r., III CZP 92/07 
 
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) 
Sędzia SN Zbigniew Strus 
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "P.", sp. z o.o. w W. przeciwko 
"B.Z.W." S.A. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu 
jawnym w dniu 8 listopada 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez 
Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 16 maja 2007 r.: 
"Czy w przypadku przedłożenia z pełnomocnictwem odpisu z Krajowego 
Rejestru Sądowego w celu wykazania, że osoby udzielające pełnomocnictwa są 
umocowane do działania jako organ osoby prawnej skuteczne jest przedłożenie 
odpisu, w którym wymieniono ujawniono te osoby bez względu – o ile nie zachodzą 
szczególne okoliczności – na datę wydania tego dokumentu?" 
podjął uchwałę: 
 
Do wykazania, że osoby działające jako organ osoby prawnej są 
uprawnione do udzielenia pełnomocnictwa procesowego, nie jest konieczne, 
aby aktualny bądź zupełny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego był 
sporządzony według stanu na dzień wystawienia dokumentu pełnomocnictwa 
procesowego. 
 
Uzasadnienie 
 
Zarządzeniem z dnia 14 września 2006 r. przewodniczący wezwał pozwanego 
do usunięcia braku formalnego sprzeciwu od wyroku zaocznego przez złożenie 
oryginału lub uwierzytelnionej kopii pełnomocnictwa procesowego z dnia 6 stycznia 
2003 r. oraz odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzającego, że osoby, 
które udzieliły pełnomocnictwa procesowego, były uprawnione do działania jako 
organ pozwanego w dniu udzielenia pełnomocnictwa. Dnia 5 października 2006 r. 

pozwany przedłożył uwierzytelnione notarialnie pełnomocnictwo procesowe oraz 
aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 grudnia 2002 r. 
Postanowieniem z dnia 13 listopada 2006 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy 
Pragi-Północ w Warszawie odrzucił sprzeciw z powodu nieusunięcia stwierdzonego 
braku formalnego. Z wydanego według stanu z dnia 6 grudnia 2002 r. odpisu z 
rejestru nie wynika – zdaniem Sądu – czy wskazane w nim osoby były uprawnione 
do działania jako organ pozwanego w chwili udzielenia pełnomocnictwa 
procesowego w dniu 6 stycznia 2003 r. 
Sąd Okręgowy w Warszawie, rozpoznając zażalenie pozwanego, przedstawił 
– na podstawie art. 390 § 1 w związku z art. 397 § 2 k.p.c. – przytoczone na 
wstępie zagadnienie prawne. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Zgodnie z utrwalonym w orzecznictwie stanowiskiem, wykazanie przez 
pełnomocnika procesowego umocowania do reprezentowania strony będącej osobą 
prawną wymaga złożenia nie tylko dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez 
osoby działające w imieniu tej osoby prawnej, ale także dokumentu 
potwierdzającego umocowanie tych osób do działania w imieniu tej osoby prawnej 
(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2006 r., I CZ 8/06, OSP 
2006, nr 12, poz. 141, uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 2006 r., III CZP 
14/06, OSNC 2006, nr 10, poz. 165, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 
maja 2006 r., II SZ 2/06, nie publ. lub wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 
2006 r., I PK 124/06, OSNP 2008, nr 3-4, poz. 27). W orzecznictwie został 
wyrażony także pogląd, że kontroli, czy pełnomocnik został należycie umocowany, 
dokonuje się w ramach badania zachowania wymagań formalnych pisma 
procesowego (por. uchwała Sąd Najwyższego z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 
74/03, OSNC 2005, nr 1, poz. 6). 
Problem, jak ocenić umocowanie osób wchodzących w skład organu osoby 
prawnej do udzielenia pełnomocnictwa, gdy dokument pełnomocnictwa jest 
opatrzony inną (późniejszą) datą niż data wydania odpisu aktualnego z rejestru 
przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego, nie był dotychczas przedmiotem 
rozważań Sądu Najwyższego. W orzecznictwie sądów powszechnych został 
natomiast wyrażony pogląd, że właściwym dokumentem do wykazania, że organ 
osoby prawnej jest umocowany do udzielenia pełnomocnictwa procesowego, jest 
odpis z Krajowego Rejestru Sądowego aktualny w dniu udzielenia pełnomocnictwa 

(por. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 27 października 
2005 r., IV ACa 319/05, "Apelacja. SA w Warszawie" 2006, nr 3, poz. 26). 
Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze 
Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm. – dalej: „ustawa”), 
Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego, utworzona przez Ministra 
Sprawiedliwości i mająca oddziały w sądach rejestrowych (art. 4 ust. 1 ustawy), 
wydaje odpisy, wyciągi i zaświadczenia oraz udziela informacji z Rejestru, które 
mają moc dokumentów urzędowych, jeżeli zostały wydane w formie papierowej. 
Kwestie szczegółowe reguluje rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 19 
grudnia 2006 r. w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego 
Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji i 
udostępniania kopii dokumentów z katalogu (Dz.U. Nr 247, poz. 1811). Odpis z 
Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „odpis”) może być pełny (zupełny) lub 
aktualny (§ 5). Odpis pełny zawiera treść wszystkich wpisów w rejestrze pod danym 
numerem Krajowego Rejestru Sądowego, dokonanych od chwili pierwszego wpisu, 
z wyjątkiem wpisów niepodlegających ujawnieniu (§ 6 ust. 1). Odpis aktualny 
zawiera aktualną treść wpisów w rejestrze pod danym numerem (§ 6 ust. 2). Każdy 
odpis powinien zawierać m.in. oznaczenie miejsca i daty wydania dokumentu oraz – 
miarodajne do oceny umocowania osób wchodzących w skład organu osoby 
prawnej do udzielenia pełnomocnictwa – datę i czas stanu rejestru, według którego 
został wydany (§ 23 ust. 1). Odpisy z rejestru jako dokumenty urzędowe stanowią w 
postępowaniu cywilnym – zgodnie z art. 244 k.p.c. – dowód tego, co zostało w nich 
urzędowo zaświadczone (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 
2005 r., IV CK 494/04, nie publ.). Nie ma przepisów, które określałyby, jak długo 
odpis z rejestru zachowuje „ważność”. W praktyce obrotu gospodarczego 
przyjmowany jest niekiedy okres trzech miesięcy, jak podkreśla jednak doktryna, 
zasada „trzech miesięcy” nie wynika z przepisów i funkcjonuje raczej jako zwyczaj 
handlowy. 
Jeżeli dokument pełnomocnictwa został opatrzony datą wystawienia, to nie 
powinno budzić wątpliwości, że do wykazania umocowania osób wchodzących w 
skład organu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru 
Sądowego, do udzielenia pełnomocnictwa wystarczy przedstawienie aktualnego w 
dniu sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa odpisu z rejestru, potwierdzającego 
wspomniane umocowanie w tym dniu. Za odpowiadający temu wymaganiu 

należałoby uznać odpis aktualny, wydany według stanu rejestru z dnia 
sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa, albo odpis zupełny, wydany według 
stanu rejestru z dnia sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa lub każdego 
następnego dnia, przy założeniu, że wynikałoby z niego umocowanie osób 
wchodzących w skład osoby prawnej do udzielających pełnomocnictwa w dniu 
dokonania tej czynności. Należy jednak podkreślić, że nawet przedstawienie tego 
rodzaju odpisu aktualnego albo zupełnego nie daje jeszcze pełnej gwarancji, iż 
osoby udzielające pełnomocnictwa rzeczywiście były do tego umocowane. Nie 
można bowiem wykluczyć – ze względu na deklaratywny charakter wpis do rejestru 
Krajowego Rejestru Sądowego osób uprawnionych do reprezentacji (np. członków 
zarządu spółek handlowych) – że w rzeczywistości w chwili sporządzenia 
dokumentu pełnomocnictwa uprawnionymi do reprezentacji mocodawcy są inne 
osoby niż ujawnione w rejestrze. Nie wyłącza tego domniemanie prawdziwości 
wpisu (art. 17 ust. 1 ustawy). 
Powstaje zatem pytanie, które sprowadza się do zagadnienia, jak należy 
ocenić sytuację, w której dokument pełnomocnictwa nosi datę późniejszą niż data 
dotycząca stanu rejestru, stanowiącego podstawę wydania odpisu aktualnego lub 
zupełnego. Prima facie można uznać, że w takiej sytuacji przedstawiony odpis z 
rejestru nie stanowi dokumentu pozwalającego wykazać, iż osoby udzielające 
pełnomocnictwa były umocowane do dokonania tej czynności. Taki wniosek jest 
konsekwencją rozumowania, że odpis aktualny świadczy jedynie o umocowaniu 
osób wchodzących w skład organu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do 
Krajowego Rejestru Sądowego, do udzielenia pełnomocnictwa w chwili dotyczącej 
stanu rejestru, według którego odpis został wydany, a odpis zupełny pozwala 
zweryfikować wspomniane umocowanie wstecz, licząc od daty dotyczącej stanu 
rejestru, według którego odpis został wydany. Takie rozumowanie jest jednak 
trudne do zaakceptowania. 
Po pierwsze, trzeba się liczyć z tym, że Centralna Informacja Krajowego 
Rejestru Sądowego może nie załatwić wniosku o wydanie odpisu z rejestru w dniu 
jego złożenia, zatem aby mieć pewność, że odpis będzie zawsze aktualny w dniu 
sporządzenia pełnomocnictwa albo należałoby najpierw występować o wydanie 
odpisu i dopiero w dniu jego wydania sporządzić dokument pełnomocnictwa, albo 
też po sporządzeniu w określonym dniu dokumentu pełnomocnictwa trzeba by 
wystąpić o wydanie odpisu zupełnego. Prawdopodobna jest sytuacja, w której 

strona procesowa, będąca np. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, poweźmie 
wiadomość o potrzebie dochodzenia roszczenia lub innego uprawnienia w ostatnim 
dniu przed upływem terminu przedawnienia lub terminu zawitego. Wtedy, chcąc 
udzielić pełnomocnictwa np. adwokatowi, musiałaby dysponować, w celu wykazania 
umocowania członków zarządu do udzielenia pełnomocnictwa, odpisem z rejestru 
aktualnym właśnie w tym dniu. Gdyby nie zdołała go uzyskać, a będący jej 
pełnomocnikiem adwokat zaryzykowałby złożenie pozwu i załączenie dokumentu 
pełnomocnictwa bez aktualnego w dniu jego sporządzenia odpisu z rejestru, 
złożony pozew należałoby uznać za dotknięty brakiem formalnym. W sprawie 
gospodarczej, w obecnym stanie prawnym, oznaczałoby to zwrot pozwu bez 
wzywania do usunięcia braku formalnego i bez możliwości ponownego wniesienia 
pozwu – z zachowaniem terminu jego pierwotnego wniesienia – po usunięciu braku 
(art. 4798a § 1-4 k.p.c.). Taki rezultat jest trudny do zaakceptowania. (...) 
Po drugie, gdyby wykazanie umocowania do udzielenia pełnomocnictwa 
procesowego w imieniu osoby prawnej, podlegającej wpisowi do Krajowego 
Rejestru Sądowego, wymagało przedstawienia odpisu z rejestru aktualnego w dniu 
sporządzenia pełnomocnictwa, to analogicznie należałoby przyjąć, że np. członek 
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zamierzający dokonać pierwszej 
czynności procesowej w jej imieniu, powinien wykazać swoje umocowanie odpisem 
z rejestru, który także musiałby być aktualny w dniu dokonania tej czynności (art. 68 
k.p.c.). Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której spełnienie tego wymagania 
będzie niemożliwe. (...) 
Po trzecie, wymaganie, aby pełnomocnik do dokumentu pełnomocnictwa 
załączył aktualny w dniu sporządzenia tego dokumentu odpis z rejestru, 
prowadziłoby do podważenia funkcji i znaczenia odpisów aktualnych w obrocie w 
ogóle, miałyby one bowiem znaczenie jedynie w dniu, w którym zostały 
sporządzone. Trudno bronić stanowiska, że w postępowaniu sądowym odpis 
aktualny ma znaczenie dla wykazania umocowania osób udzielających 
pełnomocnictwa lub dokonujących pierwszej czynności procesowej tylko w dniu, w 
którym został sporządzony, a w innych wypadkach jego znaczenie mogłoby 
wykraczać poza ten dzień. 
Nie ma zatem wystarczających argumentów na rzecz stanowiska, że do 
wykazania umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej, 
podlegającej wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego, do udzielenia 

pełnomocnictwa konieczne jest przedstawienie odpisu z rejestru aktualnego w dniu 
sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa. Nie można pomijać przemawiających 
przeciwko temu stanowisku względów praktycznych i pragmatycznych. Wymaganie, 
aby odpis z rejestru był aktualny w chwili sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa, 
można traktować jako sytuację idealną, ale nie można jej – ze względu na potrzeby 
obrotu prawnego, w tym cywilnego postępowania sądowego – uznać za konieczną.  
Wykazanie umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej do 
udzielenia pełnomocnictwa możliwe jest także na podstawie odpisu aktualnego albo 
zupełnego wystawionego przed dniem sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa. 
Jeżeli pełnomocnik przedstawia w sądzie przy pierwszej czynności procesowej (art. 
89 § 1 k.p.c.) dokument pełnomocnictwa opatrzony datą, to sąd nie bada z urzędu, 
czy pełnomocnictwo – po dniu sporządzenia dokumentu, a przed dokonaniem 
czynności procesowej – nie wygasło lub nie zostało przez mocodawcę odwołane. 
Podobnie postępuje przewodniczący badający pisma pod względem formalnym; 
towarzyszy temu założenie, że jeżeli pełnomocnik składa pełnomocnictwo, to 
twierdzi w sposób dorozumiany, iż jest ono „aktualne”. Łączy się z tym wyrażone w 
judykaturze stanowisko, że dokument pełnomocnictwa, złożony w celu wykazania 
umocowania pełnomocnika, nie musi być opatrzony datą (por. postanowienie Sądu 
Najwyższego z dnia 10 lipca 2003 r., III CZP 54/03, "Prokuratura i Prawo" 2004, nr 
4, s. 33). Podobnie można założyć, że jeżeli pełnomocnik składa w sądzie 
dokument pełnomocnictwa opatrzony datą i załącza do niego – w celu wykazania 
umocowania osób wchodzących w skład organu osoby prawnej do udzielania 
pełnomocnictwa – odpis z rejestru wydany przed dniem sporządzenia dokumentu 
pełnomocnictwa, to zarazem w sposób dorozumiany twierdzi, że umocowanie 
istniało także w dniu wskazanym na pełnomocnictwie. 
Pozostaje ocena sytuacji, w której okres pomiędzy datą sporządzenia 
dokumentu pełnomocnictwa a datą dotycząca stanu rejestru, według którego został 
wydany odpis, jest nadmiernie długi albo w okolicznościach sprawy powstaną 
wątpliwości co do aktualności wynikających z odpisu danych w chwili sporządzania 
dokumentu pełnomocnictwa. W takim wypadku wchodzi w grę podjęcie czynności 
sprawdzających. Najpewniejszym sposobem weryfikacji jest zażądanie 
przedstawienia przez pełnomocnika odpisu zupełnego wydanego według stanu 
rejestru po dniu sporządzenia dokumentu pełnomocnictwa. Wskazane jest, aby 
zrobił to sąd w toku postępowania, a nie przewodniczący w ramach badania 

wymagań formalnych pisma procesowego, ponieważ pozwoli to uniknąć sytuacji, w 
której strona może ponieść dotkliwe konsekwencje procesowe (art. 4798a § 1-4 
k.p.c.). 
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.