III CZP 91/09

Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 28 stycznia 2010 r., III CZP 91/09 
 
Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący) 
Sędzia SN Józef Frąckowiak 
Sędzia SN Jacek Gudowski 
Sędzia SN Wojciech Katner (sprawozdawca) 
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski 
Sędzia SN Barbara Myszka 
Sędzia SN Tadeusz Wiśniewski 
 
Sąd Najwyższy na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 stycznia 
2010 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, po 
rozstrzygnięciu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Rzecznika Praw 
Obywatelskich we wniosku z dnia 18 sierpnia 2009 r.: 
„Czy likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi 
odpowiedzialność na podstawie art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – 
kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)?” 
podjął uchwałę: 
 
Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi także likwidator 
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 
 
Uzasadnienie 
 
1. Zagadnienie prawne przedstawione przez Rzecznika Praw Obywatelskich na 
podstawie art. 16 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 lipca 1987 r. o Rzeczniku Praw 
Obywatelskich (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 14, poz. 147 ze zm.) oraz art. 60 § 2 
ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240, poz. 2052 
ze zm.), w związku z ujawnionymi rozbieżnościami w orzecznictwie sądowym, 
dotyczy podmiotowego zakresu stosowania art. 299 k.s.h. 
Z brzmienia tego przepisu wynika wprost odpowiedzialność członków zarządu 
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja 

przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. W art. 299 k.s.h. nie są wymienieni 
likwidatorzy, tymczasem art. 280 k.s.h. nakazuje do likwidatorów stosować przepisy 
dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji 
spółki stanowią inaczej, co uzasadnia tezę, zdaniem Rzecznika, iż w rezultacie 
odesłanie zawarte w art. 280 k.s.h. obejmuje także art. 299 k.s.h. Takie też 
stanowisko zajął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07 
(OSNC 2009, nr 3, poz. 38), jednak odmiennie wypowiedział się w wyrokach z dnia 
9 czerwca 2006 r., IV CK 415/05 („Glosa” 2007, nr 4, s. 15) i z dnia 6 lipca 2007 r., 
III CSK 2/07 (OSNC-ZD 2008, nr 3, poz. 63). 
Rzecznik Praw Obywatelskich wskazał również na dalsze orzeczenia Sądu 
Najwyższego, które odnosiły się do charakteru prawnego i funkcji 
odpowiedzialności określonej w art. 299 k.s.h. Powołał się też na rozbieżności 
dotyczące stosowania tego przepisu, występujące w doktrynie. Uważając za 
właściwe objęcie likwidatorów odpowiedzialnością przewidzianą w art. 299 k.s.h., 
uznał odmienne stanowisko za wątpliwe z punktu widzenia art. 64 ust. 2 Konstytucji 
i przewidzianej w nim zasady równej ochrony praw majątkowych. 
2. Jeżeli nie wystąpiły okoliczności powodujące rozwiązanie spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością i funkcjonuje ona zgodnie z umową wspólników, to 
działa przez swoje organy (art. 38 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.). Wśród nich głównie 
zarząd ma uprawnienia do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania (art. 
201 § 1 k.s.h.). Jeśli zarząd jest wieloosobowy, w umowie spółki można 
rozstrzygnąć o indywidualnych uprawnieniach poszczególnych jego członków; w 
przeciwnym razie znajduje zastosowanie art. 208 § 2 k.s.h., na którego podstawie 
każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Na 
podstawie art. 205 § 1 k.s.h. może ją reprezentować wraz z drugim członkiem 
zarządu lub prokurentem, przy czym praw członka zarządu do reprezentowania 
spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 204 § 
2 k.s.h.). Inne ograniczenia praw członków zarządu wobec spółki mogą wynikać z 
umowy spółki lub uchwał wspólników (art. 207 k.s.h.). Jak podkreśla się w 
doktrynie, przepisy kodeksu spółek handlowych statuują zarząd spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością jako organ wykonawczy, jednoosobowy lub 
kolegialny, decydujący o wszelkich sferach bieżącej aktywności spółki, o jej majątku 
i rozwoju. 

Rola likwidatora (likwidatorów) jest inna. Wprawdzie art. 275 § 1 k.s.h. stanowi, 
że do spółki w okresie likwidacji stosuje się wprost, co do zasady, przepisy 
dotyczące m.in. organów spółki, ale występują różnice między spółką i spółką w 
likwidacji. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną 
(art. 274 § 3 k.s.h.), a funkcje organu wykonawczego przejmuje likwidator lub 
likwidatorzy. Jeżeli umowa spółki lub uchwała wspólników nie stanowią inaczej, 
likwidatorami zostają z mocy prawa dotychczasowi członkowie zarządu (art. 276 § 1 
k.s.h.). Według utrwalonego stanowiska doktryny, mimo że z reguły likwidatorami są 
dotychczasowi członkowie zarządu, nie są oni nadal członkami organu spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością „w likwidacji” (art. 274 § 2 k.s.h.). Już na gruncie 
kodeksu handlowego prezentowany był pogląd, że pozycja likwidatora w spółce z 
ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada pozycji zarządu, a jeśli ustanowiono 
więcej niż jednego likwidatora – pozycji członka zarządu. Z tego względu nie jest 
pozbawione znaczenia używanie wobec niego nazwy „organ likwidacyjny”. 
Zasadności tego stwierdzenia nie podważają różnice między sytuacją prawną 
członka zarządu a likwidatora, wśród których na uwagę zasługuje zwłaszcza 
odrębność podmiotowa likwidatora, pozostającego poza strukturą spółki, brak 
uprawnień do stanowienia wewnętrznych norm w spółce, niewymienienie w 
przepisach likwidatora wśród organów spółki, a także związanie większości jego 
uprawnień z reprezentacją spółki służącą wykonywaniu czynności likwidacyjnych 
oraz zadysponowaniu jej majątku, a nie z czynnościami w zakresie prowadzenia jej 
spraw. Z wyliczenia tego wynika, że nawet jeśli likwidatorami zostają członkowie 
zarządu, to ich status prawny i skutki działań nie są tożsame. Odnosi się to również 
do czynności, które stanowią wykonywanie obowiązków analogicznych do 
obowiązków członków zarządu, wymienionych w art. 167 § 2, art. 168, 188 § 1 i 3, 
art. 209, 211 i 250 k.s.h. Rozpatrując uprawnienia likwidatorów dostrzega się 
zbieżność z tymi, które przysługują zarządowi w okresie funkcjonowania spółki 
przed stanem likwidacji, chociaż są wykonywane tylko w granicach likwidacji. 
Rozważenia wymagają zadania likwidatorów określone w art. 282 § 1 zdanie 
pierwsze k.s.h., stanowiącym o czynnościach likwidacyjnych przypadających do 
wykonania likwidatorom, którzy „powinni zakończyć interesy bieżące spółki, 
ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki". Jest to 
zatem „zwijanie" działalności, która nie realizuje już celu spółki. Likwidatorzy, w 
przeciwieństwie do członków zarządu, nie rozbudowują działalności spółki i 

wprawdzie podnosi się w piśmiennictwie, że mogą nawet inicjować podwyższenie 
kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, gdyby 
ułatwiało to wykonanie zobowiązań spółki, ale dopuszczenie możliwości 
podejmowania takich zadań musiałoby służyć realizowaniu dotychczasowych umów 
i innych zobowiązań spółki. Z art. 282 § 1 zdanie drugie k.s.h. wynika, że nową 
działalność mogą likwidatorzy wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do 
ukończenia spraw w toku. To pokazuje, że likwidatorzy mają podobne zadania jak 
członkowie zarządu, a różnice między nimi wynikają głównie z ograniczonej skali i 
perspektywy czasowej podejmowanych czynności. Skoro tak, to należy rozważyć, 
czy te różnice powinny wpływać na występowanie tożsamej odpowiedzialności 
likwidatorów za zobowiązania likwidowanej spółki z odpowiedzialnością członków 
zarządu spółki do dnia otwarcia likwidacji. 
3. Odpowiedzialność cywilnoprawna określona w kodeksie spółek handlowych 
dotyczy albo odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki, albo wobec spółki, albo 
wobec jej wspólników. W odniesieniu do spółek kapitałowych odpowiedzialność ta 
jest unormowana w przepisach o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, o 
spółce akcyjnej i w przepisach wspólnych odnoszących się do łączenia, podziału i 
przekształcenia spółek. Ograniczając się do przepisów dotyczących spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością, należy wskazać na art. 291-300 k.s.h., wśród 
których są przepisy o odpowiedzialności cywilnej wobec wierzycieli spółki (art. 291 i 
299 k.s.h.) i wobec spółki (art. 292-294 k.s.h.) oraz przepisy przewidujące actio pro 
socio (art. 295-298 k.s.h.), a także przepis odsyłający do odpowiedzialności na 
zasadach ogólnych (art. 300 k.s.h.). 
Kodeks spółek handlowych wprowadził jako novum przepisy o 
przekształceniach spółek, wśród których istotne dla rozpatrywanej kwestii są art. 
512 § 1, art. 5161 w związku z art. 512 § 1, art. 526 § 1, art. 548 § 1, art. 568 § 1 w 
związku z art. 575 oraz 577-580. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością występuje w art. 291 i 299 k.s.h., 
odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz 
likwidatorów jest przewidziana w art. 293 § 1 i 2 i art. 512 § 1 k.s.h. oraz 
odpowiednio w art. 5161 w związku z art. 512 k.s.h., jak też w art. 526 § 1 i art. 548 
§ 1 k.s.h., a odpowiedzialność osób działających za spółkę przekształcaną 
przewiduje art. 568 § 1 k.s.h. 

Dokonane wyliczenie uwidacznia, że wymienienie tylko członków zarządu jako 
osób ponoszących odpowiedzialność cywilną za zobowiązania spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością występuje w dwóch przypadkach. Pierwszy został określony w 
art. 291 k.s.h., odnoszącym się do odpowiedzialności solidarnej ze spółką za 
podanie umyślnie lub przez niedbalstwo fałszywych danych w oświadczeniu 
składanym do sądu rejestrowego przy zgłaszaniu spółki (art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.) 
oraz co do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (art. 262 § 2 pkt 
3 k.s.h.), a drugi – w art. 299 § 1 k.s.h. W obu przypadkach nie jest wymieniony 
likwidator, występuje on natomiast, obok członków innych organów spółki 
kapitałowej, w przepisach dotyczących odpowiedzialności cywilnej w razie łączenia, 
podziału i przekształcania się spółek kapitałowych albo z udziałem tych spółek, jak 
też w art. 293 § 1 k.s.h (odpowiednio dla spółki akcyjnej – w art. 483 § 1 k.s.h.). 
Wynika z tego, że tylko art. 299 k.s.h., zarówno co do przedmiotu 
odpowiedzialności, jak i kręgu osób odpowiedzialnych ma zastosowanie tylko do 
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobną regulację zawierają inne 
ustawodawstwa, ale odmiennie ją lokują, nieraz poza normami ustrojowymi tej 
spółki. 
4. W orzeczeniach, w których nie przyjęto odpowiedzialności likwidatorów, obok 
członków zarządu, za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na 
podstawie art. 299 k.s.h., Sąd Najwyższy nie eksponował różnicy zadań członków 
zarządu i likwidatorów, lecz koncentrował uwagę na brzmieniu wymienionego 
przepisu i porównaniu go z innymi przepisami stanowiącymi podstawę 
odpowiedzialności cywilnej wobec tej spółki lub jej wierzycieli (art. 291-300 k.s.h.) 
oraz możliwości jego zastosowania do likwidatorów ze względu na przepisy 
odsyłające. 
Podstawowe znaczenie ma art. 280 k.s.h., który stanowi, że do likwidatorów 
stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy „niniejszego 
rozdziału" stanowią inaczej. Przepis ten stał się argumentem przemawiającym za 
niestosowaniem art. 299 k.s.h. do likwidatorów. W wyroku z dnia 9 czerwca 2006 r., 
IV CK 415/05, uwaga Sądu Najwyższego skierowana została na zakres odesłania 
zawartego w art. 280 k.s.h.; druga część tego przepisu stała się powodem 
aprobowania jedynie odpowiedniego stosowania przepisów dotyczących członków 
zarządu do likwidatorów, ponieważ nie są oni organami spółki. Za takim 
stanowiskiem przemawiała również funkcja przepisów o rozwiązaniu i likwidacji 

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością służących głównie określeniu przyczyn 
rozwiązania i likwidacji oraz modyfikacji zasad zarządzania spółką od chwili 
powołania likwidatora. 
Artykuł 299 k.s.h. został umieszczony w odrębnym rozdziale, dotyczącym 
odpowiedzialności cywilnoprawnej i reguluje w sposób szczególny 
odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania samej spółki. Skoro status i 
funkcja likwidatorów – jak podkreślono w wymienionym wyroku – są inne niż 
członków zarządu, to zrównanie ich odpowiedzialności wymagałoby wyraźnego 
wskazania w przepisie. Znajduje się ono w art. 293 § 1 k.s.h., w którym 
przewidziano odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej, komisji 
rewizyjnej i likwidatorów wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub 
zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. W wyroku 
tym jest także odwołanie się do przepisów kodeksu spółek handlowych, 
regulujących odpowiedzialność karną, wśród których są art. 585, 586, 588, 589, 594 
i 595, wskazujące expressis verbis na objęcie odpowiedzialnością karną w 
przypadkach w nich określonych, również likwidatorów spółki handlowej, a więc 
także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyprowadza się z tego wniosek, że 
jeżeli ustawodawca chciał zrównać sytuację prawną likwidatorów z członkami 
zarządu, to wyraźnie to uczynił, wymieniając likwidatorów obok członków zarządu. 
To dało powód do sformułowania tezy, że treść art. 280 k.s.h. nie stanowi 
uzasadnienia dla stwierdzenia, że likwidatorzy, podobnie jak członkowie zarządu, 
ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. 
Do podobnej konkluzji doszedł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 lipca 2007 r., 
III CSK 2/07. Jego uzasadnienie skupiło się na osobie likwidatora, będącego 
wcześniej jednoosobowym członkiem zarządu spółki, którą przed powstaniem 
przesłanek do ogłoszenia upadłości postawił w stan likwidacji. Jak wskazano, 
likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponosi odpowiedzialności za 
zobowiązania tej spółki na podstawie art. 299 k.s.h., czemu nie sprzeciwia się 
zwłaszcza art. 280 k.s.h. W uzasadnieniu powołano się dodatkowo na wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/98 (OSNC 2000, nr 4, poz. 
67), aby wykazać wyjątkowy charakter odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 
k.s.h. (art. 298 k.h.), dotyczącej wąskiego kręgu osób piastujących w spółce funkcję 
członka jedno– lub wieloosobowego zarządu, w czasie właściwym do ogłoszenia 
upadłości lub wszczęcia postępowania układowego. Odmowę przyjęcia 

odpowiedzialności likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za 
zobowiązania podatkowe spółki na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 
1997 r. – Ordynacja podatkowa (jedn. tekst: Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), 
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uzasadnił tym, że odesłanie w art. 
280 k.s.h. nie jest wystarczające, ponieważ może dotyczyć odpowiedzialności 
prywatnoprawnej, ale już nie publicznoprawnej (wyrok z dnia 24 października 
2006 r., SA/Po 296/06, „Wspólnota” 2007, nr 39, s. 45). 
5. Odmienny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 lutego 2008 r., 
III CZP 143/07. Zwrócił uwagę na typową sytuację, w której likwidatorami zostają 
członkowie zarządu likwidowanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; wtedy 
ocenia się odpowiedzialność tych samych osób, lecz występujących w innej roli. 
Zdaniem Sądu Najwyższego, na likwidatorach, podobnie jak na członkach zarządu 
spółki, ciąży obowiązek złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie 
upadłości (art. 20 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo 
upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: "Pr.u.n."). 
Zastosowanie art. 280 k.s.h. do odpowiedzialności likwidatorów stanowi wyjście 
poza wyjątki, o których mowa w tym przepisie, ponieważ są one ograniczone tylko 
do rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji spółki (art. 270-290 k.s.h.), nie dotyczą więc 
przypadków odpowiedzialności cywilnej (art. 291-300 k.s.h.). Można zatem 
argumentować, że związanie odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. z 
czasem pełnienia funkcji członka zarządu lub likwidatora jest zdeterminowane 
celem i charakterem tej odpowiedzialności. Ogłoszenie upadłości, o które powinien 
wystąpić we właściwym czasie zarówno członek zarządu, jak i likwidator, m.in. po 
to, aby uwolnić się od własnej odpowiedzialności, spowodowałoby wymagalność 
także zobowiązań niewymagalnych (art. 91 Pr.u.n.). 
W tej sytuacji odpowiedzialności członka zarządu i możliwości uwolnienia się od 
niej w przypadkach określonych w art. 299 k.s.h. nie powinno uchylać samo objęcie 
przez dotychczasowego członka zarządu funkcji likwidatora spółki, a zatem przepis 
ten odnosi się także do osób będących likwidatorami, pełniących tę funkcję w 
czasie istnienia określonego zobowiązania (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 
stycznia 2007 r., II CSK 322/06, "Glosa" 2007, nr 4, s. 17). Podobne stanowisko w 
odniesieniu do odpowiedzialności likwidatora za zobowiązania publicznoprawne 
wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 lipca 2008 r., II UK 341/07 (OSNP 2009, 
nr 23-24, poz. 322). 

6. W wypowiedziach tej części doktryny prawa, która sprzeciwia się włączeniu 
likwidatorów do kręgu podmiotów odpowiedzialnych na podstawie art. 299 k.s.h., 
akcentuje się wyjątkowy charakter tego przepisu, wyłączając interpretację 
rozszerzającą. Podkreśla się również, że gdyby ustawodawca zamierzał uczynić 
likwidatorów osobami odpowiedzialnymi, tak jak członków zarządu, powinien 
jednoznacznie to wyrazić, podobnie jak to czynił w art. 293 k.s.h. Uważa się też, że 
odesłanie w art. 280 k.s.h. nie sięga aż do rozdziału o odpowiedzialności cywilnej, 
mimo przyznania szerokiego charakteru odesłania i wymagania dla wyłączenia 
zastosowania przepisu szczególnego. Mimo zgłoszenia takich wątpliwości, 
występuje postulat uzupełnienia art. 299 § 1 k.s.h. o likwidatorów. Przekonujące są 
zatem racje wskazujące na potrzebę objęcia ich odpowiedzialnością przewidzianą 
w tym przepisie. 
W doktrynie przeważa pogląd wyrażony już na gruncie art. 298 k.h., że 
likwidatorzy powinni być uważani za osoby odpowiedzialne za zobowiązania spółki 
na podstawie art. 299 k.s.h. Wśród różnych określeń mających wskazać na bliskość 
ich statusu do członków zarządu znalazło się uznanie ich za de facto zarząd spółki 
ustanowiony na czas likwidacji spółki. Uzasadnia się to przede wszystkim 
zobowiązaniami, jakie mogą zostać zaciągnięte w toku postępowania 
likwidacyjnego. Bezskuteczność egzekucji mogłaby powodować niemożliwość 
przeprowadzenia likwidacji spółki, co prowadziłoby do naruszenia interesów 
wierzycieli, którzy nie mieliby możliwości zaspokojenia swoich wierzytelności. 
Odpowiedzialność likwidatorów ma charakter posiłkowy, osobisty, nieograniczony i 
solidarny. Wśród rozmaitych określeń znajduje się stwierdzenie, że sytuacja 
likwidatora „tak różni się od sytuacji członka zarządu, jak sytuacja spółki w likwidacji 
od sytuacji spółki działającej", nie ma więc powodów, by chronić go silniej, niż 
członka zarządu. 
Z kolei, skoro likwidatorzy mają obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie 
upadłości w razie wystąpienia przesłanek ustawowych, a zaniechanie wykonania 
tego obowiązku jest zagrożone odpowiedzialnością, od której można się uwolnić, 
podobnie jak na podstawie art. 299 § 2 k.s.h., to na skutek odesłania zawartego w 
art. 280 k.s.h. likwidator może być utożsamiany z członkiem zarządu. Ma to także 
umocowanie w przyczynach wprowadzenia art. 299 k.s.h.; chodzi o wzmocnienie 
pozycji wierzycieli spółki, którzy wiedząc o podstawie odpowiedzialności także 
likwidatorów oddziaływaliby na nich prewencyjnie, wymagając rzetelnego 

wykonywania obowiązków. Pojawia się też odniesienie do argumentu 
wyprowadzanego z brzmienia art. 293 k.s.h., że wskazanie w tym przepisie 
likwidatorów obok członków innych organów spółki stanowi superfluum. Nie rzecz w 
tym, że w art. 299 k.s.h. brakuje wymienienia likwidatorów, ale że są wymienieni 
tam, gdzie ich obecność jest oczywista. W tej sytuacji argument przeciwników 
zastosowania art. 299 k.s.h. do likwidatorów, jakim jest reguła exceptiones non sunt 
interpretanda extendae, nie znajduje w omawianym przypadku w ogóle 
zastosowania. Jest tak dlatego, że objęcie likwidatorów przez art. 299 k.s.h. nie 
wynika z konieczności posługiwania się określoną wykładnią tego przepisu, tylko 
ma swoje źródło w normie odsyłającej, jaką stanowi art. 280 k.s.h. 
7. Przychylając się do takiego rozumowania, kwestię podmiotowego zakresu 
zastosowania art. 299 k.s.h., z uwzględnieniem innych przepisów o 
odpowiedzialności cywilnej za zobowiązania spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością, należy widzieć w aspekcie historycznym, 
prawnoporównawczym i systemowym. Genezę sposobu sformułowania 
odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. można odnaleźć już w art. 10 
dekretu z dnia 8 lutego 1919 r. o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.U. 
Nr 15, poz. 201), przeniesionym przez kolejne akty prawne do kodeksu handlowego 
(art. 298). W pierwszym z tych przepisów stanowiono ogólnie o odpowiedzialności 
zarządców spółki za jej zobowiązania; dopiero w kodeksie handlowym, a następnie 
w kodeksie spółek handlowych odpowiedzialność ta została skonkretyzowana w 
odniesieniu do członków zarządu spółki. Wcześniej użyte pojęcie „zarządców 
spółki" było rozumiane szerzej niż tylko jako członkowie zarządu. Wprawdzie więc 
ratio legis art. 299 k.s.h., podobnie jak jego poprzednika – art. 298 k.h., skłania do 
włączenia likwidatorów do kręgu osób odpowiedzialnych za zobowiązania spółki w 
razie bezskuteczności egzekucji z jej majątku, ale posługując się tylko wykładnią 
językową, trudno to uzasadnić. W doktrynie stwierdza się, że wątpliwości nie 
byłoby, gdyby w sformułowaniu art. 299 k.s.h. znaleźli się likwidatorzy. Dla objęcia 
likwidatorów zakresem podmiotowym tego przepisu nie jest to jednak konieczne, 
spełniałoby nawet tylko rolę informacyjną, wzmacniającą wnioskowanie oparte na 
innych argumentach niż językowe. W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 
dnia 8 lipca 2008 r., II UK 341/07, wskazano na rażącą niesprawiedliwość, do jakiej 
może prowadzić zastosowanie tylko wykładni językowej omawianych przepisów o 
odpowiedzialności cywilnej w odniesieniu do art. 116 Ordynacji podatkowej, 

brzmiącego prawie identycznie jak art. 299 k.s.h. Konieczne jest zastosowanie 
innych metod wykładni, pozwalających na rozstrzygnięcie, realizujące cel 
wymienionych przepisów; pierwszego dotyczącego cywilnoprawnej ochrony 
wierzycieli, drugiego o charakterze publicznoprawnym, ale też dotyczącego tej 
ochrony w razie bezskuteczności egzekucji. 
Należy odnieść się zatem zarówno do przepisów, które służą do uzasadnienia 
stanowiska o objęciu likwidatorów odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h., 
jak i do tych przepisów, które wskazuje się jako przeszkodę normatywną obrony 
takiego poglądu. Na tle dotychczasowych wywodów nie przekonuje posłużenie się 
art. 293 k.s.h. jako głównym argumentem jurydycznym, sprzeciwiającym się 
zastosowaniu wykładni lokującej likwidatorów, obok członków zarządu, w zakresie 
podmiotowym art. 299 k.s.h. Jak zostało wykazane, umieszczenie likwidatorów w 
art. 293 § 1 k.s.h. nie było konieczne; podobnie można to stwierdzić w odniesieniu 
do wielu innych przepisów, w tym regulujących łączenie, podział lub przekształcenia 
spółki. Odpowiedzialność likwidatorów wynika z istoty funkcjonowania spółki w 
likwidacji, która jest przedłużeniem spółki działającej sprzed wszczęcia 
postępowania likwidacyjnego, z odmiennymi jednak celami (likwidacyjnymi). Taka 
też, w odróżnieniu od członków zarządu, jest funkcja likwidatorów, mimo że z reguły 
są to te same osoby (art. 276 § 1 i art. 282 § 1 k.s.h.). Przekonujące są argumenty 
orzecznictwa i doktryny postrzegające likwidatorów jako osoby bliskie pozycji 
członków zarządu spółki, tylko inaczej usytuowane, jako odrębne podmioty. 
Uwzględnienie likwidatorów w treści art. 293 k.s.h. nie jest więc wskazaniem 
wyjątku co do objęcia także ich odpowiedzialnością cywilną. 
Ustawowe zadania likwidatorów i członków zarządu, pokazujące daleko 
sięgające zbieżności, nie uzasadniają rozdzielania istoty ich odpowiedzialności 
wobec wierzycieli spółki. Jeżeli sprawowanie funkcji likwidatorów przez 
dotychczasowych członków zarządu spółki jest typowe, to brak argumentów 
przemawiających za tym, aby członkowie zarządu wszczynali postępowanie 
likwidacyjne spółki po to, aby zostać likwidatorami, z zamiarem uchylenia się od 
odpowiedzialności solidarnej wobec wierzycieli, mimo że postępowaliby nadal 
bardzo podobnie jak w czasie sprawowania zarządu, tyle że w warunkach likwidacji 
spółki. 
Podstawowe znaczenie dla argumentacji prawnej uzasadniającej objęcie 
likwidatorów odpowiedzialnością przewidzianą w art. 299 k.s.h. ma art. 280 k.s.h., 

który wyraźnie stanowi o zastosowaniu przepisów o zarządzie do likwidatorów. Nie 
jest zasadne wywodzenie z treści tego przepisu, że dotyczy on tylko działu kodeksu 
spółek handlowych o rozwiązaniu i likwidacji spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością, ponieważ tego działu z pewnością on dotyczy. Racje 
przemawiają za stwierdzeniem, że ma on zastosowanie wprost we wszystkich 
sytuacjach dotyczących likwidatorów, odnoszących się w kodeksie spółek 
handlowych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis szczególny 
znajdzie zastosowanie, zamiast reguły wyrażonej w art. 280 k.s.h., tylko wtedy, gdy 
po uwzględnieniu zasady lex specialis derogat legi generali co innego będzie 
wynikać z przepisów rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji spółki. 
Dalszym argumentem, na który się nie powoływano, jest poprzednik art. 280 
k.s.h., czyli art. 269 k.h. Według jego brzmienia, likwidatorzy co do swych 
uprawnień i obowiązków podlegali przepisom „działu niniejszego”, przewidzianym 
dla zarządu spółki. Odesłanie było zatem do działu jedenastego w księdze 
pierwszej kodeksu handlowego, a więc do ogółu przepisów o spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością. Było to odesłanie również do art. 298 k.h., poprzednika art. 299 
k.s.h. Jak podniesiono w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 
2008 r., III CZP 143/07, sformułowanie przepisów kodeksu handlowego, w których, 
jak obecnie, obok członków władz spółki (dzisiaj: zarządu i rady nadzorczej) 
pojawiał się likwidator (np. w art. 292 § 1 i 2 k.h., niemal dosłownym odpowiedniku 
art. 293 § 1 i 2 k.s.h.), nie dawało powodu do podmiotowego ograniczenia 
odpowiedzialności uregulowanej w art. 298 k.h. przez wyłączenie z niej 
likwidatorów. Na gruncie tamtych przepisów, w orzeczeniu Sądu Najwyższego z 
dnia 7 maja 1948 r., C I 584/46 (OSN 1949, nr 1, poz. 24) stwierdzono, że 
likwidatorzy mają takie same prawa i obowiązki jak członkowie zarządu. W tym 
samym kierunku wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 lipca 2008 r., II 
UK 341/07, w którym, powołując także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 
2007 r., II CSK 322/06, stwierdził, że skoro odesłanie zawarte w art. 269 k.h. 
obejmowało także art. 298 k.h., a racje uzasadniające przewidzianą w art. 298 k.h. 
odpowiedzialność członków zarządu były aktualne również w odniesieniu do 
likwidatorów, to i oni odpowiadali na podstawie tego przepisu. 
Nie ma zatem racjonalnych powodów uzasadniających uznanie zmiany 
brzmienia art. 280 k.s.h. – w stosunku do poprzedniego art. 269 k.h. – jako zmiany 
jakościowej, powodującej nadanie innego znaczenia obecnemu przepisowi. 

Sformułowanie art. 269 k.h. było wyraźniejsze, ponieważ przepis ten expressis 
verbis odwoływał się do ogółu przepisów o spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością. W art. 280 k.s.h. użyto sformułowania „chyba że przepisy 
niniejszego rozdziału stanowią inaczej", przez co może się wydawać, iż odesłanie 
dotyczy tylko rozdziału szóstego o rozwiązaniu i likwidacji spółki, w dziale I tytułu 
trzeciego kodeksu spółek handlowych. Ze wskazanej różnicy brzmienia art. 269 k.h. 
i art. 280 k.s.h. nie można jednak wyprowadzać tak dalekich wniosków, a 
wskazanie na przepisy o rozwiązaniu i likwidacji spółki odnosić należy tylko do 
unormowanych w tym rozdziale wyjątków od ogólnego odesłania w art. 280 k.s.h. 
do przepisów dotyczących członków zarządu spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością włącznie z odpowiedzialnością cywilną za jej zobowiązania. Z 
tego wynika, że dokonana wykładnia funkcjonalna, celowościowa i historyczna 
przemawiają za uznaniem art. 280 k.s.h. jako przepisu ogólnie odsyłającego w 
sprawach dotyczących likwidatorów do przepisów o członkach zarządu spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością. 
Z przytoczonych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.