III CZP 87/08
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały w sprawie możliwości powoływania się przez nabywcę przedsiębiorstwa na wiedzę i doświadczenie zbytego podmiotu, uznając zagadnienie za faktyczne, a nie prawne.
Sąd Najwyższy rozpatrywał zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy dotyczące możliwości powoływania się przez nabywcę przedsiębiorstwa na wiedzę i doświadczenie nabyte wraz z przedsiębiorstwem, w sytuacji gdy zbywca nadal prowadzi tę samą działalność. Sąd uznał, że wiedza i doświadczenie, jako niematerialne składniki przedsiębiorstwa, przechodzą na nabywcę wraz ze skutecznym nabyciem przedsiębiorstwa, o ile umowa obejmuje odpowiednie składniki niematerialne (know-how, dokumentacja itp.).
Sąd Najwyższy w składzie orzekającym w Izbie Cywilnej rozpatrywał zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w T. dotyczące możliwości powoływania się przez nabywcę przedsiębiorstwa na wiedzę i doświadczenie nabyte wraz z przedsiębiorstwem, w sytuacji gdy zbywca nadal prowadzi tę samą działalność gospodarczą. Sąd Okręgowy powziął wątpliwości w związku z wyrokiem Zespołu Arbitrów przy Urzędzie Zamówień Publicznych. Sąd Najwyższy stwierdził, że wiedza i doświadczenie, jako niematerialne składniki przedsiębiorstwa, przechodzą na nabywcę wraz ze skutecznym nabyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 552 k.c. Podkreślono, że przepis art. 22 ust. 1 pkt 2 Prawa zamówień publicznych należy interpretować szerzej niż tylko przez pryzmat osobistych przymiotów przedsiębiorcy, uwzględniając również składniki takie jak know-how, tajemnice przedsiębiorstwa czy dokumentacja. Sąd uznał jednak, że kluczowe dla rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy umowa zbycia przedsiębiorstwa obejmuje te niematerialne składniki, a także czy nabywca dysponuje pracownikami z odpowiednią wiedzą i doświadczeniem. Kwestia ta, zdaniem Sądu Najwyższego, należy do sfery ustaleń faktycznych, a nie prawnych, dlatego odmówiono podjęcia uchwały.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (1)
Odpowiedź sądu
Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały, uznając zagadnienie za faktyczne, a nie prawne.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że wiedza i doświadczenie, jako niematerialne składniki przedsiębiorstwa, przechodzą na nabywcę wraz ze skutecznym nabyciem przedsiębiorstwa. Kluczowe jest ustalenie, czy umowa zbycia obejmuje odpowiednie składniki niematerialne (know-how, dokumentacja) oraz czy nabywca dysponuje pracownikami z wymaganą wiedzą i doświadczeniem. Te kwestie należą do ustaleń faktycznych.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odmowa podjęcia uchwały
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. sp. z o.o. w S. | spółka | skarżący |
| Miejski Ośrodek Sportu i Rekreacji w T. | instytucja | zamawiający |
| P. S.A. w W. | spółka | interwenient uboczny |
Przepisy (3)
Główne
p.z.p. art. 22 § 1 pkt 2
Ustawa Prawo zamówień publicznych
Przez "posiadanie niezbędnej wiedzy i doświadczenia" należy rozumieć stan, w którym wykonawca dysponuje osobami zapewniającymi prawidłowe wykonanie zamówienia, a także składnikami przedsiębiorstwa jak know-how, tajemnice przedsiębiorstwa, dokumentacja, goodwill, renoma.
Pomocnicze
k.c. art. 552
Kodeks cywilny
Nabycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy możliwe jest kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej.
k.c. art. 23
Kodeks cywilny
Wymienione jako przykłady dóbr osobistych, do których zbliżone są wiedza i doświadczenie związane z przedsiębiorcą lub pracownikami.
Argumenty
Godne uwagi sformułowania
pojęcie „niezbędna wiedza i doświadczenie” w rozumieniu powołanego przepisu obejmuje zarówno składniki niematerialne przedsiębiorstwa, jak i dobra osobiste związane z przedsiębiorcą lub pracownikami przedsiębiorstwa. wiedza i doświadczenie nie zostały zaliczone w art. 551 k.c. do składników niematerialnych przedsiębiorstwa, a w orzecznictwie i doktrynie nie wyróżnia się również takiego składnika. zbycie przedsiębiorstwa nie oznacza tylko zbycia mienia, ale zbycie swoistego organizmu gospodarczego.
Skład orzekający
Marek Sychowicz
przewodniczący
Teresa Bielska-Sobkowicz
sprawozdawca
Elżbieta Skowrońska-Bocian
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia wiedzy i doświadczenia wykonawcy w kontekście nabycia przedsiębiorstwa w zamówieniach publicznych, a także rozróżnienie między składnikami przedsiębiorstwa a dobrami osobistymi przedsiębiorcy."
Ograniczenia: Orzeczenie odmawia podjęcia uchwały z uwagi na faktyczny charakter sprawy, co ogranicza jego zastosowanie jako bezpośredniego precedensu prawnego. Konieczność indywidualnej oceny stanu faktycznego w każdej sprawie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu zamówień publicznych – kwalifikacji wykonawców po nabyciu przedsiębiorstwa. Choć rozstrzygnięcie jest proceduralne, wyjaśnia istotne kwestie interpretacyjne.
“Czy kupując firmę, dziedziczysz jej doświadczenie w przetargach?”
Sektor
administracyjne
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionySygn. akt III CZP 87/08 POSTANOWIENIE Dnia 7 października 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marek Sychowicz (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian w sprawie ze skargi M. sp. z o.o. w S. przeciwko zamawiającemu Miejskiemu Ośrodkowi Sportu i Rekreacji w T. przy interwencji ubocznej po stronie zamawiającego P. S.A. w W. na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 października 2008 r., na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w T. postanowieniem z dnia 7 maja 2008 r., "Czy nabywca przedsiębiorstwa może ubiegać się o udzielenie zamówienia, powołując się na nabyte wraz z przedsiębiorstwem niezbędną wiedzę i doświadczenie w rozumieniu art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz.U. Nr 223 poz. 1655 ze zm.) w sytuacji, w której zbywca - przedsiębiorca jednoosobowy - prowadzi nadal tę samą działalność gospodarczą ?" odmawia podjęcia uchwały. Uzasadnienie 2 Przy rozpoznawaniu skargi od wyroku Krajowej Izby Odwoławczej z dnia 22 lutego 2008 r. Sąd Okręgowy w T. powziął wątpliwości odnośnie do zagadnienia prawnego sformułowanego w sentencji postanowienia, którym przekazał je Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Przedstawione zagadnienie dotyczy wykładni art. 22 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. Nr 223, poz. 1655 ze zm.; dalej – ustawa), zgodnie z którym o udzielenie zamówienia mogą ubiegać się wykonawcy, którzy posiadają niezbędną wiedzę i doświadczenie oraz dysponują potencjałem technicznym i osobami zdolnymi do wykonania zamówienia. Wątpliwości Sądu Okręgowego dotyczą tego, czy nabywca przedsiębiorstwa może ubiegać się o udzielenie zamówienia, powołując się na nabyte wraz z przedsiębiorstwem niezbędną wiedzę i doświadczenie, w sytuacji, w której zbywca przedsiębiorstwa nadal prowadzi tę samą działalność gospodarczą. Przede wszystkim należy podkreślić, że źródłem wątpliwości Sądu jest wyrok Zespołu Arbitrów przy Urzędzie Zamówień Publicznych z dnia 28 stycznia 2005 r., w którym stwierdzono, że wykonawca będący spółką z o.o. nie może ująć w wykazie doświadczenia usług świadczonych przez zbywcę przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę fizyczną, jeżeli przedsiębiorca ten nadal prowadzi działalność gospodarczą. Teza ta nie ma jednak ogólnego znaczenia, dotyczy bowiem specyficznej sytuacji, w której przedsiębiorstwo osoby fizycznej wniesione zostało jako aport do spółki z o.o., a po tym zdarzeniu w dalszym ciągu prowadził je przedsiębiorca – zbywca, a nie nabywca. Z uzasadnienia tego wyroku wynika, że Zespół Arbitrów przyjął, że w takiej sytuacji w ogóle nie doszło do zbycia przedsiębiorstwa. Taka sytuacja w rozpoznawanej sprawie nie zachodzi. W istocie zresztą kwestia ta pozbawiona jest znaczenia, przedstawione zagadnienie prawne należy sprowadzić wyłącznie do tego, czy nabywca przedsiębiorstwa nabywa jednocześnie wiedzę i doświadczenie, o jakim mowa w art. 22 ust. 1 pkt 2 ustawy, czy też przymioty te nie wchodzą w skład pojęcia przedsiębiorstwa, pozostając cechami osobistymi zbywcy. 3 Nie może ulegać wątpliwości, że w przypadku skutecznego nabycia przedsiębiorstwa składniki niematerialne, w tym związane z wiedzą i doświadczeniem przechodzą na nabywcę. Konieczne jest zatem w każdym wypadku rozstrzygnięcie, czy doszło do nabycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 552 k.c. Nabycie przedsiębiorstwa ma miejsce bowiem wówczas, gdy możliwe jest kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej. W każdym zatem przypadku zbycia przedsiębiorstwa dochodzi do przejścia na nabywcę także składnika niemajątkowego, jakim jest wiedza i doświadczenie. Należy zwrócić uwagę, że przepis art. 22 ust. 1 pkt 2 ustawy nie może być rozumiany dosłownie, bowiem gdy zamawiającym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, nie można stwierdzić, czy posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie. Przez „posiadanie niezbędnej wiedzy i doświadczenia” trzeba zatem rozumieć stan, w którym wykonawca dysponuje osobami zapewniającymi prawidłowe wykonanie zamówienia. Pojęcie to obejmuje jednak także takie składniki przedsiębiorstwa, jak know-how, tajemnice przedsiębiorstwa, dokumentacja, goodwill, renoma itp. Reasumując, pojęcie „niezbędna wiedza i doświadczenie” w rozumieniu powołanego przepisu obejmuje zarówno składniki niematerialne przedsiębiorstwa, jak i dobra osobiste związane z przedsiębiorcą lub pracownikami przedsiębiorstwa. Należy również zwrócić uwagę, że „wiedza i doświadczenie” nie zostały zaliczone w art. 551 k.c. do składników niematerialnych przedsiębiorstwa, a w orzecznictwie i doktrynie nie wyróżnia się również takiego składnika. Są to bowiem przymioty związane nie z przedsiębiorstwem, ale z przedsiębiorcą lub pracownikami przedsiębiorstwa, które zaliczyć należy do dóbr osobistych, jako zbliżone do wymienionych w art. 23 k.c. takich dóbr jak twórczość naukowa, artystyczna, wynalazcza i racjonalizatorska. Takie cechy, jak wiedza i doświadczenie pozostają oczywiście przy przedsiębiorcy zbywającym przedsiębiorstwo i nie podlegają zbyciu. Należy zatem odróżnić wiedzę i doświadczenie związane z osobą przedsiębiorcy i pracowników od składników niematerialnych przedsiębiorstwa związanych z wiedzą i doświadczeniem, takimi jak know-how, tajemnice przedsiębiorstwa, dokumentacje, patent itp. 4 W orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazano, że zbycie przedsiębiorstwa nie oznacza tylko zbycia mienia, ale zbycie swoistego organizmu gospodarczego (wyrok z dnia 10 stycznia 1972, I CR 359/71, OSPiKA 1972, nr 12, poz. 232). Nie jest kwestionowane, że zbycie przedsiębiorstwa obejmuje także składniki niemajątkowe niezbędne do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej (por. wyrok SN z dnia 17 października 2000 r., I CKN 850/98 i z dnia 8 kwietnia 2003 r., IV CKN 51/01, niepubl.). Przy ubieganiu się przez nabywcę przedsiębiorstwa o udzielenie zamówienia publicznego nie jest zatem istotne, czy zbywca przedsiębiorstwa nadal wykorzystuje w prowadzonej przez siebie (innej niż w oparciu o zbyte przedsiębiorstwo) działalności gospodarczej zdobytą wiedzę i doświadczenie, ale to, czy umowa zbycia przedsiębiorstwa obejmuje takie składniki niematerialne związane z wiedzą i doświadczeniem, jak np. tajemnice przedsiębiorstwa, dokumentacja, know-how, kontakty, patenty, które pozwalają na ocenę, że jest w stanie wykonać zamówienie tak, jak by to uczynił zbywca. Kwestia ta jednak należy do sfery ustaleń faktycznych, podobnie jak to, czy nabywca dysponuje pracownikami, posiadającymi wiedzę i doświadczenie niezbędne do wykonania zamówienia. To zaś, czy zbywca przedsiębiorstwa nadal prowadzi taką samą działalność gospodarczą, pozostaje dla tej oceny obojętne. Wobec tego zatem, że przedstawione zagadnienie w istocie nie dotyczy kwestii prawnych, ale jedynie faktycznych, orzeczono jak w sentencji.