III CZP 86/07

Uchwała z dnia 18 października 2007 r., III CZP 86/07 
 
Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca) 
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski 
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Franciszka Z. w sprawie dotyczącej 
likwidacji partii pod nazwą "P.K.", po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na 
posiedzeniu jawnym w dniu 18 października 2007 r. zagadnienia prawnego 
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 23 
maja 2007 r.: 
"Czy do kosztów likwidacji partii politycznej w rozumieniu art. 48 ustawy z dnia 
27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 
857 ze zm.) należą wyłącznie koszty postępowania likwidacyjnego, czy również 
wydatki poczynione na zaspokojenie wierzycieli partii, oraz czy do kosztów 
likwidacji partii politycznej pokrywanych przez Skarb Państwa zalicza się koszt 
wynagrodzenia likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, 
ustanowionego przez tę partię jako jedynego udziałowca spółki?" 
podjął uchwałę: 
 
 
Kosztami likwidacji partii politycznej w rozumieniu art. 48 zdanie drugie 
ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z 
2001 r. Nr 79, poz. 857 ze zm.) są koszty postępowania likwidacyjnego, na 
które składają się wynagrodzenie likwidatora i uzasadnione wydatki związane 
z postępowaniem likwidacyjnym. W skład kosztów likwidacji partii nie 
wchodzą koszty likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której 
partia polityczna była jedynym wspólnikiem. 
 
Uzasadnienie 
 

Przedstawione zagadnienie prawne wyłoniło się przy rozpoznawaniu 
zażalenia Franciszka Z. na postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 6 października 
2006 r. odmawiającego wypłaty ze środków Skarbu Państwa kwoty 6400 zł, 
zasądzonej na rzecz żalącego się przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie tytułem 
wynagrodzenia za usługi świadczone na rzecz likwidatora partii politycznej „P.K.”,  
oraz kwoty 2459,94 zł jako wynagrodzenia za dokonywane w okresie od dnia 1 
lutego 2001 r. do dnia 30 czerwca 2001 r. czynności w charakterze likwidatora 
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą „C.K.”. Podstawą 
pełnienia tej funkcji była uchwała likwidatora partii działającego w charakterze 
nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umowa „o dzieło”, przewidująca 
wynagrodzenie. Należy dodać, że partia likwidowana wskutek wykreślenia z 
ewidencji przez sąd obejmowała wszystkie udziały w tej spółce. 
Sąd Okręgowy w Warszawie uzasadnił odmowę okolicznościami zawarcia 
umowy oraz zakresem czynności likwidatora partii wykreślonej z ewidencji. 
Wskazał, że sędzia nadzorujący likwidację nie akceptował preliminarza wydatków 
sporządzonego przez likwidatora partii i wykluczył dopuszczalność zatrudniania 
przez niego pracowników na koszt likwidowanego podmiotu, oraz stwierdził, że 
wynagrodzenie i zwrot kosztów dotyczyć będą wyłącznie likwidacji partii politycznej, 
a nie odrębnego podmiotu jakim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 
Franciszek Z. dysponujący tytułem wykonawczym zgłosił swoją wierzytelność 
w postępowaniu egzekucyjnym z nieruchomości spółki, po czym wycofał to 
zgłoszenie, wskutek czego, jak stwierdzono w uzasadnieniu „Sąd Rejonowy w 
Rzeszowie zwolnił spod egzekucji koszty postępowania egzekucyjnego (...) w 
kwocie 63 710, 25 zł”, a wobec umorzenia postępowania likwidacyjnego 
prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 9 
października 2006 r. żądał na podstawie art. 48 ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o 
partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 857 ze zm. – dalej: 
"u.p.p.") przyznania od Skarbu Państwa należności wymienionych na wstępie. 
Likwidator spółki w zażaleniu kwestionował ocenę, że nastąpiło samowolne 
zwiększanie kosztów likwidacji partii; powołał się na ścisły związek wydatków na 
likwidację partii i spółki, na nieuwzględnianie kosztów likwidacji w postępowaniu 
egzekucyjnym skierowanym do majątku partii oraz na postanowienie Sądu 
Okręgowego z dnia 11 lipca 2005 r., przedłużające termin likwidacji partii i 
przyznające likwidatorowi zaliczkę na pokrycie wydatków związanych z likwidacją. 

Przy rozpoznawaniu zażalenia Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, 
które sformułował w pytaniu o zakres pojęcia kosztów likwidacji użytego w art. 48 
u.p.p. – w kontekście odpowiedzialności Skarbu Państwa – odnośnie do wydatków 
na zaspokojenie wierzycieli likwidowanej partii oraz kosztów postępowania spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością, której udziały należały wyłącznie do jednego 
wspólnika. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Likwidacja partii politycznej pod nazwą "P.K." przeprowadzona została na 
podstawie przepisów ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych, 
określających partię polityczną jako dobrowolną organizację, stawiającą sobie za 
cel udział w życiu publicznym przez wywieranie metodami demokratycznymi 
wpływu na kształtowanie polityki państwa lub sprawowanie władzy publicznej. 
Organizacja ta uzyskuje – jako partia polityczna – osobowość prawną z chwilą 
wpisania do ewidencji prowadzonej przez Sąd Okręgowy dla m.st. Warszawy, w 
postępowaniu ewidencyjnym. 
Działalność partii politycznych opiera się na pracy społecznej członków, ale 
nie przeszkadza to posiadaniu przez nie majątku pochodzącego ze źródeł 
określonych w ustawie. Od chwili wejścia w życie ustawy z dnia 12 kwietnia 2001 r. 
– Ordynacja wyborcza do Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej i do Senatu 
Rzeczypospolitej Polskiej (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 190, poz. 1360) partia 
polityczna nie może prowadzić działalności gospodarczej ani osiągać dochodów z 
majątku w postaci udziałów w spółce kapitałowej. Przed dniem 31 maja 2001 r. 
partie mogły – jak postanawiał art. 24 ust. 2 – prowadzić działalność gospodarczą 
wyłącznie w formie spółdzielni lub udziału w spółkach. 
Artykuł 60 ust. 3 u.p.p., będący przepisem przejściowym, zakreślił istniejącym 
partiom prekluzyjny termin uzupełnienia danych wymaganych przez ustawę. 
Niespełnienie tego wymagania prowadziło do wykreślenia partii z ewidencji i 
postawienia jej w stan likwidacji. Wykreślenie następowało z urzędu, a likwidację – 
również z przyczyny wymienionej wyżej – przeprowadzał likwidator. 
Ustawa nie określa czynności likwidatora w razie rozwiązania się partii, gdy 
wykreślenie jej z ewidencji następuje po ukończeniu likwidacji, ani w wypadku 
wykreślenia dokonywanego z urzędu wyprzedzającego czynności likwidacyjne. W 
sprawach likwidacji partii politycznej, nieuregulowanych w ustawie, art. 49 odsyła do 
odpowiednio stosowanych przepisów rozdziału 5 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. – 

Prawo o stowarzyszeniach (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 855 ze zm.). 
Artykuł 37 ust. 1 tej ustawy zawiera ogólną dyrektywę postępowania – sprawnego i 
zabezpieczającego majątek likwidowanego podmiotu przed nieuzasadnionym 
uszczupleniem. Kolejne przepisy, wymieniając niektóre obowiązki likwidatora, 
wskazują uprawnienie do dokonywania niezbędnych czynności prawnych, np. 
obowiązek opublikowania informacji o wszczęciu postępowania likwidacyjnego i 
złożenia sądowi wniosku o wykreślenie stowarzyszenia z Krajowego Rejestru 
Sądowego. Artykuł 38 reguluje postępowanie odnośnie do majątku pozostałego po 
zlikwidowanym stowarzyszeniach, a zatem dotyczy końcowej fazy tego 
postępowania.  
Regulacja, do której odsyła art. 49 u.p.p., nie zawiera definicji pojęcia 
"likwidacji osoby prawnej", co prowadzi do wniosku, że ustawodawca uważa je za 
dostatecznie zrozumiałe. W innych aktach normatywnych (np. art. 282 § 1 zdanie 
pierwsze i drugie k.s.h., art. 132 k.h. lub art. 122 i nast. ustawy z dnia 16 września 
1982 r. – Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) 
czynności likwidacyjne opisuje się jako zakończenie interesów bieżących, 
ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku 
likwidowanego podmiotu oraz inicjowanie postępowania o dokonanie wymaganych 
wpisów w rejestrach. Treść tych przepisów wskazuje, że likwidację w rozumieniu 
art. 49 u.p.p. można utożsamiać z postępowaniem w tym przedmiocie, a to 
prowadzi do wniosku, iż pojęcie kosztów likwidacji oznacza to samo, co kosztów 
postępowania likwidacyjnego, mimo że w języku prawnym występuje również 
pojęcie kosztów likwidacji jako kosztów upłynnienia masy upadłości (art. 230 ust. 3 
pkt 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 
60, poz. 535 ze zm.). W tym wypadku koszty likwidacji są również częścią kosztów 
postępowania likwidacyjnego, a wyodrębnienie tej kategorii uzasadnia ogólny 
charakter tego aktu normatywnego, obejmującego upadłość zróżnicowanych 
podmiotów, m.in. takich, które wymagają osobnej kategorii aktywów (art. 442 tego 
Prawa). 
Podkreślenia wymaga, że art. 49 w związku z art. 60 ust. 1 i 3 u.p.p., nawet 
przy uwzględnieniu rozdziału 5 Prawa o stowarzyszeniach, reguluje likwidację w 
szczątkowy sposób. Wywołuje to dalsze wątpliwości – wykraczające jednak poza 
przedstawione dwa pytania – których ślad znaleźć można w uzasadnieniu 
postanowienia Sądu drugiej instancji. Skutki niedostatków normatywnych łagodzi w 

pewnym stopniu zakaz prowadzenia działalności gospodarczej i określenie źródeł 
przychodów majątkowych, a wykreślenie w rozpoznawanej sprawie z ewidencji – 
poprzedzające likwidację – redukuje podmiotowość prawną partii i zapobiega 
kreowaniu nowych praw i obowiązków bez udziału likwidatora. W rezultacie, jego 
działanie skupia się na ogłoszeniu (zawiadomieniu) o wszczęciu likwidacji, 
sporządzaniu sprawozdań finansowych, prowadzeniu księgi rachunkowej w okresie 
likwidacji, inwentaryzacji i zabezpieczeniu majątku, sporządzeniu listy zobowiązań i 
planu ich zaspokojenia, ściąganiu należności, spieniężaniu aktywów i zaspokajaniu 
wierzycieli. Jest oczywiste, że działalność ta wymaga nakładu pracy likwidatora, za 
którą należy się wynagrodzenie, oraz wymaga wydatków o charakterze ogólnym lub 
związanych z poszczególnymi czynnościami. Są to koszty postępowania 
likwidacyjnego, oceniane za pomocą kryterium racjonalności i gospodarności, w 
czym mieszczą się również takie cechy, jak celowość i niezbędność. Temu 
kryterium musi być również poddana ocena wydatków na wynagrodzenie 
pomocników likwidatora. Ocena dokonywana przez sąd sprawujący nadzór nad 
likwidacją dotyczy skonkretyzowanych działań i okoliczności uzasadniających 
wskazywane przez likwidatora koszty co do zasady i wysokości. Nie należą do nich 
świadczenia należne wierzycielom partii spełniane przez likwidatora w celu 
zaspokojenia ich roszczeń, ponieważ ta kategoria stanowi przedmiot i cel likwidacji, 
a nie koszty jej przeprowadzenia (koszty postępowania). 
W skład majątku "P.K." wchodziły m.in. wszystkie udziały spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością "C.K". Z chwilą uzyskania wpisu w rejestrze spółka uzyskała 
osobowość prawną i stała się odrębnym od swego wspólnika podmiotem prawa 
prywatnego. Jej podmiotowość związana była ze wspólnikiem w ten sposób, że 
utrata podmiotowości przez partię "P.K." bez następstwa prawnego uniemożliwiała 
dalsze funkcjonowanie spółki. W piśmiennictwie wyraża się trafne zapatrywanie, że 
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może bez wspólnika istnieć tylko 
przejściowo – w okresie likwidacji, jednak odrębność prawna omawianych 
podmiotów nakazuje uznać, iż likwidacja partii nie oznacza likwidacji spółki; udziały 
spółki mogły zostać przeniesione na inny podmiot, m.in. mógł je zbyć likwidator 
ustanowiony przez sąd. Gdy zbycie okazało się jednak niemożliwe, postępowanie 
zmierzające do likwidacji ułomnej spółki powinno być wszczęte przez kuratora 
ustanowionego przez sąd rejestrowy orzekający w sprawach o wpis w Krajowym 
Rejestrze Sądowym, natomiast zakończenie spraw partii politycznej w likwidacji nie 

obejmuje likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Partia ta nie 
odpowiadała za długi spółki, mimo że wszystkie jej udziały do partii należały (art. 
151 § 4 k.s.h.), w związku z czym brak podstawy do przypisania jej likwidatorowi 
obowiązku likwidacji spółki na koszt likwidowanego wspólnika oraz osoby trzeciej 
(Skarbu Państwa) odpowiadającej subsydiarnie za część kosztów likwidacji 
nieznajdujacej pokrycia w majątku partii. 
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 k.p.c. podjął 
uchwałę, jak na wstępie.