III CZP 86/07

Uchwała z dnia 18 października 2007 r., III CZP 86/07 Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Franciszka Z. w sprawie dotyczącej likwidacji partii pod nazwą "P.K.", po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 18 października 2007 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 23 maja 2007 r.: "Czy do kosztów likwidacji partii politycznej w rozumieniu art. 48 ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 857 ze zm.) należą wyłącznie koszty postępowania likwidacyjnego, czy również wydatki poczynione na zaspokojenie wierzycieli partii, oraz czy do kosztów likwidacji partii politycznej pokrywanych przez Skarb Państwa zalicza się koszt wynagrodzenia likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ustanowionego przez tę partię jako jedynego udziałowca spółki?" podjął uchwałę: Kosztami likwidacji partii politycznej w rozumieniu art. 48 zdanie drugie ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 857 ze zm.) są koszty postępowania likwidacyjnego, na które składają się wynagrodzenie likwidatora i uzasadnione wydatki związane z postępowaniem likwidacyjnym. W skład kosztów likwidacji partii nie wchodzą koszty likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której partia polityczna była jedynym wspólnikiem. Uzasadnienie Przedstawione zagadnienie prawne wyłoniło się przy rozpoznawaniu zażalenia Franciszka Z. na postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 6 października 2006 r. odmawiającego wypłaty ze środków Skarbu Państwa kwoty 6400 zł, zasądzonej na rzecz żalącego się przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie tytułem wynagrodzenia za usługi świadczone na rzecz likwidatora partii politycznej „P.K.”, oraz kwoty 2459,94 zł jako wynagrodzenia za dokonywane w okresie od dnia 1 lutego 2001 r. do dnia 30 czerwca 2001 r. czynności w charakterze likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą „C.K.”. Podstawą pełnienia tej funkcji była uchwała likwidatora partii działającego w charakterze nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umowa „o dzieło”, przewidująca wynagrodzenie. Należy dodać, że partia likwidowana wskutek wykreślenia z ewidencji przez sąd obejmowała wszystkie udziały w tej spółce. Sąd Okręgowy w Warszawie uzasadnił odmowę okolicznościami zawarcia umowy oraz zakresem czynności likwidatora partii wykreślonej z ewidencji. Wskazał, że sędzia nadzorujący likwidację nie akceptował preliminarza wydatków sporządzonego przez likwidatora partii i wykluczył dopuszczalność zatrudniania przez niego pracowników na koszt likwidowanego podmiotu, oraz stwierdził, że wynagrodzenie i zwrot kosztów dotyczyć będą wyłącznie likwidacji partii politycznej, a nie odrębnego podmiotu jakim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Franciszek Z. dysponujący tytułem wykonawczym zgłosił swoją wierzytelność w postępowaniu egzekucyjnym z nieruchomości spółki, po czym wycofał to zgłoszenie, wskutek czego, jak stwierdzono w uzasadnieniu „Sąd Rejonowy w Rzeszowie zwolnił spod egzekucji koszty postępowania egzekucyjnego (...) w kwocie 63 710, 25 zł”, a wobec umorzenia postępowania likwidacyjnego prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 9 października 2006 r. żądał na podstawie art. 48 ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 857 ze zm. – dalej: "u.p.p.") przyznania od Skarbu Państwa należności wymienionych na wstępie. Likwidator spółki w zażaleniu kwestionował ocenę, że nastąpiło samowolne zwiększanie kosztów likwidacji partii; powołał się na ścisły związek wydatków na likwidację partii i spółki, na nieuwzględnianie kosztów likwidacji w postępowaniu egzekucyjnym skierowanym do majątku partii oraz na postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 11 lipca 2005 r., przedłużające termin likwidacji partii i przyznające likwidatorowi zaliczkę na pokrycie wydatków związanych z likwidacją. Przy rozpoznawaniu zażalenia Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, które sformułował w pytaniu o zakres pojęcia kosztów likwidacji użytego w art. 48 u.p.p. – w kontekście odpowiedzialności Skarbu Państwa – odnośnie do wydatków na zaspokojenie wierzycieli likwidowanej partii oraz kosztów postępowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziały należały wyłącznie do jednego wspólnika. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Likwidacja partii politycznej pod nazwą "P.K." przeprowadzona została na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 czerwca 1997 r. o partiach politycznych, określających partię polityczną jako dobrowolną organizację, stawiającą sobie za cel udział w życiu publicznym przez wywieranie metodami demokratycznymi wpływu na kształtowanie polityki państwa lub sprawowanie władzy publicznej. Organizacja ta uzyskuje – jako partia polityczna – osobowość prawną z chwilą wpisania do ewidencji prowadzonej przez Sąd Okręgowy dla m.st. Warszawy, w postępowaniu ewidencyjnym. Działalność partii politycznych opiera się na pracy społecznej członków, ale nie przeszkadza to posiadaniu przez nie majątku pochodzącego ze źródeł określonych w ustawie. Od chwili wejścia w życie ustawy z dnia 12 kwietnia 2001 r. – Ordynacja wyborcza do Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej i do Senatu Rzeczypospolitej Polskiej (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 190, poz. 1360) partia polityczna nie może prowadzić działalności gospodarczej ani osiągać dochodów z majątku w postaci udziałów w spółce kapitałowej. Przed dniem 31 maja 2001 r. partie mogły – jak postanawiał art. 24 ust. 2 – prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie w formie spółdzielni lub udziału w spółkach. Artykuł 60 ust. 3 u.p.p., będący przepisem przejściowym, zakreślił istniejącym partiom prekluzyjny termin uzupełnienia danych wymaganych przez ustawę. Niespełnienie tego wymagania prowadziło do wykreślenia partii z ewidencji i postawienia jej w stan likwidacji. Wykreślenie następowało z urzędu, a likwidację – również z przyczyny wymienionej wyżej – przeprowadzał likwidator. Ustawa nie określa czynności likwidatora w razie rozwiązania się partii, gdy wykreślenie jej z ewidencji następuje po ukończeniu likwidacji, ani w wypadku wykreślenia dokonywanego z urzędu wyprzedzającego czynności likwidacyjne. W sprawach likwidacji partii politycznej, nieuregulowanych w ustawie, art. 49 odsyła do odpowiednio stosowanych przepisów rozdziału 5 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 855 ze zm.). Artykuł 37 ust. 1 tej ustawy zawiera ogólną dyrektywę postępowania – sprawnego i zabezpieczającego majątek likwidowanego podmiotu przed nieuzasadnionym uszczupleniem. Kolejne przepisy, wymieniając niektóre obowiązki likwidatora, wskazują uprawnienie do dokonywania niezbędnych czynności prawnych, np. obowiązek opublikowania informacji o wszczęciu postępowania likwidacyjnego i złożenia sądowi wniosku o wykreślenie stowarzyszenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Artykuł 38 reguluje postępowanie odnośnie do majątku pozostałego po zlikwidowanym stowarzyszeniach, a zatem dotyczy końcowej fazy tego postępowania. Regulacja, do której odsyła art. 49 u.p.p., nie zawiera definicji pojęcia "likwidacji osoby prawnej", co prowadzi do wniosku, że ustawodawca uważa je za dostatecznie zrozumiałe. W innych aktach normatywnych (np. art. 282 § 1 zdanie pierwsze i drugie k.s.h., art. 132 k.h. lub art. 122 i nast. ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) czynności likwidacyjne opisuje się jako zakończenie interesów bieżących, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku likwidowanego podmiotu oraz inicjowanie postępowania o dokonanie wymaganych wpisów w rejestrach. Treść tych przepisów wskazuje, że likwidację w rozumieniu art. 49 u.p.p. można utożsamiać z postępowaniem w tym przedmiocie, a to prowadzi do wniosku, iż pojęcie kosztów likwidacji oznacza to samo, co kosztów postępowania likwidacyjnego, mimo że w języku prawnym występuje również pojęcie kosztów likwidacji jako kosztów upłynnienia masy upadłości (art. 230 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.). W tym wypadku koszty likwidacji są również częścią kosztów postępowania likwidacyjnego, a wyodrębnienie tej kategorii uzasadnia ogólny charakter tego aktu normatywnego, obejmującego upadłość zróżnicowanych podmiotów, m.in. takich, które wymagają osobnej kategorii aktywów (art. 442 tego Prawa). Podkreślenia wymaga, że art. 49 w związku z art. 60 ust. 1 i 3 u.p.p., nawet przy uwzględnieniu rozdziału 5 Prawa o stowarzyszeniach, reguluje likwidację w szczątkowy sposób. Wywołuje to dalsze wątpliwości – wykraczające jednak poza przedstawione dwa pytania – których ślad znaleźć można w uzasadnieniu postanowienia Sądu drugiej instancji. Skutki niedostatków normatywnych łagodzi w pewnym stopniu zakaz prowadzenia działalności gospodarczej i określenie źródeł przychodów majątkowych, a wykreślenie w rozpoznawanej sprawie z ewidencji – poprzedzające likwidację – redukuje podmiotowość prawną partii i zapobiega kreowaniu nowych praw i obowiązków bez udziału likwidatora. W rezultacie, jego działanie skupia się na ogłoszeniu (zawiadomieniu) o wszczęciu likwidacji, sporządzaniu sprawozdań finansowych, prowadzeniu księgi rachunkowej w okresie likwidacji, inwentaryzacji i zabezpieczeniu majątku, sporządzeniu listy zobowiązań i planu ich zaspokojenia, ściąganiu należności, spieniężaniu aktywów i zaspokajaniu wierzycieli. Jest oczywiste, że działalność ta wymaga nakładu pracy likwidatora, za którą należy się wynagrodzenie, oraz wymaga wydatków o charakterze ogólnym lub związanych z poszczególnymi czynnościami. Są to koszty postępowania likwidacyjnego, oceniane za pomocą kryterium racjonalności i gospodarności, w czym mieszczą się również takie cechy, jak celowość i niezbędność. Temu kryterium musi być również poddana ocena wydatków na wynagrodzenie pomocników likwidatora. Ocena dokonywana przez sąd sprawujący nadzór nad likwidacją dotyczy skonkretyzowanych działań i okoliczności uzasadniających wskazywane przez likwidatora koszty co do zasady i wysokości. Nie należą do nich świadczenia należne wierzycielom partii spełniane przez likwidatora w celu zaspokojenia ich roszczeń, ponieważ ta kategoria stanowi przedmiot i cel likwidacji, a nie koszty jej przeprowadzenia (koszty postępowania). W skład majątku "P.K." wchodziły m.in. wszystkie udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "C.K". Z chwilą uzyskania wpisu w rejestrze spółka uzyskała osobowość prawną i stała się odrębnym od swego wspólnika podmiotem prawa prywatnego. Jej podmiotowość związana była ze wspólnikiem w ten sposób, że utrata podmiotowości przez partię "P.K." bez następstwa prawnego uniemożliwiała dalsze funkcjonowanie spółki. W piśmiennictwie wyraża się trafne zapatrywanie, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może bez wspólnika istnieć tylko przejściowo – w okresie likwidacji, jednak odrębność prawna omawianych podmiotów nakazuje uznać, iż likwidacja partii nie oznacza likwidacji spółki; udziały spółki mogły zostać przeniesione na inny podmiot, m.in. mógł je zbyć likwidator ustanowiony przez sąd. Gdy zbycie okazało się jednak niemożliwe, postępowanie zmierzające do likwidacji ułomnej spółki powinno być wszczęte przez kuratora ustanowionego przez sąd rejestrowy orzekający w sprawach o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym, natomiast zakończenie spraw partii politycznej w likwidacji nie obejmuje likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Partia ta nie odpowiadała za długi spółki, mimo że wszystkie jej udziały do partii należały (art. 151 § 4 k.s.h.), w związku z czym brak podstawy do przypisania jej likwidatorowi obowiązku likwidacji spółki na koszt likwidowanego wspólnika oraz osoby trzeciej (Skarbu Państwa) odpowiadającej subsydiarnie za część kosztów likwidacji nieznajdujacej pokrycia w majątku partii. Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 k.p.c. podjął uchwałę, jak na wstępie.