III CZP 85/12

Sygn. akt III CZP 85/12 
 
 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego 
 
Dnia 22 marca 2013 r. 
Sąd Najwyższy w składzie: 
 
Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący) 
SSN Dariusz Dończyk 
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca) 
SSN Krzysztof Pietrzykowski 
SSN Maria Szulc 
SSN Tadeusz Wiśniewski 
SSN Kazimierz Zawada 
 
 
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej 
w dniu 22 marca 2013 r., 
przy udziale prokuratora Prokuratury Generalnej Jana Szewczyka, 
na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego  
przez Rzecznika Praw Obywatelskich 
we wniosku z dnia 3 października 2012 r.,  
 
 
 
"Czy zastrzeżenie umowne, które uzależnia skutki czynności prawnej 
od spełnienia świadczenia, może stanowić warunek w rozumieniu art. 
89 kodeksu cywilnego?" 
 
 
odmawia podjęcia uchwały. 
 
 

 
 
2 
Uzasadnienie 
 
Rzecznik Praw Obywatelskich, na podstawie art. 60 § 2 ustawy z dnia 
23  listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz. U. Nr 240, poz. 2052 ze zm., 
obecnie tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 499) w zw. z art. 16 ust. 2 pkt 4 ustawy 
z dnia 15 lipca 1987 r. o Rzeczniku Praw Obywatelskich (tekst jednolity Dz. U. 
z  2001 r., Nr 14, poz. 147 ze zm.), wystąpił do Sądu Najwyższego z wnioskiem 
o  rozstrzygnięcie w formie uchwały rozbieżności w wykładni art. 89 k.c., przez 
udzielenie odpowiedzi na pytanie czy zastrzeżenie umowne, które uzależnia skutki 
czynności 
prawnej 
od 
spełnienia 
świadczenia, 
może 
stanowić 
warunek 
w  rozumieniu art. 89 kodeksu cywilnego. 
Rzecznik wskazał, że art. 89 k.c. stanowi podstawę prawną i jednocześnie 
definicję warunku jako szczególnego zastrzeżenia, stanowiącego element 
czynności prawnej. Stwierdził, odwołując się do pojęcia tzw. warunków 
potestatywnych (condiciones potestativae), czyli zależnych od woli stron, których 
istota sprowadza się do uzależnienia skutku od określonego, świadomego 
zachowania strony danej czynności prawnej, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego 
zarysowały się przeciwstawne kierunki interpretacyjne co do możliwości uznania 
zastrzeżenia, uzależniającego następstwa prawne od zdarzenia stanowiącego 
spełnienie świadczenia (wykonanie zobowiązania), za warunek w rozumieniu 
powyższego przepisu. W uzasadnieniu wniosku przytoczył judykaty, w których 
przyjęto, że zastrzeżenie - wskazujące, iż skutek czynności prawnej zależny od 
tego czy strona skorzysta z uprawnienia lub zechce zobowiązanie wykonać – 
w  istocie prowadzi do uzależnienia powstania skutków prawnych czynności 
prawnej wyłącznie od woli stron i jako takie, stanowiąc element składowy treści 
zawieranej umowy, nie jest zdarzeniem zewnętrznym, przyszłym i niepewnym, stąd 
nie może być kwalifikowane jako warunek (art. 89 k.c.). Rzecznik wskazał, że Sąd 
Najwyższy w innych orzeczeniach opowiedział się za poglądem, że w ujęciu 
całościowym można mówić o zapłacie długu jako zdarzeniu niepewnym, które 
ujawnia się w przyszłości, gdyż na spełnienie świadczenia obok oświadczenia woli 
dłużnika składają się okoliczności faktyczne. Podkreślano w nich, że samo 

 
 
3 
spełnienie świadczenia należy traktować jako odrębne zdarzenie prawne, które 
niekoniecznie przybiera postać czynności prawnej i na pewno nie zależy wyłącznie 
od woli stron, oraz zakwestionowano możliwość uzupełniania warunku o cechy 
niewskazane w ustawie, w tym o zewnętrzność zdarzenia wobec czynności prawnej 
oraz jego niezależność od woli którejkolwiek ze stron.  
W uzasadnieniu zapytania zwrócono uwagę, że rozbieżność co do 
wskazanej kwestii oraz wykładni przepisu art. 89 k.c. występuje także 
w  wypowiedziach przedstawicieli nauk prawnych. 
Zdaniem Rzecznika Praw Obywatelskich, istnieją ważkie argumenty 
przemawiające w aktualnym stanie prawnym, za przyjęciem, że spełnienie 
świadczenia stanowi warunek w rozumieniu art. 89 k.c. Wskazał, że kwalifikując 
jako warunek zastrzeżenie umowy, które uzależnia powstanie jej skutków prawnych 
od spełnienia świadczenia, należy mieć na uwadze przede wszystkim zawartość 
normatywną wskazanego przepisu. Opowiedział się za poglądem, że decyduje 
ocena, odnoszona jedynie do dwóch wymagań, statuowanych we wskazanym 
przepisie, gdyż brak podstaw do wprowadzania innych cech warunku poza 
określonymi 
przez 
samego 
ustawodawcę. 
W 
ocenie 
Rzecznika 
Praw 
Obywatelskich instytucja warunku stanowi szczególny przejaw obowiązywania 
w  ramach stosunków cywilnoprawnych zasady swobody umów, będącej pochodną 
konstytucyjnej zasady wolności gospodarczej (art. 22 Konstytucji RP), stanowiącej 
zasadę ustrojową i  prawo podmiotowe, którego ograniczenia muszą czynić zadość 
kryterium z art. 31  ust. 3 Konstytucji RP. Wyjaśnienie istotnych wątpliwości 
interpretacyjnych powstałych na gruncie tego przepisu może - jego zdaniem - 
przyczynić się w  znacznym stopniu do urzeczywistnienia zasady autonomii woli 
(wolności umów), poszanowania podmiotowości prawnej stron umowy, które 
świadomie warunkują skutki czynności prawnej (art. 30 Konstytucji RP), wzmocnić 
sferę samodzielności i  aktywności uczestników obrotu, umożliwić im swobodę 
w  dostosowywaniu się już w  chwili dokonywania czynności prawnej do 
przewidywanych zdarzeń. Ukształtowanie jednolitego orzecznictwa będzie miało 
znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania wymiaru sprawiedliwości oraz 
skutecznej realizacji słusznych praw podmiotowych.  

 
 
4 
 
Prokurator Generalny opowiedział się za stanowiskiem, że zastrzeżenie 
umowne uzależniające skutki czynności prawnej od spełnienia świadczenia może 
stanowić warunek w rozumieniu art. 89 k.c. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Treść normatywna art. 89 k.c. obejmuje zarówno definicję legalną warunku 
jak i zasadę dopuszczalności dokonania czynności prawnej pod warunkiem oraz 
wyjątki od niej, które mogą wynikać z ustawy bądź właściwości czynności prawnej. 
Warunek w rozumieniu powyższego przepisu to składnik stosunku prawnego, 
mający formę postanowienia jako elementu czynności prawnej, który uzależnia jej 
skuteczność prawną od zdarzenia przyszłego i  niepewnego. Postanowienie takie, 
nie konstytuując czynności, przybiera postać zastrzeżenia o znaczeniu accidentale 
negotii. Warunkowa czynność prawna skutkuje związaniem stron czynnością 
prawną dotąd, dopóki zdarzenie przyszłe i  niepewne się nie ziści. Oznacza to, 
że  oświadczenia stron są definitywne w chwili zawarcia umowy, tylko jej 
skuteczność zależna jest od spełnienia warunku. Okresowy stan zawieszenia 
kończy się ziszczeniem (lub nieziszczeniem) zdarzenia, co - od tego momentu 
i  bezpośrednio - powoduje uzyskanie, zmianę lub utratę praw lub obowiązków 
przez strony umowy (skutek prospektywny). Treść przepisu art. 89 k.c. przewiduje 
tylko jeden podział warunków - według kryterium skutków czynności prawnych – 
a  orzecznictwo i nauka prawa, w nawiązaniu do niego, posługuje się ich 
utrwalonym nazewnictwem jako zawieszających (ziszczenie się powoduje 
powstanie skutku) i rozwiązujących (ziszczenie się powoduje ustanie skutku). Treść 
oświadczenia woli zastrzegającego warunek zawieszający „Jeżeli zdarzy się X (fakt 
przyszły i niepewny) to nastąpi Y (skutek prawny)” oddala skuteczność spełnienia 
świadczenia, a zastrzegającego warunek rozwiązujący „Nastąpi Y pod warunkiem 
X” - wprowadza niepewność, czy całe świadczenie zostanie spełnione. 
W części judykatów i publikacji, przytoczonych przez Rzecznika Praw 
Obywatelskich, odwoływano się do podziału warunków według pozaustawowego 
kryterium, tj. sprawczej przyczyny zdarzenia prawnego, od którego strony uzależniły 
skutki czynności prawnej. Wynika on z tradycji prawniczej i rozważań prawno -
porównawczych przedstawicieli doktryny dotyczących innych systemów prawnych 

 
 
5 
(zwłaszcza prawa francuskiego). W oparciu o tę przesłankę wyróżnia się 3  grupy, 
tj. warunki zależne od przypadku (condiciones causales), od woli stron (condiciones 
potestativae), 
mieszane 
(condiciones 
mixtae) 
oraz 
szczególnego 
rodzaju 
zastrzeżenie tzw. warunek wolicjonarny (si voluero), niekiedy uznawany za podtyp 
warunku potestatywnego. Analiza uzasadnień orzeczeń sądów 
wskazuje, 
że  kwalifikując 
oznaczone 
zastrzeżenia 
umowne 
oraz 
oceniając 
ich 
dopuszczalność, nie zawsze posługiwano się precyzyjną terminologią oraz 
niekonsekwentnie odróżniano podział warunków we wskazanych aspektach, co - 
jak się wydaje - legło u podstaw niektórych wątpliwości odnośnie do zajętego przez 
nie stanowiska.  
W założeniu dalszych rozważań zastrzec zatem należy, że są one oparte na 
akceptacji tych poglądów przedstawicieli nauki prawa, które przyjmują, że do 
warunków zależnych od woli stron (potestatywnych) nie można zaliczyć 
zastrzeżenia sprowadzającego się do stwierdzenia „jeżeli zechce/jeżeli zachcesz” 
w  ogóle świadczenie spełnić, gdy dotyczy ono jednej ze stron danego stosunku 
prawnego, a świadczenie wynika z podstawowej treści stosunku prawnego. 
W  istocie nie można go kwalifikować jako warunku, aczkolwiek, w nawiązaniu do 
rozwiązań prawa francuskiego i niemieckiego, w doktrynie i orzecznictwie 
zastrzeżenie takiej treści bywa określane jako warunek czysto-potestatywny, 
warunek woli lub wolicjonarny (si voluero, si volet), bądź warunek potestatywny 
„w  ścisłym znaczeniu”. W omawianym wypadku bowiem zobowiązanie (oraz jego 
element w postaci wskazanego zastrzeżenia) nie powstaje („nie jest zaciągnięte”), 
gdyż skoro dłużnik nie złożył stanowczego oświadczenia woli odnoszącego się do 
swego świadczenia na rzecz wierzyciela, a jego wola w tym zakresie nie jest na 
przyszłość niczym ograniczona, czynność prawna w ogóle nie zostaje dokonana. 
Niewątpliwie do zastrzeżenia „jeżeli zechce/jeżeli zachcesz” zbliżone jest 
postanowienie uzależniające skuteczność umowy od wykonania przez jedną stronę 
jej obowiązku nałożonego tą umową, polegającego na świadczeniu głównym. 
Każdorazowo w indywidualnych okolicznościach danej sprawy niezbędne jest 
wówczas poczynienie ustaleń, czy istniała rzeczywista wola zaciągnięcia 
zobowiązania, a - po pozytywnym przesądzeniu tej kwestii - w dalszej kolejności 

 
 
6 
ustalenie treści i dokonanie wykładni złożonych oświadczeń woli dla ustalenia ich 
znaczenia oraz oceny skutków prawnych.  
Sąd 
Najwyższy 
podziela 
stanowisko, 
że 
zakres 
pojęcia 
„warunek 
potestatywny” obejmuje szereg, znacząco odmiennych stanów faktycznych 
i  prawnych. Odwołując się do niego, odróżnić bowiem należy sytuacje, gdy (1) 
zastrzeżenie dotyczy woli jednego z organów osoby prawnej (nie  będącego 
organem zobowiązanym do jego wyrażenia na podstawie ustawy, gdyż wówczas 
w  rachubę wchodzi warunek prawny), (2) warunek jest częściowo zależny od woli 
podmiotu zaciągającego zobowiązanie, a częściowo od innych niezależnych od 
niego okoliczności (wola jest jednym z elementów ziszczenia/nieziszczenia się 
warunku), (3) wola podmiotu zobowiązanego jest aktem inicjującym bieg zdarzeń, 
na których dalszy przebieg nie ma on wpływu, (4)  warunek jest zależny od 
okoliczności, na które podmiot zobowiązany ma wprawdzie w jakimś zakresie 
wpływ, ale które nie odpowiadają cechom ustawowego warunku, (5) warunek 
zależy od wydania decyzji administracyjnej lub orzeczenia sądowego na wniosek 
(żądanie) stron umowy bądź osób trzecich, (6) warunek zależy od woli dłużnika, 
wierzyciela albo obu stron równocześnie (warunek potestatywny na korzyść 
dłużnika, wierzyciela bądź obu stron umowy). Zachowanie strony może zatem 
bezpośrednio lub pośrednio umożliwić/uniemożliwić spełnienie świadczenia. 
 
Rzecznik Praw Obywatelskich, zgodnie z art. 60 § 2 ustawy z dnia 
23  listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym, może wystąpić o rozstrzygnięcie 
rozbieżności w wykładni prawa jeżeli ujawnią się one w orzecznictwie sądów 
powszechnych, sądów wojskowych lub Sądu Najwyższego. Art. 16 ust. 2 pkt 4 
ustawy z dnia 15 lipca 1987 r. o Rzeczniku Praw Obywatelskich stwierdza 
natomiast, że Rzecznik może zwracać się z wnioskami do Sądu Najwyższego 
o  podjęcie uchwały mającej na celu wyjaśnienie przepisów prawnych budzących 
wątpliwości 
w 
praktyce 
lub 
których 
stosowanie 
wywołało 
rozbieżności 
w  orzecznictwie. Hipotezy wskazanych norm nie pokrywają się, przy czym zakres 
uprawnień Rzecznika wynikających z ustawy regulującej jego status prawny 
i  kompetencje jest szerszy, gdyż umożliwia również zwrócenie się o interpretację 
przepisów, co do których stosowania w praktyce lub orzecznictwie istnieje 
niepewność. W myśl art. 61 § 1 ustawy o Sądzie Najwyższym, jeżeli skład Sądu 

 
 
7 
Najwyższego 
uzna, 
że 
przedstawione 
zagadnienie 
wymaga 
wyjaśnienia, 
a  rozbieżności - rozstrzygnięcia, podejmuje uchwałę, w przeciwnym razie odmawia 
jej podjęcia, a jeżeli podjęcie uchwały stało się zbędne - umarza postępowanie. 
Jak podkreślono w orzecznictwie, obecne brzmienie art. 60 ustawy o Sądzie 
Najwyższym różni się w istotny sposób od art. 13 poprzednio obowiązującej ustawy 
o Sądzie Najwyższym, wskazującego, że przesłanką przedstawienia zagadnienia 
prawnego jest potrzeba wyjaśnienia przepisów prawnych, których stosowanie 
wywołało rozbieżność w orzecznictwie, podczas gdy obecnie chodzi o rozbieżność 
w orzecznictwie wymagającą wykładni prawa. Oznacza to, że nastąpiło wyraźne 
normatywne ograniczenie przedmiotowej dopuszczalności rozstrzygania przez Sąd 
Najwyższy abstrakcyjnych zagadnień prawnych, a podjęcie uchwały przez skład 
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego dopuszczalne jest tylko w razie ziszczenia się 
przesłanek wynikających z art. 60 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie 
Najwyższym (por. postanowienie składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 
20 czerwca 2012 r., III CZP 85/11, OSNC 2013, nr 3, poz. 37, postanowienie składu 
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 22 września 2004 r., III CZP 25/04, 
OSNC 2005, nr 7-8, poz. 146, postanowienie składu siedmiu sędziów Sądu 
Najwyższego z dnia 24  lutego 2006 r., III CZP 91/05, nie publ.). 
Rozważenia wymaga zatem, czy powyższe przesłanki - w odniesieniu do 
wniosku Rzecznika Praw Obywatelskich - zostały spełnione w takim stopniu, jaki 
wymaga 
zajęcia 
stanowiska 
przez 
Sąd 
Najwyższy 
w 
formie 
uchwały 
w  poszerzonym składzie. Podkreślić należy, że zagadnienie prawne zostało 
sformułowane w  sposób bardzo ogólny. Warunek, jako konstrukcja prawna 
przewidziana przepisami części ogólnej kodeksu cywilnego, ma zastosowanie do 
wszystkich stosunków z  zakresu prawa cywilnego, w tym prawnorzeczowych, 
zobowiązaniowych i  spadkowych. Rzecznik odwołuje się jedynie do pojęć prawa 
zobowiązań, zatem wypowiedź Sądu Najwyższego zostanie ograniczona do jego 
granic przedmiotowych, pośrednio wyznaczających zakres wątpliwości. Rzecznik 
nie precyzuje jednak nawet tego czy wniosek dotyczy umów jednostronnie czy 
dwustronnie obowiązujących, przedmiotu zobowiązania w postaci świadczenia 
dłużnika w całości czy w części, podstawowego czy ubocznego, a  w  wypadku 
umów wzajemnych spełnienia świadczenia na której stronie ciążącego, czy tylko 

 
 
8 
tego świadczenia, którego źródłem jest  umowa zawierająca zastrzeżenie, czy także 
świadczeń wynikających z innych stosunków zobowiązaniowych, czy warunek 
może być powiązany z terminem, czy wątpliwości co do kwalifikacji zastrzeżenia 
dotyczą obu rodzajów warunku (zawieszającego i  rozwiązującego) objętego 
hipotezą art. 89 k.c., czy zastrzeżenie ma być rozumiane jako warunek 
potestatywny (w znaczeniu: zależny wyłącznie od woli strony), czy także mieszany 
(w znaczeniu: częściowo zależny od woli strony), czy także jako tzw. warunek woli 
si voluero (w znaczeniu przyjętym wyżej). 
Umowy, będące najczęściej dwustronnymi czynnościami prawnymi, są 
podstawowym źródłem stosunków obligacyjnych. Ich stronami są wszyscy 
uczestnicy obrotu bez względu na status organizacyjnoprawny. Wątpliwa jest zatem 
zasadność większości argumentów konstytucyjnych powołanych przez Rzecznika 
Praw Obywatelskich. Zwrot "wolność działalności gospodarczej", zawarty w art. 20 
Konstytucji RP, dotyczy wyłącznie osób fizycznych i instytucji niepublicznych, które 
korzystają z praw i wolności przysługujących człowiekowi i  obywatelowi. 
Konsekwentnie, konstytucyjną gwarancją zakazu ograniczania wolności działalności 
gospodarczej w inny sposób jak ustawą i tylko ze względu na ważny interes 
publiczny, wynikającą z art. 22 Konstytucji RP, objęta jest tylko ta działalność 
gospodarcza, dla której materialną podstawą jest szeroko pojęta własność 
prywatna, a nie działalność prowadzona przez Państwo i różne instytucje publiczne 
z wykorzystaniem majątku Skarbu Państwa, innych państwowych osób prawnych 
lub mienia należącego do jednostek samorządu terytorialnego (por. wyrok 
Trybunału Konstytucyjnego z dnia 7 maja 2001 r., K 19/00, OTK-A2001, nr 4, 
poz.82). Przepisy powyższe mają charakter ustrojowy, statuują istotę społecznej 
gospodarki rynkowej, z której wynika zasada wolności gospodarczej. Art. 30 
Konstytucji określa natomiast zasadę godności człowieka, jako źródła wolności 
i  praw człowieka i obywatela, której poszanowanie i ochrona jest obowiązkiem 
władz publicznych.  
Źródłem zobowiązań często są tzw. umowy warunkowe oraz jednostronne 
czynności prawne, zawierające zastrzeżenia uzależniające powstanie lub zakres ich 
następstw prawnych od woli lub działania (zaniechania) strony, w tym od spełnienia 
świadczenia, ale relatywnie rzadko na ich tle wytaczane są powództwa o udzielenie 

 
 
9 
ochrony prawnej. Motywacja przedstawionego zagadnienia prawnego nie powołuje 
się w ogóle na istnienie w praktyce obrotu prawnego trudności, wynikających 
z  problemów 
interpretacyjnych 
przepisów 
kodeksu 
cywilnego 
dotyczących 
warunku. Zauważyć jednak należy, że być może wynika to z istnienia 
samodzielnych unormowań odnoszących się do, najczęściej występującej w obrocie 
powszechnym i konsumenckim, umowy sprzedaży a dotyczących zastrzeżenia 
przez sprzedawcę własności sprzedanej rzeczy ruchomej do uiszczenia ceny, 
sprzedaży na próbę albo z zastrzeżeniem zbadania rzeczy przez kupującego, 
z regułami interpretacyjnymi nakazującymi uznawać je, w razie wątpliwości, za 
zawarte pod warunkiem zawieszającym (art. 589 k.c., art. 592 § 1 k.c.). Zasada 
ochrony konsumenta, jako indywidualnego i ostatecznego nabywcy dóbr lub usług 
od profesjonalnego przedsiębiorcy, realizowana jest normą o charakterze lex 
specialis, gdyż art. 3853 pkt 8 k.c. wprost uznaje uzależnienie spełnienia 
świadczenia od okoliczności zależnych tylko od woli kontrahenta konsumenta za 
niedozwolone postanowienie umowne. Jej stosowanie doprowadziło ponadto do 
eliminacji szeregu innych warunkowych postanowień umów, zakwalifikowanych jako 
klauzule niedozwolone, z praktyki obrotu konsumenckiego.  Przewidziane w art. 89 
in princ. k.c. ograniczenia ustawowe warunku odwołują się  wprost do przepisów 
przewidujących taki zakaz albo do właściwości czynności prawnej. Z kolei art. 94 
k.c. uznaje za warunek zabroniony jedynie zastrzeżenia niemożliwe, przeciwne 
ustawie lub zasadom współżycia społecznego. 
Nie jest możliwe sporządzenie katalogu warunkowych czynności prawnych. 
W obrocie powszechne są ugody wskazujące zasady rozliczeń i zwolnienia z długu 
w części pod warunkiem uiszczenia oznaczonej części długu lub spełnienia innego 
świadczenia. Praktyka potwierdza zawieranie umów przedwstępnych pod 
warunkiem (w tym spełnienia świadczenia w postaci zapłaty całości lub części ceny 
najczęściej w oznaczonym terminie, bądź świadczeń obu stron odnoszących się do 
różnych zdarzeń), dokonywanie czynności jednostronnych pod warunkiem 
(wypowiedzenie stosunku prawnego, odstąpienie od umowy). Zawierane są mniej 
lub bardziej sformalizowane porozumienia negocjacyjne zawierające zobowiązania 
do zawarcia umowy pod warunkiem, umowy opcyjne uzależniające powstanie lub 
skuteczność 
stosunku 
cywilnoprawnego 
od 
jakiegoś 
zdarzenia 
albo 
od 

 
 
10
oświadczenia woli jednej ze stron (obecnie przeważa pogląd, że nie są to umowy 
pod warunkiem zawieszającym że nabywca opcji wykona przysługujące mu 
uprawnienie, gdyż nie ma skutku bezskuteczności w wypadku nieskorzystania 
z  opcji). Często występują w obrocie umowy powiązane, łącznie służące 
osiągnięciu tego samego celu, gdy powstanie stosunku zobowiązaniowego 
(skuteczności jednej z umów) zależne jest od skuteczności innej, zatem dochodzi 
do warunku w znaczeniu technicznoprawnym (umowy sprzedaży lub świadczenia 
usług a umowa o kredyt konsumencki, umowa kredytu i umowa ubezpieczenia, 
umowy kompensacyjne, umowy zabezpieczające) a powiązanie ma charakter 
warunku zawieszającego zawartego w treści wszystkich lub niektórych umów. 
Możliwe również powiązanie między poszczególnymi świadczeniami w oddzielnych 
stosunkach 
zobowiązaniowych 
w 
ramach 
zespołu 
umów 
równorzędnych 
(np.  uzależnienie spełnienia świadczenia od spełnienia świadczenia na rzecz 
wierzyciela przez inny podmiot w innym powiązanym stosunku prawnym).  
W obrocie gospodarczym znaczącą rolę odgrywają tzw. umowy ofertowe, 
umowy kompensacyjne (w tym z udziałem osób trzecich). Dostrzegalne jest 
wprowadzanie różnych rozwiązań prawnych w zakresie czynności powierniczych 
o szczególnym sprzężeniu konstrukcji prawnorzeczowej i  obligacyjnej, gdy cel 
dokonywanego rozporządzenia rzeczą jest podporządkowany realizacji innych 
zamierzeń stron, wynikających z istniejących między nimi powiązań obligacyjnych 
(m.in. przewłaszczenie na zabezpieczenie). Być może następstwem dostosowania 
się do części poglądów orzecznictwa i  doktryny - wskazujących na niezbędność 
elementu 
zewnętrznego 
warunku 
w  stosunku 
do 
czynności, 
niemożność 
całkowitego uzależnienia od woli jednej ze stron stosunku prawnego – jest 
dublowanie jako samodzielnych, choć w oczywisty sposób powiązanych, czynności 
prawnych 
obejmujących 
umowy 
kredytu 
i 
umowy 
zabezpieczające 
(przewłaszczenie na zabezpieczenie, przelew wierzytelności na zabezpieczenie), 
udzielanie przez dłużników przy zawieraniu umowy pożyczki pełnomocnictw na 
rzecz wierzycieli do dokonywania czynności prawnych rozporządzających 
(pełniących w istocie funkcje warunkowych zabezpieczeń lub zapłaty).  
Analiza judykatów Sądu Najwyższego potwierdza wprawdzie, że stanowisko 
co do dopuszczalności zastrzeżenia, uzależniającego następstwa prawne od 

 
 
11
zdarzenia stanowiącego spełnienie świadczenia (wykonanie zobowiązania) 
i  odnoszenia go do pojęcia warunku w rozumieniu przepisu art. 89 k.c., ewoluowało 
i nie zawsze było konsekwentne ale nie uzasadnia to wniosku, że obecnie 
występują rozbieżności w wykładni prawa.  
W pierwszym rzędzie wskazać należy, że źródłem wątpliwości judykatury 
było odwoływanie się do nie mającego oparcia w przepisach, dogmatycznego 
podziału warunków na zależne od przypadku, od woli stron, mieszane oraz 
szczególnego rodzaju zastrzeżenie si voluero, przy czym odróżnienie tego 
ostatniego i warunku zależnego od woli stron (potestatywnego) nie było w pełni 
konsekwentne. Jednocześnie w części orzeczeń podjęto próbę zsynchronizowania 
podziału warunków według kryterium skutków czynności prawnych oraz według 
kryterium sprawczej przyczyny zdarzenia prawnego, od którego strony uzależniły 
skutki czynności prawnej, co doprowadziło do nieuzasadnionej próby uzupełniania 
cech normatywnych warunku, wskazanych w art. 89 k.c., o dalsze elementy, 
tj.  zewnętrzność i niezależność od woli strony, obciążonej obowiązkiem 
świadczenia. Taka wykładnia, jako wprowadzająca pozaustawowe przesłanki 
połączone 
z 
sankcją 
nieważności 
czynności 
prawnej, 
trafnie 
została 
zakwestionowana w późniejszym orzecznictwie (por. wyrok Sądu Najwyższego 
z  dnia 26 września 2007 r., IV CSK 118/07, OSP 2008, nr 12, poz. 125) 
wskazującym, że spełnienie świadczenia (zapłata długu) nie zawsze jest 
zdarzeniem całkowicie zależnym od woli dłużnika, a wobec braku w ustawie innych 
konstytutywnych cech warunku zachodzi wątpliwość, czy można uzupełniać 
wymagania warunku o zewnętrzność zdarzenia przyszłego i niepewnego 
w  stosunku do treści czynności prawnej, oraz o niezależność nastąpienia (nie 
nastąpienia) zdarzenia od woli którejkolwiek ze stron. 
Zwraca uwagę odmienność sytuacji faktycznych, definiowanych jako 
warunek potestatywny i następnie ocenianych w aspekcie przesłanek warunku 
normatywnego (art. 89 k.c.), w sprawach, w których dotąd wypowiadał się Sąd 
Najwyższy. Przypisywanie uogólniającego charakteru jego stanowisku wyrażonemu 
w konkretnej sprawie nie zawsze zatem jest uzasadnione.  

 
 
12
Kolejna przyczyna wątpliwości dotyczyła tego, czy w ogóle można 
kwalifikować jako warunek zdarzenie polegające na wykonaniu/niewykonaniu przez 
dłużnika zobowiązania, skoro treścią czynności prawnej jest zobowiązanie do 
spełnienia świadczenia a nie samo spełnienie. Świadczenie jest przedmiotem 
stosunku zobowiązaniowego, którego treść wyznaczają obok woli stron przepisy 
kodeksu cywilnego, w tym art. 56 k.c. wskazujący, że czynność prawna wywołuje 
nie tylko skutki w niej wyrażone, ale i wynikające z ustawy, z zasad współżycia 
społecznego i z ustalonych zwyczajów. Polega ono na zachowaniu dłużnika, 
zgodnym 
z 
treścią 
zobowiązania 
obejmującym 
uprawnienia 
wierzyciela 
i  odpowiadające im obowiązki dłużnika, zaspakajającym podlegający ochronie 
interes wierzyciela. Treścią czynności prawnej kreującej umowę jest zatem 
zobowiązanie do spełnienia świadczenia, a nie samo jego spełnienie. W jednym 
z  ostatnich orzeczeń  Sąd Najwyższy wskazał wprost, że treścią czynności prawnej 
objęte jest samo zobowiązanie do spełnienia świadczenia, a nie akt wykonania 
umowy, zatem odpowiada on cechom warunku w rozumieniu art. 89 k.c. (por. wyrok 
z dnia 17 marca 2011 r., IV CSK 358/10, OSNC 2011, nr 12, poz. 136). 
Wymaga podkreślenia fakt, że problemy w zakresie kwalifikacji oznaczonych 
postanowień umów jako warunków i ich dopuszczalności wystąpiły zaledwie w kilku 
kategoriach spraw, w szczególności dotyczących umów kredytu i pożyczek 
powiązanych 
z 
zabezpieczeniami 
(o 
charakterze 
fiducjarnym), 
zbywania 
wierzytelności (zwykle umową sprzedaży), których następstwem był przelew 
wierzytelności. 
Wątpliwości 
dotyczyły 
zwłaszcza 
czynności 
powierniczych, 
w   których 
cel 
dokonywanego 
rozporządzenia 
rzeczą 
był 
wyraźnie 
podporządkowany 
realizacji 
celu 
wynikającego 
z 
powiązań 
obligacyjnych 
istniejących między stronami, z uwagi na relacje zachodzące między stosunkami 
prawnorzeczowymi i obligacyjnymi, różnie oznaczony zakres zobowiązań, w tym 
zwrotnych. 
Sporne 
zagadnienie, 
czy 
przeniesienie 
praw 
rzeczowych 
na 
zabezpieczenie wierzytelności ze zobowiązaniem do zwrotnego ich przeniesienia 
w wypadku jej zaspokojenia ze skutkiem umorzenia zobowiązania (przewłaszczenie 
na zabezpieczenie) jest czynnością dokonaną pod warunkiem oraz zapłata przez 
dłużnika jest warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c., czy dochodzi do 
bezwarunkowego 
przeniesienia 
praw 
na 
wierzyciela 
z 
jednoczesnym 

 
 
13
zobowiązaniem go pod warunkiem uiszczenia w terminie długu do powrotnego 
przeniesienia rozstrzygano różnie. W wyroku z dnia 27 czerwca 1995 r., I CR 7/95 
(OSNC 1995, nr 12, poz. 183), Sąd Najwyższy uznał, że bank zobowiązał się do 
zwrotnego przeniesienia własności pod warunkiem zawieszającym i wskazał, 
że  zapłata długu jest czymś więcej niż oświadczeniem woli, gdyż na stan zapłaty 
składają się obok woli dłużnika także inne okoliczności faktyczne, tworzące razem 
stan odpowiadający pojęciu warunku jako niepewnego zdarzenia, które ujawnią się 
w przyszłości. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 maja 2000 r., III CKN 246/00 
(OSNC 2000, nr 11, poz. 213) przyjęto, że umowa przeniesienia własności 
nieruchomości na zabezpieczenie spłaty kredytu, w której kredytodawca zobowiązał 
się do przeniesienia z powrotem na kredytobiorcę własności tej nieruchomości 
niezwłocznie po spłacie kredytu, nie jest umową o przeniesienie własności 
nieruchomości zawartą pod warunkiem (art. 157 § 1 k.c.), gdyż  na stan zapłaty 
składa się wola dłużnika oraz inne okoliczności faktyczne, tworzące razem stan 
odpowiadający pojęciu warunku jako niepewnego zdarzenia, które ujawnią się 
w  przyszłości. Zabezpieczenia służące wykonalności zaciągniętego zobowiązania 
tworzą układ stosunków prawnych o określonej całości. Charakter akcesoryjny 
zabezpieczeń rzeczowych, ścisły związek z wierzytelnością, jest ich cechą 
strukturalną, która nie pozwala na traktowanie zabezpieczeń jako czynności 
prawnych warunkowych czy terminowych. Z tych względów Sąd stwierdził, 
że  zdarzenia powodowane zachowaniem dłużnika, należącym do wykonania 
zobowiązania, nie mogą być oceniane jako pochodzące z zewnątrz stosunku 
zabezpieczenia, a zobowiązania pozwanego wierzyciela do przywrócenia do stanu 
poprzedniego stosunków własnościowych niezwłocznie po spłaceniu przez 
dłużników kredytu nie można kwalifikować jako wprowadzonego do umowy 
rozporządzającej uzależnienia ustania skutku rzeczowego od wymienionego 
zdarzenia, tj. jako warunku rozwiązującego w rozumieniu art. 89 k.c. Stan 
wygaśnięcia wierzytelności jest przesłanką, której powstanie daje dłużnikowi 
uprawnienie do żądania od wierzyciela spełnienia, uzasadnionego zobowiązaniem, 
obowiązku złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na niego z powrotem 
własności nieruchomości w ramach umowy czysto zobowiązującej. Z kolei 
w  wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2002 r. (III CKN 748/00, OSNC 2003, 

 
 
14
nr 3, poz. 33) wyrażono pogląd, że przewłaszczenie nieruchomości na 
kredytodawcę wraz z jego zobowiązaniem się do przeniesienia własności tej 
nieruchomości na kredytobiorcę w razie terminowej spłaty kredytu, nie narusza art. 
157 § 1 w związku z art. 58 § 1 i  art. 94 k.c., gdyż jedna umowa może wywołać 
zróżnicowane 
skutki, 
występujące 
na 
płaszczyźnie 
prawnorzeczowej 
i  zobowiązaniowej. Właścicielem nieruchomości po zawarciu umowy w formie 
przepisanej (art. 158 k.c.) stał się bank, ale ze sfery zobowiązaniowej (pactum 
fiduciae) wynikają uprawnienia pozwanych do żądania zwrotu przewłaszczonych 
rzeczy istniejące pod warunkiem, zgodnym jednak z art. 157 § 2 k.c. Postanowienie 
Sądu Najwyższego z dnia 26 września 2007 r. (IV CSK 118/07, OSP 2008, nr 12, 
poz.125) wydane zostało w stanie faktycznym, w którym uczestnicy dokonali 
przeniesienia na zabezpieczenie wierzytelności wnioskodawców udziału w prawie 
użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku, a strony uzgodniły powrotne 
przeniesienie tych praw na uczestników postępowania pod warunkiem zwrotu 
pożyczek wraz z odsetkami według określonego harmonogramu oraz pod 
warunkiem wywiązywania się dłużników z  odrębnie zawartego porozumienia. Sąd 
Najwyższy przyjął, że każde zdarzenie, które jest "przyszłe i niepewne", może 
według treści art. 89 k.c. stanowić warunek, w szczególności dotyczy to wykonania 
bądź niewykonania zobowiązania przez dłużnika. Roszczenie o zwrotne 
przewłaszczenie jest "roszczeniem warunkowym" w  rozumieniu art. 19 ust. 3 
u.k.w.h., a chwila zaspokojenia wierzyciela, najdalej w  uzgodnionej przez strony 
dacie spełnienia świadczenia, stanowi zarazem termin wymagalności roszczenia 
o  zwrotne 
przewłaszczenie, 
skoro 
bowiem 
umarza 
się 
zabezpieczona 
wierzytelność, to dochodzi do ziszczenia się warunku zawieszającego, a dalsze 
trwanie zabezpieczenia staje się bezprzedmiotowe. Kolejną grupą stosunków 
zobowiązaniowych były umowy zbycia wierzytelności, na ogół umową sprzedaży. 
Pogląd, że w umowach, w których następstwem zbycia był przelew wierzytelności 
pod warunkiem rozwiązującym, że nabywca zapłaci cenę, a  w braku zapłaty 
umowa utraci moc, można zastrzec zarówno warunek rozwiązujący jak 
i  zawieszający przyjęto w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17  marca 2011 r. 
(IV  CSK 358/10, OSNC 2011, nr 12, poz. 136), a że nie jest warunkiem  umowy 
przelewu wierzytelności zapłata ceny przez nabywcę w wyroku Sądu Najwyższego 

 
 
15
z dnia 5  stycznia 2005 r. (II CK 343/04, niepubl.). Zgodnie natomiast uznano, 
że  w wypadku powierniczego przelewu wierzytelności w celu jej ściągnięcia 
(inkasa), dopuszczalne jest powrotne przejście pod warunkiem rozwiązującym, 
w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1999 r. (I  CKN 111/99, 
OSNC 2000, nr  4, poz. 82), z dnia 9 października 2003 r. (V CK 285/02, niepubl.), 
z dnia 23  lutego 2011 r. (V CSK 277/10, OSNC Zb. dodatkowy 2012, nr A).  
Istotne znaczenie dla judykatury miały poglądy wyrażone w jednostkowych 
stanach faktycznych. W sprawie dotyczącej odmowy dokonania czynności 
notarialnej w związku ze stwierdzeniem sprzeczności z prawem oświadczenia 
najemcy o zobowiązaniu się do wydania wynajmującemu budynku w terminie 
14  dni od rozwiązania umowy najmu i poddaniu się, co do tego obowiązku 
egzekucji Sąd Najwyższy postanowieniem z  dnia 5 marca 1999 r. (I CKN 1069/98, 
OSNC 1999, nr 9, poz. 160) stwierdził, że jeżeli powstanie lub ustanie skutków 
czynności prawnej uzależnione jest wyłącznie od woli stron, to takie zastrzeżenie, 
jako objęte treścią czynności prawnej, nie może być kwalifikowane jako warunek 
w  rozumieniu art. 89 k.c. W motywach wskazano, że skutek w postaci rozwiązania 
umowy zależy od tego, czy jedna ze stron wypowie umowę najmu z zachowaniem 
okresu wypowiedzenia lub wynajmujący wypowie umowę najmu bez zachowania 
okresu wypowiedzenia, zatem uzależniony jest wyłącznie od woli stron, 
co  oznacza, że  zastrzeżenie, od którego zależy skutek czynności prawnej, jest 
elementem składowym treści umowy najmu, a nie zdarzeniem zewnętrznym, 
przyszłym i  niepewnym. Orzeczenie to poddano krytyce w doktrynie. Wskazany 
w  nim kierunek interpretacyjny został jednak zaakceptowany w wyrokach Sądu 
Najwyższego z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 701/00, OSP 2003, nr 10, poz. 124; 
z dnia 11 października 2002 r., I CKN 1044/00, niepubl.; z dnia 10 kwietnia 2003 r., 
II CKN 1335/00, OSN-IC 2003, nr 10, s. 34; z dnia 19 lutego 2004 r., IV CK 69/03, 
niepubl.; z dnia 10 czerwca 2005 r., II CK 712/04, niepubl.; z dnia 24 czerwca 
2004  r., V CK 799/04, niepubl. Odmienne i trafne stanowisko zajęto w wyrokach 
Sądu Najwyższego z dnia 26 września 2007 r. (IV CSK 118/07, OSP 2008, nr 12, 
poz. 125) oraz z dnia 17 marca 2011 r. (IV CSK 358/10, OSNC 2011, nr 12, poz. 
136) w których wskazano, że spełnienie świadczenia może być warunkiem 
w  rozumieniu art. 89 k.c., gdyż zapłata nie zawsze jest zdarzeniem całkowicie 

 
 
16
zależnym od woli dłużnika. Podkreślono także, podzielając stanowisko zawarte 
w  wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2002 r., III CKN 748/00 (OSNC 
2003, nr 3, poz. 33), z  dnia 9 października 2003 r., V CK 285/02 (niepubl.), z dnia 
26 września 2007 r., IV CSK 118/07 (OSP 2008, nr 12, poz. 125), że dodawanie 
dalszych cech, jak zewnętrzność w stosunku do czynności prawnej oraz 
niezależność 
jego 
wystąpienia 
lub 
niewystąpienia 
od 
woli 
stron, 
jest 
nieuprawnionym uzupełnieniem hipotezy przepisu. Jedno rozstrzygnięcie zapadło 
w  sprawie dotyczącej umowy kompensacyjnej (wyrok z  dnia 20 września 2007 r., 
II  CSK 241/07, niepubl.). Pozytywnie co dopuszczalności zastrzeżenia warunku 
w  jednostronnej czynności prawnej (wypowiedzenie umowy) Sąd Najwyższy 
wypowiedział się w wyroku z dnia 29  kwietnia 2009 r. (II CSK 614/08, OSNC 2010, 
nr 2, poz. 32). W kilku orzeczeniach Sąd Najwyższy opowiedział się za możliwością 
łączenia warunku i  terminu (por. wyroki z dnia 5 marca 1999 r., I CKN 1069/98, 
OSNC 1999, nr 9, poz. 160; z dnia 20 września 2007 r., II CSK 241/07, niepubl.; 
z  dnia 26 września 2007 r., IV CSK 118/07, OSP 2008, nr 12, poz. 125).  
Zauważyć ponadto trzeba, że nie można traktować jako reprezentatywnego 
stanowiska Sądu Najwyższego ubocznego przytaczania, w uzasadnieniach części 
orzeczeń dotychczasowych poglądów judykatury, nie połączonego z zajęciem 
samodzielnego stanowiska co od tych kwestii wobec nie zakwalifikowania w ogóle 
danego postanowienia umowy jako warunku, stwierdzenia braku bądź nieważności 
umowy, lub przy wątpliwościach co do kwalifikacji  stosunku prawnego (por. wyroki 
z dnia 5  czerwca 2002 r., II CKN 701/00, OSP 2003, nr 10, poz. 124; z dnia 
10 kwietnia 2003 r., III CKN 1355/00, niepubl.; z dnia 10 czerwca 2005 r., II CK 
712/04, niepubl.; z dnia 31 marca 2005 r., V CKN 490/04, niepubl.; z dnia 
13 stycznia 2011  r., III CSK 116/10, niepubl., z dnia 4 kwietnia 2012 r., I CSK 
359/11, niepubl.). 
Sąd 
Najwyższy, 
podsumowując 
powyższe 
rozważania, 
stwierdza 
że  w  przeszłości wystąpiła pewna różnica poglądów orzecznictwa, jednakże 
dotyczyła ona znacznego okresu czasu i w zasadzie kilku rodzajów stosunków 
zobowiązaniowych, zwłaszcza recypowanych do porządku prawnego po zmianie 
ustroju społeczno-gospodarczego. Obecnie - w zasadzie - praktyka orzecznicza, 
wytyczona 
judykatami 
Sądu 
Najwyższego, 
jest 
ukształtowana 
i zgodna. 

 
 
17
Rozbieżności występujące poprzednio były zresztą nie tyle wynikiem zasadniczych 
różnic ocen stanu prawnego, ile pewnych problemów definicyjnych i nie zawsze 
adekwatnego nawiązywania do konstrukcji normatywnych oraz doktrynalnych. 
Prawo cywilne, jako prawo prywatne, reguluje relacje zachodzące między 
autonomicznymi 
podmiotami 
pozostającymi 
względem 
siebie 
w 
pozycji 
równorzędnej, których uprawnieniem jest kształtowanie między sobą stosunków 
cywilnoprawnych i tylko wyjątkowo może ograniczać w interesie publicznym ich 
samodzielność. Doktryna prawnicza wręcz postuluje dyrektywę interpretacyjną 
opowiadającą się za uznaniem, poza wyjątkami, przepisów prawa cywilnego jako 
wyznaczających normy o charakterze względnie obowiązującym. Nie można nie 
dostrzec, że strony dokonujące czynności prawnej często są zainteresowane takim 
kształtowaniem jej skutków, które uwzględnią przyszły możliwy przebieg zdarzeń, 
istotny dla realizacji zamierzonych celów, a przyjęcie zastrzeżeń może zapewnić 
relacjom zachodzącym między nimi niezbędną elastyczność. Skutki dopuszczenia 
szeroko pojętego warunku są nie do przecenienia, gdyż strony – swobodnie 
kształtując stosunek prawny - mogą określić jego treść z uwzględnieniem 
indywidualnych interesów, przesunąć w czasie skutki czynności prawnej, 
uzależniając 
je 
od 
określonych 
okoliczności 
(wystąpienia/niewystąpienia 
określonego zdarzenia). 
Brak argumentów natury dogmatycznej i aksjologicznej dla ograniczania 
zasady autonomii stron oraz swobody umów w zakresie wykraczającym poza 
przesłanki określone przepisem art. 3531  k.c. Konsekwentnie należy opowiedzieć 
się za dominującym stanowiskiem judykatury, że - co do zasady - dopuszczalne jest 
dokonanie czynności prawnej zawierającej zastrzeżenie, że jej skutek zależy od 
skorzystania z  uprawnienia lub woli wykonującego zobowiązanie a zdarzenie 
zależne od zachowania strony polegać może na spełnieniu/niespełnieniu 
świadczenia objętego treścią zobowiązania spełnienia świadczenia. Podlegają one 
jednak ocenie w  płaszczyźnie przesłanek wyznaczonych treścią art. 3531 k.c., która 
obejmuje także badanie w aspekcie normatywnej konstrukcji warunku przewidzianej 
w art. 89 k.c. W obecnym stanie prawnym nie ma podstaw do wprowadzania 
pojęcia warunku potestatywnego w rozumieniu przyjętym w nauce prawa oraz do 
poszerzania zakresu wymagań warunku oznaczonych w przepisie art. 89 k.c. 

 
 
18
Stanowisko to nie koliduje z wartościami chronionymi porządkiem prawnym, który 
zapewnia swobodę kształtowania stosunków umownych, zakazując jedynie jej 
nadużywania.  
De lege lata brak również podstaw do wprowadzenia wymagania powiązania 
warunku potestatywnego z terminem, który przewiduje projekt kodeksu cywilnego, 
przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego. Propozycja nowego 
brzmienia art. 128 § 1 k.c. sformułowana jest następująco: „Jeżeli ziszczenie się 
warunku zależy wyłącznie od woli jednej ze stron i w umowie nie określono terminu, 
z upływem którego warunek ma się ziścić, druga strona może wyznaczyć rozsądny 
termin, po jego bezskutecznym upływie uważa się, że warunek się nie ziścił”. 
Sąd Najwyższy zauważa poza tym, że jednoznaczne rozstrzygnięcie 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Rzecznika Praw Obywatelskich 
w  zasadzie nie jest możliwe, gdyż problem  jest złożony, dotyczy znacząco różnych 
stanów faktycznych i  prawnych, uogólniona wypowiedź Sądu Najwyższego 
w  kategoriach potwierdzenia lub zaprzeczenia wprowadzałaby w błąd, a opatrzona 
szeregiem dodatkowych wyjaśnień i zastrzeżeń stałaby się nieczytelna i mogłaby 
wywołać dalsze wątpliwości interpretacyjne. Samoistne problemy występujące 
w  danym 
stosunku 
zobowiązaniowym 
powinny 
być 
rozwiązywane 
nie 
abstrakcyjnie, 
a  w  okolicznościach 
faktycznych 
indywidualnej 
sprawy 
z  uwzględnieniem jego właściwości (natury). 
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 61 § 1 ustawy 
z  dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym odmówił podjęcia uchwały.