III CZP 84/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 grudnia 2012 r. rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące konsekwencji sprzeczności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z zasadami współżycia społecznego. Powódka domagała się stwierdzenia nieważności uchwały, zarzucając naruszenie zasad współżycia społecznego. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że naruszenie zasad współżycia społecznego nie jest podstawą do stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 252 k.s.h. Sąd Apelacyjny powziął wątpliwości prawne, czy takie naruszenie może być podstawą uchylenia uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.) czy też stanowi podstawę jej bezwzględnej nieważności (art. 58 § 2 k.c.). Sąd Najwyższy, analizując rozbieżności w orzecznictwie i doktrynie, przyjął, że przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h.) stanowią regulacje szczególne wobec ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego (art. 58 § 1 i 2 k.c.). W związku z tym, uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna z dobrymi obyczajami (które obejmują zasady współżycia społecznego) może być jedynie zaskarżona do sądu w trybie powództwa o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., pod warunkiem spełnienia dodatkowych przesłanek (naruszenie interesów spółki lub pokrzywdzenie wspólnika). Nie stanowi ona natomiast podstawy do stwierdzenia jej bezwzględnej nieważności na podstawie art. 58 § 2 k.c. Sąd podkreślił, że celem ustawodawcy było zapewnienie bezpieczeństwa obrotu poprzez kompleksowe uregulowanie sankcji wadliwych uchwał w k.s.h., co uzasadnia zastosowanie zasady lex specialis derogat legi generali. Klauzula dobrych obyczajów w k.s.h. pełni tę samą funkcję co zasady współżycia społecznego w k.c., a ich rozróżnienie prowadziłoby do niespójności systemowej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja relacji między art. 58 k.c. a przepisami k.s.h. dotyczącymi wadliwych uchwał wspólników, w szczególności w kontekście zasad współżycia społecznego i dobrych obyczajów.
Dotyczy specyficznej sytuacji uchwał zgromadzeń wspólników spółek z o.o. i ich zgodności z zasadami współżycia społecznego/dobrymi obyczajami.
Zagadnienia prawne (1)
Czy naruszenie zasad współżycia społecznego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wzięte pod uwagę tylko w ramach szczególnej klauzuli generalnej „dobrych obyczajów” i w związku z tym może stanowić podstawę uchylenia takiej uchwały jeżeli jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie jej wspólnika w przypadku wytoczenia powództwa o jej uchylenie przeciwko spółce (art. 249 § 1 k.s.h.), czy też jest uchwałą bezwzględnie nieważną (art. 58 § 2 k.c.), a przeciwko spółce można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h. i może być jedynie uchylona, a nie jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c.
Uzasadnienie
Przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h.) stanowią regulacje szczególne wobec ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego (art. 58 § 1 i 2 k.c.). Klauzula dobrych obyczajów w k.s.h. pełni tę samą funkcję co zasady współżycia społecznego w k.c. Uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami może być jedynie uchylona, a nie stwierdzona jako bezwzględnie nieważna.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. M. | osoba_fizyczna | powód |
| Towarzystwo Doradczo-Finansowe C.-P. sp. z o.o. w K. | spółka | pozwany |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 249 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Sprzeczność uchwały zgromadzenia wspólników z dobrymi obyczajami stanowi podstawę do jej uchylenia, pod warunkiem, że jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie jej wspólnika.
k.s.h. art. 252 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwała wspólników spółki z o.o. sprzeczna z ustawą może być zaskarżona do sądu w celu stwierdzenia jej nieważności.
Pomocnicze
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna.
k.c. art. 58 § § 2
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest nieważna.
k.c. art. 2
Kodeks cywilny
W sprawach dotyczących tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych można stosować normy wynikające z k.c. tylko, o ile dana kwestia nie została samodzielnie uregulowana w k.s.h.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Wyłączenie stosowania do uchwał wspólników spółek kapitałowych.
k.p.c. art. 390
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna podjęcia uchwały przez Sąd Najwyższy.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy k.s.h. (art. 249 § 1 i art. 252 § 1) są przepisami szczególnymi wobec art. 58 k.c. • Klauzula dobrych obyczajów w k.s.h. jest tożsama funkcjonalnie z zasadami współżycia społecznego w k.c. • Uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami może być jedynie uchylona, a nie stwierdzona jako bezwzględnie nieważna. • Celem ustawodawcy było zapewnienie bezpieczeństwa obrotu poprzez kompleksowe uregulowanie sankcji wadliwych uchwał w k.s.h.
Odrzucone argumenty
Uchwała sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. • Art. 58 § 2 k.c. ma zastosowanie do uchwał wspólników spółek kapitałowych.
Godne uwagi sformułowania
Czy naruszenie zasad współżycia społecznego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być wzięte pod uwagę tylko w ramach szczególnej klauzuli generalnej „dobrych obyczajów”... • Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h. • Zastosowanie art. 58 § 2 k.c. jest wyłączone ze względu na brzmienie art. 2 k.s.h. • Przepisy zawarte w k.s.h. dotyczące zaskarżalności uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. (...) są przepisami szczególnymi w odniesieniu do ogólnych przepisów k.c. (art. 58 § 1 i 2 k.c.). • Zatem, będzie miała tu zastosowanie zasada lex specialis derogat legi generali. • W art. 252 § 1 k.s.h. ustawodawca wprowadził postać nieważności, która różni się od tradycyjnie pojmowanej nieważności bezwzględnej i bliższa jest konstrukcji nieważności względnej. • Oznaczałaby bowiem, że dobre obyczaje stanowią, co do treści, nie tylko odrębną od zasad współżycia społecznego klauzulę generalną, ale również podlegającą znacznie słabszej ochronie.
Skład orzekający
Dariusz Dończyk
przewodniczący-sprawozdawca
Krzysztof Pietrzykowski
członek
Hubert Wrzeszcz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja relacji między art. 58 k.c. a przepisami k.s.h. dotyczącymi wadliwych uchwał wspólników, w szczególności w kontekście zasad współżycia społecznego i dobrych obyczajów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji uchwał zgromadzeń wspólników spółek z o.o. i ich zgodności z zasadami współżycia społecznego/dobrymi obyczajami.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy fundamentalnej kwestii interpretacji przepisów prawa cywilnego i spółek handlowych, która ma znaczenie dla praktyki prawniczej i bezpieczeństwa obrotu. Rozbieżności w orzecznictwie czynią ją interesującą dla prawników.
“Czy uchwała spółki sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest nieważna? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.