III CZP 84/12

Sygn. akt III CZP 84/12 
 
UCHWAŁA 
 
Dnia 20 grudnia 2012 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Krzysztof Pietrzykowski 
SSN Hubert Wrzeszcz 
 
w sprawie z powództwa J. M. 
przeciwko Towarzystwu Doradczo-Finansowemu C.-P.  
sp. z o.o. w K. 
o stwierdzenie nieważności uchwały z roszczeniem ewentualnym  
uchylenia uchwały, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym 
w dniu 20 grudnia 2012 r., 
zagadnienia prawnego przedstawionego  
przez Sąd Apelacyjny  
postanowieniem z dnia 1 sierpnia 2012 r.,  
 
„Czy naruszenie zasad współżycia społecznego uchwałą 
zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 
może być wzięte pod uwagę tylko w ramach szczególnej klauzuli 
generalnej „dobrych obyczajów” i w związku z tym może stanowić 
podstawę uchylenia takiej uchwały jeżeli jednocześnie godzi ona 
w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie jej wspólnika 
w przypadku wytoczenia powództwa o jej uchylenie przeciwko spółce 
(art. 249 § 1 k.s.h.), czy też jest uchwałą bezwzględnie nieważną 
(art. 58 § 2 k.c.), a przeciwko spółce można wytoczyć powództwo 
o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.)?”  
 
podjął uchwałę: 
 
Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością 
sprzeczna 
z 
zasadami 
współżycia 
społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 
k.s.h. 
Uzasadnienie 
 

 
2 
 
Sąd Okręgowy wyrokiem częściowym z dnia 8 marca 2012 r. oddalił 
powództwo J. M. o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 z dnia 30 czerwca 2011 
r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Towarzystwa Doradczo-Finansowego 
„C.-P.” spółki z o.o. w K., uznając że zarzucane przez powódkę naruszenie przez 
podjętą uchwałę zasad współżycia społecznego nie stanowi przesłanki do 
stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie art. 252 k.s.h. 
Rozpoznając apelację powódki, opartą m.in. na zarzucie naruszenia art. 58 
§ 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz art. 252 § 1 k.s.h., Sąd Apelacyjny powziął 
poważne wątpliwości prawne, którym dał wyraz w postanowieniu z dnia 1 sierpnia 
2012 r. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Przedstawione zagadnienie prawne, którego istota dotyczy tego, jakie 
konsekwencje prawne powoduje uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. 
(analogicznie uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy) naruszająca zasady 
współżycia społecznego, było przedmiotem niejednolitych wypowiedzi Sądu 
Najwyższego. W wyroku z dnia 24 listopada 2004 r., II CK 210/04 (Biul. SN 2005, 
nr 3, s. 13) stwierdzono, że do oceny ważności uchwał walnego zgromadzenia 
wspólników nie ma zastosowania art. 58 § 1 i 2 k.c., których zastosowanie – 
w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy - wyłącza art. 425 
k.s.h. przewidujący tylko jedną podstawę stwierdzenia nieważności uchwały – jej 
sprzeczność z ustawą. Nie jest zatem taką podstawą sprzeczność uchwały 
z zasadami współżycia społecznego. Zastosowanie art. 58 § 2 k.c. jest wyłączone 
ze względu na brzmienie art. 2 k.s.h., który w sprawach dotyczących tworzenia, 
organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania 
spółek handlowych pozwala na stosowanie norm wynikających z k.c. tylko, o ile 
dana kwestia nie została samodzielnie uregulowana w k.s.h. Skoro jednak w k.s.h. 
uregulowano zagadnienie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników spółek 
kapitałowych - co mieści się w zakresie spraw dotyczących funkcjonowania spółki 
w rozumieniu art. 2 zd. 1 k.s.h. - to nie ma już miejsca na stosowanie norm 
dotyczących nieważności czynności prawnej zawartej w art. 58 § 1 i 2 k.c. jako 
podstawy podważania uchwały. Również w wyroku z dnia 12 grudnia 2008 r., 

 
3 
II CSK 278/08 (nie publ.) Sąd Najwyższy przyjął, że w odniesieniu do omawianych 
uchwał art. 58 § 2 k.c. nie znajduje zastosowania, ponieważ uchwała wspólników 
spółki kapitałowej naruszająca zasady współżycia społecznego może być co 
najwyżej 
zaskarżona 
do 
sądu, 
jako 
sprzeczna 
z 
dobrymi 
obyczajami 
w  postępowaniu na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. o uchylenie uchwały. 
W orzeczeniu tym przyjęto, że art. 58 § 1 k.c. może mieć zastosowanie jedynie do 
uchwał wspólników powziętych in fraudem legis oraz uchwał naruszających 
przepisy prawa publicznego, w szczególności prawa karnego. W takich wypadkach 
uchwała może być na zasadach ogólnych kwestionowana bez ograniczeń 
czasowych w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.). Wyłączenie 
zastosowania sankcji nieważności przewidzianej w art. 58 § 1 k.c. przez regulacje 
szczególne zawarte w art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h. przyjęto także w wyroku 
Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2011 r., IV CSK 188/11 (nie publ.), w którym ze 
względu na brak analogicznych do zawartych w k.s.h. rozwiązań uznano możliwość 
stwierdzenia w ramach powództwa o ustalenie, którego dotyczy art. 189 k.p.c., 
nieważności uchwały ogólnego zebrania członków spółki zagospodarowania 
wspólnoty gruntowej z powodu jej sprzeczności z ustawą.  
W innych orzeczeniach Sąd Najwyższy odnośnie do powyższego 
zagadnienia zajmował także stanowisko odmienne, zgodnie z którym uchwała 
wspólników spółki kapitałowej sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest 
bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58 § 2 w zw. z art. 2 k.s.h. W wyroku 
z dnia 15 października 2009 r., I CSK 94/09 (Biul. SN 2009, nr 12, s. 11) 
argumentowano, że ponieważ uchwały wspólników to czynności prawne, więc 
znajduje do nich zastosowanie art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. W konsekwencji, jeśli 
w konkretnym stanie faktycznym uchwała jest sprzeczna z ustawą i z umową, to 
niezależnie od zaskarżania uchwał, znajduje zastosowanie do nich art. 58 k.c. 
w zw. z art. 2 k.s.h. Orzeczenie to wprawdzie wprost nie dotyczy omawianego 
zagadnienia, ale ma z nim taki związek, że dopuszczono w nim możliwość 
stosowania art. 58 k.c. bez żadnych wyłączeń, w tym więc także art. 58 § 2 k.c., do 
oceny ważności uchwał wspólników spółki. Zastosowanie tego ostatniego przepisu 
do oceny uchwały wspólników przyjęto wprost w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 
25 lutego 2010 r., I CSK 384/09 (OSNC 2010, nr 10, poz. 140). Opowiadając się za 

 
4 
tożsamością klauzul generalnych zasad współżycia społecznego oraz dobrych 
obyczajów, uznano, że nie można aprobować możliwości funkcjonowania w obrocie 
prawnym takich czynności cywilnoprawnych, a do nich zaliczają się uchwały 
wspólników, które są z mocy prawa nieważnie. Jeżeli zatem są one sprzeczne 
z zasadami współżycia społecznego, to na gruncie art. 58 § 2 k.c. są nieważne i 
tylko przepis szczególny może tę sankcję zmienić, stosownie do art. 58 § 1 k.c. 
Takim przepisem szczególnym nie jest art. 251 § 1 k.s.h., bo niewymienienie 
dobrych obyczajów w tym przepisie nie oznacza, że ustawodawca zachowanie 
sprzeczne z nimi uznaje za dozwolone i sanuje tym sposobem ważność uchwał 
spółki. Funkcji tej nie pełni także art. 249 § 1 k.s.h. Mimo bowiem, że w świetle tego 
przepisu sprzeczność uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej z 
dobrymi obyczajami stanowi przesłanką uchylenia tej uchwały, to jej uchylenie 
będzie możliwe dopiero przy współistnieniu tej przesłanki z inną – naruszeniem 
przez uchwałę interesów samej spółki lub jej wspólnika. Tymczasem, według art. 58 
§ 2 k.c., sprzeczność czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego to 
samoistna podstawa do uznania czynności prawnej za bezwzględnie nieważną. Nie 
można zatem w art. 249 § 1 k.s.h. widzieć wyjątku, o którym mowa w art. 58 § 1 
k.c., tzn. zmodyfikowania sankcji przy sprzeczności uchwały zgromadzenia 
wspólników spółki kapitałowej z zasadami współżycia społecznego. 
 Odnośnie do dopuszczalności kwestionowania uchwał zgromadzenia 
wspólników spółki z o.o. na podstawie art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. nie ma 
również jednolitości wypowiedzi w piśmiennictwie prawniczym, w którym dopuszcza 
się lub neguje taką możliwość.  
Rozstrzygnięcie 
przedstawionego 
zagadnienia 
prawnego 
wymaga 
uwzględnienia całościowo relacji pomiędzy art. 58 § 1 i 2 k.c. a  przepisami k.s.h. 
dotyczącymi sankcji uchwał zgromadzenia wspólników naruszających dobre 
obyczaje (art. 249 k.s.h.) oraz ustawę (art. 252 k.s.h.). Kodeks spółek handlowych, 
według założenia ustawodawcy (por. uzasadnienie projektu ustawy, druk nr 1687/III 
kadencja), mimo ograniczonej autonomii jego przepisów w  stosunku do prawa 
cywilnego – co znalazło wyraz w art. 2 k.sh. - miał kompleksowo i samodzielnie 
regulować problematykę sankcji wadliwych uchwał zgromadzeń wspólników spółek 
kapitałowych, których celem było zapewnienie bezpieczeństwa uczestników obrotu 

 
5 
w zakresie możliwości kwestionowania ważności tych uchwał. Powołane wyżej 
przepisy k.s.h. zawierają więc normy zmierzające do ograniczenia możliwości 
wzruszania tych uchwał poprzez ograniczenia podmiotowe - zawężające krąg 
podmiotów posiadających legitymację czynną do ich zaskarżania, ograniczenia 
czasowe - poprzez wprowadzenie terminów zawitych, w ciągu których można 
skutecznie wnieść odpowiednie powództwo – oraz procesowe poprzez wyłączenie 
stosowania art. 189 k.p.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października 
2011 r.. III CSK 5/11, OSP 2012, nr 7-9, poz. 75 dotyczący relacji pomiędzy art. 58 
§ 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h.).  
Przedstawione wyżej cele, jakie zamierzał osiągnąć ustawodawca, 
uzasadniają wniosek, że przepisy zawarte w k.s.h. dotyczące zaskarżalności 
uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. (art. 249 § 1 i art. 252 § 1 k.s.h.) 
z powodu ich sprzeczności z dobrymi obyczajami lub ustawą są przepisami 
szczególnymi w odniesieniu do ogólnych przepisów k.c. (art. 58 § 1 i 2 k.c.) 
przewidujących sankcję nieważności czynności prawnych sprzecznych z ustawą 
lub zasadami współżycia społecznego. Zatem, będzie miała tu zastosowanie 
zasada lex specialis derogat legi generali. Tylko w przypadkach wyraźnie 
nieuregulowanych w tych przepisach, w szczególności w art. 252 § 1 k.s.h., 
zgodnie ze stanowiskiem judykatury, tj. do uchwał wspólników powziętych 
in fraudem legis oraz uchwał naruszających przepisy prawa publicznego, 
w szczególności prawa karnego, będzie miał zastosowanie art. 58 § 1 k.c. w zw. 
z art. 2 k.s.h. Należy więc podzielić stanowisko wyrażone m.in. w wyroku Sądu 
Najwyższego z dnia 20 października 2011 r., III CSK 5/11, że zawarte w k.s.h. 
przepisy 
dotyczące 
zaskarżania 
uchwał 
organów 
właścicielskich 
spółek 
kapitałowych (art. 249-254 k.s.h. w odniesieniu do uchwał zgromadzenia 
wspólników spółki z o.o. oraz art. 422-427 k.s.h. w odniesieniu do uchwał walnego 
zgromadzenia akcjonariuszy) w sposób kompleksowy pod względem podmiotowym 
i przedmiotowych ujmują regulację kwestionowania prawidłowości uchwał organów 
stanowiących spółek kapitałowych, zarówno pod kątem ich zgodności z umową 
(statutem) spółki bądź dobrymi obyczajami (powództwo o uchylenie uchwały), jak 
i zgodności z przepisami ustawy (powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały).  

 
6 
W powołanym wyżej orzeczeniu Sąd Najwyższy przyjął, że sankcja 
nieważności uchwały, o której orzeka sąd na podstawie art. 252 § 1 k.s.h., wynika 
z przepisów k.s.h., nie zaś z art. 58 § 1 k.c. Kwestia ta, sporna w doktrynie 
i orzecznictwie, nie ma jednak donioślejszego znaczenia dla rozstrzygnięcia 
przedstawionego zagadnienia prawnego. Przyjęcie nawet, że nieważność uchwały 
z powodu sprzeczności z ustawą, którą stwierdza się na podstawie art. 252 § 1 
k.s.h., ma swą materialną podstawę w art. 58 § 1 k.c. – do czego może 
przekonywać art. 252 § 4 k.s.h. przewidujący możliwość podniesienia zarzutu 
nieważności uchwały w każdym czasie – nie zmienia jednak tego, że charakter tej 
sankcji (bezwzględnej nieważności) ulega istotnej modyfikacji w art. 252 k.s.h. Co 
najwyżej więc regulacje zawarte w art. 252 k.s.h. możnaby uznać za szczególną 
postać nieważności bezwzględnej. W stosunku do typowej konsekwencji 
wynikającej z nieważności bezwzględnej czynności prawnej, o której mowa w art. 
58 § 1 k.c., polegającej na tym, że może ją podnieść każdy zainteresowany 
w dowolnym czasie i której obowiązek uwzględnienia ma sąd nawet z urzędu, 
wprowadza ograniczenia podmiotowe, czasowe oraz co do rodzaju właściwego 
powództwa zmierzającego do wykazania nieważności uchwały (wyłączenie 
powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c.), natomiast wykazywanie 
nieważności uchwały po upływie czasu do jej zaskarżenia na podstawie art. 252 § 1 
k.s.h. została ogranicza wyłącznie do możliwości podniesienia stosownego zarzutu. 
Skorzystania z tego ostatniego uprawnienia jest więc ograniczone jedynie do strony 
pozwanej i nie eliminuje wszystkich skutków prawnych takiej uchwały, co może być 
konsekwencją jedynie wyroku stwierdzającego nieważność uchwały. Wyrok taki nie 
ma charakteru deklaratoryjnego, wywiera skutek ex tunc, co nie oznacza jednak, że 
zaskarżona uchwała była od początku nieważna. Ze względu na pewność 
i bezpieczeństwo obrotu ustawodawca przyjął konstrukcję, zgodnie z którą jedynym 
dowodem potwierdzającym istnienie skutku w postaci nieważności uchwały jest 
prawomocny wyrok uwzględniający powództwo z art. 252 § 1 k.s.h. Wyrok taki 
korzysta 
z rozszerzonej 
prawomocności, 
ma 
bowiem 
moc 
obowiązującą 
w stosunkach między spółką a wszystkimi jej wspólnikami oraz między spółką 
a członkami jej organów (art. 254 § 1 i § 4 k.s.h.). Wywiera przy tym skutek ex tunc, 
czyli niweczy byt prawny zaskarżonej uchwały od chwili jej powzięcia, prowadząc 

 
7 
do takiej sytuacji, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta. W art. 252 § 1 k.s.h. 
ustawodawca wprowadził postać nieważności, która różni się od tradycyjnie 
pojmowanej nieważności bezwzględnej i bliższa jest konstrukcji nieważności 
względnej (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego 
z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95 oraz wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 24 lutego 2011 r., III CSK 150/10, Palestra 2011, nr 5-6, poz. 
157).  
Przyjęcie, że art. 252 k.s.h. zawiera odmienną postać, od przewidzianej 
w art. 58 § 1 k.c. sankcji nieważności w odniesieniu do uchwał wspólników 
naruszających ustawę, ma istotne znaczenie także do oceny relacji pomiędzy art. 
58 § 2 k.c. i art. 249 § 1 k.s.h. Skoro bowiem ustawodawca  ze względu na ochronę 
bezpieczeństwa uczestników obrotu zmodyfikował w art. 252 k.s.h., w stosunku do 
art. 58 § 1 k.c., skutki wynikające z podjęcia uchwały sprzecznej z ustawą, to z tych 
samych przyczyn uzasadniona jest wykładnia art. 249 § 1 k.s.h. zakładająca, że 
przepis ten również miał na celu odmienne określenie sankcji wobec uchwały 
wspólników naruszającej zasady współżycia społecznego w stosunku do sankcji 
wynikającej z art. 58 § 2 k.c. Odmienne założenie prowadziłoby bowiem do 
niespójności systemowej polegającej na tym, że naruszenie ustawy uchwałą 
wspólników byłoby 
dotknięte 
sankcją 
łagodniejszą 
(sankcją 
zbliżoną 
do 
nieważności względnej) niż naruszenie przez uchwałę zasad współżycia 
społecznego, co skutkowałoby bezwzględną nieważnością tej uchwały w razie 
przyjęcia, że art. 58 § 2 k.c. ma zastosowanie do takiej uchwały poprzez art. 2 
k.s.h. Podważałoby to sens regulacji zawartej w art. 252 k.s.h. zmierzającej do 
zapewnienia bezpieczeństwa uczestników obrotu przez ograniczenie możliwości 
podważania podjętych uchwał.  
Ponadto ustawodawca nawet na gruncie przepisów k.c. nie traktuje łagodniej 
sprzeczności czynności prawnej z ustawą niż jej sprzeczności z zasadami 
współżycia społecznego. Sam sposób redakcji art. 58 k.c., w którym w § 1 
wymieniono sprzeczność czynności prawnej z ustawą, a dopiero w § 2 jej 
sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, wskazuje na odrębne 
i hierarchiczne traktowanie przez ustawodawcę ustawy w stosunku do zasad 
współżycia społecznego. Szersza analiza systemu prawa prowadzi do wniosku, że 

 
8 
ustawodawca ogranicza stosowanie klauzul generalnych w postaci zasad 
współżycia społecznego do oceny skutków określonych zdarzeń prawnych. 
Obowiązek przestrzegania zasad współżycia społecznego, jako element systemu 
prawnego, był zawarty w art. 90 Konstytucji z 1952 r., nie ma go w Konstytucji 
obecnej. 
Naruszenie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w podobnych 
sytuacjach zawartych w innych regulacjach, dotknięte jest surowszą sankcją niż 
naruszenie zasad współżycia społecznego. Przekonuje o tym treść przepisów 
ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. 
Nr 188, poz. 1848 ze zm.) w zakresie dotyczącym zaskarżalności uchwał walnego 
zgromadzenia członków spółdzielni. Po zmianach art. 42, dokonanych ustawą 
z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz 
niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz. 1024), obowiązujących od dnia 
22 lipca 2005 r., art. 42 § 2 stanowi, że uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna 
z ustawą jest nieważna. Według natomiast art. 42 § 3 prawa spółdzielczego, 
uchwała sprzeczna m.in. z dobrymi obyczajami może być zaskarżona do sądu 
powództwem o uchylenie uchwały, ograniczonym co do czasu, w którym może być 
wniesione i ograniczonym kręgiem osób legitymowanych do tego. Potwierdza to, że 
na gruncie przepisów prawa spółdzielczego uchybienie przez uchwałę walnego 
zgromadzenia członków spółdzielni jedynie dobrych obyczajów jest dotknięte inną, 
łagodniejszą w skutkach prawnych sankcją, niż naruszenie przez taką uchwałę 
ustawy. Należy przy tym mieć na względzie, że przed dokonaniem omawianej 
nowelizacji art. 42 prawa spółdzielczego zagadnieniem spornym w doktrynie prawa 
oraz w orzecznictwie było także to, czy uchwała walnego zgromadzenia członków 
spółdzielni sprzeczna z zasadami współżycia społecznego była bezwzględnie 
nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c., czy też przepis ten w ogóle nie miał 
zastosowania do takiej uchwały. Interwencja ustawodawcy miała na celu 
jednoznaczne określenie sankcji w przypadku, gdy uchwała walnego zgromadzenia 
członków spółdzielni godzi w zasady współżycia społecznego. W art. 42 § 3 prawa 
spółdzielczego ustawodawca posłużył się jedynie terminologią dobrych obyczajów 
w miejsce zasad współżycia społecznego. Wykładnia, zakładająca sankcję 
bezwzględnej nieważności uchwały wspólników sprzecznej z zasadami współżycia 

 
9 
społecznego byłaby więc pozbawiona spójności systemowej, gdyż prowadziłaby do 
konkluzji, że ustawodawca - w odniesieniu do uchwał wspólników - silniej chroni 
powinność 
przestrzegania 
zasad 
współżycia 
społecznego 
niż 
obowiązek 
przestrzegania ustaw. 
Dotychczasowe rozważania prowadzą do wniosku, że art. 252 § 1 k.s.h. 
dotyczący sprzeczności uchwały wspólników zawiera szczególną regulację wobec 
art. 58 § 1 k.c., natomiast art. 249 § 1 k.s.h. zawiera szczególną regulację wobec 
art. 58 § 2 k.c., określając rodzaj sankcji materialnoprawnej (nieważność względną) 
wynikającej ze środka procesowego (powództwa o uchylenie uchwały), który służy 
do zaskarżenia uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami. Odmiennego wniosku 
nie uzasadnia także okoliczność, iż w art. 58 § 2 k.c. mowa jest o „zasadach 
współżycia społecznego”, a w art. 249 § 1 k.s.h. o „dobrych obyczajach”. 
Nie można z powyższego wyprowadzić wniosku, że zakresy obu regulacji, 
w odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników, nie są tożsame. Pojęcie zasad 
współżycia społecznego zostało wprowadzone do systemu prawnego po drugiej 
wojnie światowej, w art. 5 ustawy z dnia 18 lipca 1950 r. Przepisów ogólnych prawa 
cywilnego (Dz.U. Nr 34, poz. 311), wzorem rozwiązań radzieckich. Zastąpiły one, 
występujące w systemie prawnym klauzule generalne takie, jak słuszność, 
moralność, dobre obyczaje, obyczaje kupieckie, czy porządek publiczny. Mimo, że 
po transformacji ustrojowej w końcu XX wieku pojęcie zasad współżycia 
społecznego wolne jest od występującego wcześniej elementu ideologicznego, 
ustawodawca stopniowo eliminuje przepisy odwołujące się do zasad współżycia 
społecznego. Dotyczy to także przepisów kodeksu spółek handlowych, w którym 
nie zawarto już klauzuli zasad współżycia społecznego, lecz klauzulę dobrych 
obyczajów. Przyjęcie więc, że uchwały wspólników mogłyby podlegać badaniu 
według dwóch odrębnych reżimów prawnych, tj. w razie sprzeczności uchwał 
z zasadami współżycia społecznego przez pryzmat normy wynikającej z art. 58 § 1 
k.c., a w razie ich sprzeczności z dobrymi obyczajami, przez pryzmat normy 
wynikającej z art. 249 § 1 k.s.h., byłoby sprzeczne z założeniami ustawodawcy, 
który dąży jedynie do zastąpienia, w ramach cząstkowych regulacji, klauzuli zasad 
współżycia społecznego innymi klauzulami generalnymi, w tym klauzulą dobrych 

 
10
obyczajów. Na gruncie k.s.h. ta ostatnia klauzula spełnia więc tę samą funkcję co 
klauzula zasad współżycia społecznego w kodeksie cywilnym. 
Potwierdza to również konfrontacja ze sobą obu pojęć, tj. zasad współżycia 
społecznego oraz dobrych obyczajów. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 
28 listopada 2001 r., IV CKN 1756/00 (nie publ.) przyjęto, że treść zasad współżycia 
społecznego nie jest zdefiniowana. Z uwzględnieniem, iż Rzeczpospolita Polska jest 
demokratycznym państwem prawnym, urzeczywistniającym zasady sprawiedliwości 
społecznej (art. 2 Konstytucji RP), należy przyjąć, że odwołanie się do zasad 
współżycia społecznego oznacza odwołanie się do idei słuszności w prawie i do 
powszechnie uznawanych wartości w kulturze naszego społeczeństwa. Ujmując rzecz 
ogólnie, można przyjąć, że przez zasady współżycia społecznego należy rozumieć 
podstawowe zasady etycznego i  uczciwego postępowania. W powołanym wcześniej 
wyroku Sądu Najwyższego z  dnia 25 lutego 2010 r., I CSK 384/09 przyjęto natomiast, 
że nie ma żadnych podstaw do poszukiwania różnic znaczeniowych między pojęciem 
dobrych obyczajów i zasad współżycia społecznego – odchodzenie od stosowania 
w polskim prawodawstwie klauzuli zasad współżycia społecznego to jedynie rezultat 
niechęci wobec niej wynikającej z genezy tej klauzuli oraz nieprawidłowemu czasami 
wykorzystywaniu jej w minionym systemie politycznym. Obie analizowane klauzule 
wyrażają ideę słuszności, odwołują się do powszechnie uznawanych w kulturze 
społeczeństwa wartości. Spełniają również tę samą funkcję - umożliwiają 
dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy 
uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o  charakterze pozaprawnym. 
Służą tym samym (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 17 października 2000 
r., SK 5/99, OTK 2000, nr 7, poz. 254) realizacji sprawiedliwości w znaczeniu 
materialnoprawnym, będącej wartością konstytucyjną (art. 45 ust. 1 Konstytucji). 
W konsekwencji, uzasadniony jest wniosek, że występowanie w systemie prawnym 
zasad współżycia społecznego oraz dobrych obyczajów, nie tyle jest konsekwencję 
nadania im przez ustawodawcę odmiennych normatywnie znaczeń, co efektem 
historycznych procesów legislacyjnych. Obecne działania legislacyjne zmierzają do 
przywrócenia regulacji, w tym zakresie, jaki istniał przed wprowadzeniem do systemu 
prawnego klauzuli zasad współżycia społecznego. 

 
11
Przyjęcie wykładni, według której art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. miałby 
zastosowanie do uchwał 
wspólników sprzecznych 
z 
zasadami 
współżycia 
społecznego, a art. 249 § 1 k.s.h. do uchwał sprzecznych z dobrymi obyczajami, przy 
uwzględnieniu genezy obu omawianych klauzul, ich znaczenia, aksjologicznego źródła 
oraz funkcji, uzasadniałby zarzut nieracjonalnego działania ustawodawcy, który 
w odniesieniu do uchwał wspólników sprzecznych z zasadami współżycia społecznego 
przewidywałby wynikającą z art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. sankcję bezwzględnej 
nieważności, natomiast w odniesieniu do uchwał wspólników sprzecznych z dobrymi 
obyczajami jedynie sankcję wynikającą z art. 249 § 1 k.s.h., gdy ponadto byłyby 
spełnione dodatkowe przesłanki określone w art. 249 § 1 k.s.h. (gdyby uchwała godziła 
w interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika). Taka wykładnia byłaby 
również niespójna systemowo. Oznaczałaby bowiem, że dobre obyczaje stanowią, co 
do treści, nie tylko odrębną od zasad współżycia społecznego klauzulę generalną, ale 
również podlegającą znacznie słabszej ochronie. Ponadto takie rozwiązanie byłoby 
dysfunkcyjne, gdyż ze względu na charakter zasad współżycia społecznego oraz 
dobrych obyczajów nie sposób ich sklasyfikować, jasno usystematyzować oraz 
wyznaczyć między nimi ostre granice. W konsekwencji, zainteresowany podważeniem 
uchwały nigdy nie byłby pewny, jaki rodzaj powództwa - o uchylenie uchwały na 
podstawie art. 249 § 1 k.s.h., czy też o stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 
189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 2 k.c. i art. 2 k.s.h. – byłby właściwy do podważenia 
uchwały. Skutkiem praktycznym byłoby również to, że istniałaby nieograniczona w 
czasie niepewność, co do obowiązywania uchwały, co zagrażałoby bezpieczeństwu 
uczestników obrotu. 
Przyjęcie, że nie można przeciwstawiać treści i funkcji dobrych obyczajów 
w k.s.h. z treścią i funkcją zasad współżycia społecznego, o których mowa 
w przepisach k.c., ma tę implikację, że w rozważanej sytuacji, dochodziłoby do zbiegu 
norm zamieszczonych w art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz art. 249 § 1 k.s.h. 
Tak  samo byłoby 
wówczas, 
gdyby 
założyć, 
iż 
kategoria 
zasad 
współżycia społecznego jest kategorią szerszą obejmującą dobre obyczaje. Byłoby to 
sprzeczne 
z założeniami prawidłowej 
legislacji, 
zakładającej 
spójność 
przyjmowanych rozwiązań, co   wyklucza,  aby  przedmiotem   regulacji  (z art. 249 § 1  

 
12
k.s.h.) przewidującej sankcję nieważności względnej było zdarzenie, które 
jednocześnie ustawa (art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) uznawałaby za 
bezwzględnie nieważne. Przyjęcie, że do uchwał wspólników mógłby mieć 
zastosowanie art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. musiałoby także prowadzić do 
wniosku, że art. 249 § 1 k.s.h. jest po prostu zbędny, gdyż sankcja nieważności 
bezwzględnej wyprzedzałaby zawsze sankcję nieważności względnej. Takiej wykładni 
sprzeciwia się zakaz dokonywania wykładni per non est.  
Z tych względów, na podstawie art. 390 k.p.c. podjęto uchwałę, jak na wstępie.