III CZP 82/04
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozpatrzył zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Apelacyjny w Krakowie, dotyczące legitymacji byłego członka zarządu spółki akcyjnej, będącego jednocześnie akcjonariuszem, do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała ta wyrażała zgodę na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych spółce przy sprawowaniu funkcji członka zarządu. Sąd Najwyższy, przychylając się do dominującego poglądu w piśmiennictwie i orzecznictwie, stwierdził, że byli członkowie organów spółek kapitałowych co do zasady nie mają legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał zgromadzeń, z wyjątkiem sprawy udzielenia absolutorium. Podkreślono, że akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę wyłącznie jako akcjonariusz, jeśli spełnia przesłanki z art. 422 § 2 k.s.h. Analiza przepisu art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. wykazała, że dla nabycia legitymacji czynnej konieczne jest kumulatywne spełnienie wymogów głosowania przeciwko uchwale i zażądania zaprotokołowania sprzeciwu, chyba że akcjonariusz posiada akcje nieme. Sąd uznał, że wyłączenie akcjonariusza od głosowania na podstawie art. 413 k.s.h. jest uzasadnione i skutkuje brakiem legitymacji do zaskarżenia uchwały. Interpretacja ta jest spójna z wolą ustawodawcy, aby pozbawienie prawa głosu skutkowało pozbawieniem prawa do zaskarżenia, co zapobiega blokowaniu postępowań. Sąd oddalił również argumentację o naruszeniu art. 45 Konstytucji, wskazując, że brak legitymacji czynnej uniemożliwia skuteczne wszczęcie sprawy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu legitymacji czynnej akcjonariusza do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, w szczególności w kontekście wyłączenia od głosowania.
Dotyczy specyficznej sytuacji byłego członka zarządu będącego akcjonariuszem i wyłączenia od głosowania na podstawie art. 413 k.s.h.
Zagadnienia prawne (1)
Czy byłemu członkowi zarządu spółki akcyjnej, będącemu akcjonariuszem tej spółki, przysługuje legitymacja do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na podstawie art. 425 w związku z art. 422 k.s.h., w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych spółce przy sprawowaniu funkcji członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Były członek zarządu spółki akcyjnej, będący jednocześnie akcjonariuszem, nie jest legitymowany do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu, jeśli został zasadnie wyłączony od głosowania.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że legitymacja czynna akcjonariusza do zaskarżania uchwał jest ograniczona przepisami k.s.h., w szczególności art. 422 § 2. Wymogi te, takie jak głosowanie przeciwko uchwale i zażądanie zaprotokołowania sprzeciwu, muszą być spełnione. Uzasadnione wyłączenie akcjonariusza od głosowania na podstawie art. 413 k.s.h. skutkuje brakiem legitymacji do zaskarżenia uchwały, co nie narusza prawa do sądu.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Jan B. | osoba_fizyczna | powód |
| "Deutsche Bank PBC", S.A. w K. | spółka | pozwany |
| Piotr Wiśniewski | osoba_fizyczna | prokurator Prokuratury Krajowej |
Przepisy (6)
Główne
k.s.h. art. 425 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 422 § 2
Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
k.s.h. art. 413
Kodeks spółek handlowych
Przepis ten może stanowić podstawę do uzasadnionego niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w głosowaniu.
k.s.h. art. 20
Kodeks spółek handlowych
Wymóg jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy uzależniony jest od występowania takich samych okoliczności.
k.p.c. art. 390
Kodeks postępowania cywilnego
Konstytucja art. 45 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Brak legitymacji czynnej uniemożliwia skuteczne wszczęcie sprawy, co czyni przedwczesnym sięganie do art. 45 ust. 1 Konstytucji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zasadne wyłączenie akcjonariusza od głosowania na podstawie art. 413 k.s.h. skutkuje brakiem legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały. • Przepis art. 422 § 2 k.s.h. musi być interpretowany ściśle, a jego wymogi (głosowanie przeciw, zażądanie protokołu) muszą być spełnione. • Brak legitymacji czynnej nie narusza prawa do sądu z art. 45 Konstytucji.
Odrzucone argumenty
Akcjonariusz, który był członkiem zarządu, jest legitymowany do zaskarżania uchwał. • Odmowa przyznania legitymacji naruszałaby art. 45 Konstytucji. • Analogia do akcjonariusza posiadającego akcje nieme. • Niedopuszczenie do głosowania na skutek wadliwej interpretacji art. 413 k.s.h. jest bezzasadnym niedopuszczeniem do udziału w walnym zgromadzeniu.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Najwyższy w składzie rozstrzygającym zagadnienie prawne przychyla się do dominującego w piśmiennictwie i orzecznictwie, szeroko umotywowanego poglądu, iż byli członkowie organów spółek kapitałowych nie mają legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń tych spółek z chwilą odwołania ich z funkcji członka organu, z zastrzeżeniem wyjątku dotyczącego zaskarżenia uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. • art. 422 § 2 k.s.h. jest przepisem o charakterze formalnym i musi być traktowany rygorystycznie, a więc wykładany ściśle. • Ponieważ jest oczywiste, że w tej sytuacji, w której akcjonariusz nie głosował przeciwko uchwale, którego to faktu nie sanują konkretne przyczyny braku jego aktywności w tym zakresie, przepis art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. nie uzasadnia istnienia uprawnienia do wytoczenia powództwa, o którym mowa w art. 425 § 1 k.s.h., także przez takiego akcjonariusza, który z mocy i w zakresie określonym w art. 413 k.s.h. pozbawiony został prawa udziału w głosowaniu. • Konstrukcja art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. pozwala na dokonanie jego interpretacji a contrario, prowadzącej do wniosku, że ustawodawca przewidział także takie sytuacje, w których akcjonariusz może zostać zasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu. • Brak legitymacji czynnej ma ten skutek, że uniemożliwia określonemu podmiotowi wszczęcie sprawy, a to czyni przedwczesnym sięganie do art. 45 ust. […]
Skład orzekający
Iwona Koper
przewodniczący
Zbigniew Kwaśniewski
sprawozdawca
Henryk Pietrzkowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu legitymacji czynnej akcjonariusza do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, w szczególności w kontekście wyłączenia od głosowania."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji byłego członka zarządu będącego akcjonariuszem i wyłączenia od głosowania na podstawie art. 413 k.s.h.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu prawa spółek, które ma bezpośrednie przełożenie na prawa i obowiązki akcjonariuszy oraz członków organów spółek. Interpretacja przepisów k.s.h. i ich relacja z Konstytucją jest istotna dla praktyków.
“Czy były prezes może zaskarżyć uchwałę spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia granice legitymacji akcjonariusza.”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.