III CZP 82/04

Uchwała z dnia 9 lutego 2005 r., III CZP 82/04 
 
Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący) 
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) 
Sędzia SN Henryk Pietrzkowski 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Jana B. przeciwko "Deutsche Bank 
PBC", S.A. w K. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozstrzygnięciu w Izbie 
Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 9 lutego 2005 r., przy udziale prokuratora 
Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, zagadnienia prawnego 
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Krakowie postanowieniem z dnia 29 
kwietnia 2004 r.: 
"Czy byłemu członkowi zarządu spółki akcyjnej, będącemu akcjonariuszem tej 
spółki, przysługuje legitymacja do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie 
nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na podstawie art. 425 
w związku z art. 422 k.s.h. w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie 
przeciwko niemu roszczeń o naprawie szkód wyrządzonych spółce przy 
sprawowaniu funkcji członka zarządu?" 
podjął uchwałę: 
 
Akcjonariusz spółki, który był członkiem jej zarządu, nie jest 
legitymowany do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności 
uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na 
dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej 
przy sprawowaniu zarządu. 
 
Uzasadnienie 
 
Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo akcjonariusza strony pozwanej 
o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych przez nadzwyczajne walne 
zgromadzenie pozwanej spółki, w tym również uchwały nr 11A, w której została 
wyrażona zgoda na dochodzenie przez pozwaną spółkę od powoda roszczeń o 

naprawienie szkód wyrządzonych spółce przy sprawowaniu zarządu przez powoda, 
będącego obecnie byłym członkiem jej zarządu. 
Sąd pierwszej instancji ustalił, że przed przystąpieniem do głosowania nad tą 
uchwałą uczestniczącemu w zgromadzeniu pełnomocnikowi powoda odebrano 
kartę do głosowania z powołaniem się na art. 413 k.s.h., a po powzięciu uchwały nr 
11A pełnomocnik powoda złożył oświadczenie, że podjęta uchwała jest sprzeczna z 
ustawą i przez to nieważna. 
Zdaniem Sądu pierwszej instancji, powód jako akcjonariusz jest legitymowany 
do zaskarżania uchwał na podstawie art. 425 § 1 k.s.h., został bowiem 
dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu i był na nim obecny, a wykładnia 
celowościowa art. 422 § 2 k.s.h. w związku z art. 425 § 1 k.s.h. przemawia za 
przyznaniem powodowi legitymacji czynnej. W ocenie tego Sądu, odmowa 
przyznania tej legitymacji naruszałaby art. 45 Konstytucji, pozbawiając 
akcjonariusza prawa do sądu, a w przedmiotowej sprawie zachodzi analogia do 
akcjonariusza będącego posiadaczem akcji niemej. 
W apelacji pozwanej spółki zarzucono naruszenie art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. w 
związku z art. 425 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że akcjonariusz wyłączony od 
głosowania na podstawie art. 413 k.s.h. jest podmiotem legitymowanym czynnie do 
zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. Apelujący zarzucił też naruszenie art. 
188 pkt 1 Konstytucji w związku z art. 193 Konstytucji i art. 3 ustawy o Trybunale 
Konstytucyjnym przez bezpośrednie odwołanie się do art. 45 Konstytucji, z 
pominięciem art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. 
Przy rozpoznawaniu apelacji Sąd Apelacyjny dostrzegł zagadnienie prawne 
budzące poważne wątpliwości, które sformułował w sentencji postanowienia o 
przedstawieniu zagadnienia do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Przy udzielaniu odpowiedzi na przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie 
prawne niezbędne jest uwzględnienie takiego zakresu udzielanej odpowiedzi, który 
jest niezbędny dla rozstrzygnięcia sprawy. Fakt pełnienia przez powoda w 
przeszłości funkcji członka zarządu nie jest więc okolicznością o pierwszorzędnym 
znaczeniu dla rozstrzygnięcia o jego legitymacji czynnej, zważywszy okoliczność, 
że jest on nadal akcjonariuszem pozwanej, a swoją legitymację do wytoczenia 
powództwa wiąże właśnie z posiadaniem statusu akcjonariusza, a nie z faktem 
pełnienia w przeszłości funkcji członka zarządu pozwanej spółki. Z powyższych 

względów wystarczy więc ograniczenie się do stwierdzenia, że Sąd Najwyższy w 
składzie rozstrzygającym zagadnienie prawne przychyla się do dominującego w 
piśmiennictwie i orzecznictwie, szeroko umotywowanego poglądu, iż byli członkowie 
organów spółek kapitałowych nie mają legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał 
zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń tych spółek z chwilą odwołania 
ich z funkcji członka organu, z zastrzeżeniem wyjątku dotyczącego zaskarżenia 
uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. W orzecznictwie podkreślono zarazem, 
że wspólnikom (akcjonariuszom) przysługuje uprawnienie do zaskarżania uchwał 
niezależnie od ich członkostwa w organach spółki, co oznacza, że były członek 
zarządu, ale będący nadal akcjonariuszem, może zaskarżyć uchwałę walnego 
zgromadzenia, działając nie jako członek zarządu, ale wyłącznie jako akcjonariusz, 
jeżeli przysługuje mu legitymacja czynna na mocy szczególnego przepisu (zob. 
wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2002 r., IV CKN 1503/00, OSNC 
2002, nr 11, poz. 136 i z dnia 15 maja 2002 r., II CKN 684/00, nie publ. oraz 
uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03, OSNC 2005, 
nr 5, poz. 78). Odmienne stanowisko, przyznające byłym członkom zarządu spółki 
kapitałowej legitymację czynną do zaskarżenia uchwały, wyraził Sąd Najwyższy 
jedynie w wyroku z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, "Prawo Spółek" 2004, nr 9, 
s. 63). 
Uwzględniając okoliczności faktyczne niniejszej sprawy należy stwierdzić, że 
skoro powód, będący byłym członkiem zarządu pozwanej, jest nadal jej 
akcjonariuszem, to jego legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie 
nieważności uchwały walnego zgromadzenia oceniać należy tak samo, jak 
względem każdego innego akcjonariusza, a więc także takiego, który nigdy nie był 
w przeszłości członkiem organu spółki. Ponieważ na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. 
prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności 
uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą przysługuje m.in. osobom 
wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h., to dla rozstrzygnięcia przedstawionego 
zagadnienia prawnego niezbędna jest analiza tego przepisu wyłącznie w zakresie 
regulującym legitymacją czynną akcjonariusza. 
W piśmiennictwie przyjmuje się, że wyliczenie podmiotów oraz przypadków, w 
których podmioty te są uprawnione do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, 
zawarte w art. 422 § 2 k.s.h., ma charakter wyczerpujący, jedynie z zastrzeżeniem 
istnienia takiego uprawnienia przyznawanego także innym podmiotom na mocy 

przepisów szczególnych lub podmiotom mającym generalną kompetencję 
wnoszenia powództw, jak np. prokurator. Podkreśla się, że art. 422 § 2 k.s.h. jest 
przepisem o charakterze formalnym i musi być traktowany rygorystycznie, a więc 
wykładany ściśle. Prawo zaskarżania uchwał przysługuje zatem tylko tym 
akcjonariuszom, którzy spełniają przesłanki przewidziane w art. 422 § 2 pkt 2-4 
k.s.h., a braku spełnienia tych przesłanek nie sanuje sam fakt wzięcia przez 
akcjonariusza udziału w walnym zgromadzeniu. 
Dla przyjęcia istnienia legitymacji czynnej akcjonariusza na podstawie art. 422 
§ 2 pkt 2 k.s.h. ustawodawca wymaga kumulatywnego wystąpienia przejawów 
aktywności akcjonariusza uczestniczącego w walnym zgromadzeniu, a mianowicie 
głosowania przeciwko uchwale oraz zażądania zaprotokołowania sprzeciwu po jej 
podjęciu. Niewystąpienie któregokolwiek z tych zachowań sprzeciwia się przyjęciu, 
że akcjonariusz nabył prawo do wytoczenia powództwa i to bez względu na to, czy 
przyczyną niewystąpienia tego zachowania była wola akcjonariusza, czy też wola 
ustawodawcy wyłączająca lub ograniczająca go w wykonaniu określonego 
uprawnienia. Jedynym wyjątkiem od wynikającego z art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. 
wymogu głosowania przeciwko uchwale jest zwolnienie od tego wymogu 
akcjonariusza akcji niemej, gdyż istotą akcji niemych jest to, że nie przysługuje z 
nich prawo głosu. Z tej przyczyny nie można podejmować próby rozszerzającej 
wykładni określonego ustawą wyjątku przez zastosowanie analogii do sytuacji 
akcjonariuszy, którzy nie głosowali przeciwko uchwale w następstwie pozbawienia 
ich z woli ustawodawcy uprawnienia do wykonywania tego organizacyjno-
korporacyjnego prawa w ściśle określonej przez ustawodawcę sytuacji, w tym także 
określonej w art. 413 k.s.h. Gdyby ustawodawca zamierzał poszerzyć katalog 
wyjątków w art. 422 § 1 pkt 2 k.s.h., to wyraźnie by to uczynił. (...)  
Interpretacji takiej nie sprzeciwia się art. 20 k.s.h., gdyż przewidziany w nim 
wymóg jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy spółek kapitałowych 
uzależniono od występowania takich samych okoliczności. Jest oczywiste, że nie 
można mówić o tożsamości występujących okoliczności w odniesieniu do sytuacji 
akcjonariuszy objętych zakazem wynikającym z art. 413 k.s.h. i takich 
akcjonariuszy, co do których zakaz wynikający z tego przepisu nie znajduje 
zastosowania. 
Ponieważ jest oczywiste, że w tej sytuacji, w której akcjonariusz nie głosował 
przeciwko uchwale, którego to faktu nie sanują konkretne przyczyny braku jego 

aktywności w tym zakresie, przepis art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. nie uzasadnia istnienia 
uprawnienia do wytoczenia powództwa, o którym mowa w art. 425 § 1 k.s.h., także 
przez takiego akcjonariusza, który z mocy i w zakresie określonym w art. 413 k.s.h. 
pozbawiony został prawa udziału w głosowaniu. 
Ocena ewentualnego istnienia legitymacji czynnej akcjonariusza na podstawie 
art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. wymaga ustosunkowania się do pojęcia „niedopuszczenia” 
do udziału w walnym zgromadzeniu. Pojecie to nie ogranicza się wyłącznie do 
przymusowo spowodowanej fizycznej absencji akcjonariusza w obradach walnego 
zgromadzenia (np. niewpuszczenie lub usunięcie z sali obrad zgromadzenia), ale 
obejmuje również inne przejawy braku swobodnego udziału w walnym 
zgromadzeniu, np. wskutek uniemożliwienia akcjonariuszowi wzięcia udziału w 
dyskusji lub w głosowaniu. W piśmiennictwie wyrażany jest zgodny pogląd, że 
niedopuszczenie obecnego na zgromadzeniu akcjonariusza do udziału w akcie 
głosowania jest równoznaczne z niedopuszczeniem go do udziału w walnym 
zgromadzeniu w rozumieniu art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. Przepis ten przyznaje jednak 
akcjonariuszowi prawo do wytoczenia powództwa, o którym mowa w art. 425 § 1 
k.s.h., ale tylko w razie bezzasadnego niedopuszczenia go do udziału w walnym 
zgromadzeniu, którego przejawem może być bezzasadne niedopuszczenie go do 
udziału w akcie głosowania nad projektem konkretnej uchwały, np. na skutek 
wadliwej interpretacji i w konsekwencji niewłaściwego zastosowania przepisu art. 
413 k.s.h. Stanowisko takie prezentował Sąd Najwyższy w odniesieniu do 
odpowiednich przepisów kodeksu handlowego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 
stycznia 1988 r., III CKN 302/97, OSNCP 1998, nr 7-8, poz. 124). 
Konstrukcja art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. pozwala na dokonanie jego interpretacji 
a contrario, prowadzącej do wniosku, że ustawodawca przewidział także takie 
sytuacje, w których akcjonariusz może zostać zasadnie niedopuszczony do udziału 
w walnym zgromadzeniu. Taka sytuacja wystąpi np. w przypadku uzasadnionego 
niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w głosowaniu na podstawie art. 413 
k.s.h. Skoro więc tylko bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w 
głosowaniu stanowi możliwy przejaw bezzasadnego niedopuszczenia go do udziału 
w walnym zgromadzeniu, to zasadne staje się wnioskowanie, że uzasadnione 
niedopuszczenie akcjonariusza do wykonania przezeń prawa głosu (także na 
podstawie art. 413 k.s.h.) stanowi przypadek uzasadnionego niedopuszczenia do 
udziału w walnym zgromadzeniu. Ponieważ w takim przypadku ustawodawca nie 

przewidział legitymacji czynnej akcjonariusza do wytoczenia powództwa o 
stwierdzenie nieważności uchwały, to oczywistą konsekwencją staje się wniosek, że 
legitymacji takiej nie ma również akcjonariusz pozbawiony uprawnienia do udziału w 
głosowaniu na podstawie art. 413 k.s.h. Powyższa interpretacja wykazuje elementy 
spójności i dowodzi konsekwentnej woli ustawodawcy, wyrażającej się w tym, aby 
pozbawienie akcjonariusza prawa głosowania nad uchwałą, o której stanowi art. 
413 k.s.h., skutkowało równoczesnym pozbawieniem go uprawnienia do 
zaskarżenia tej uchwały. Przeciwny pogląd mógłby skutkować powstaniem trudnej 
do zaaprobowania sytuacji, w której akcjonariusz mógłby blokować, a co najmniej 
znacznie odwlekać, możliwość badania i oceny podstaw jego odpowiedzialności 
wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. 
Pozbawienie akcjonariusza prawa do wytoczenia powództwa, o którym mowa 
w art. 425 § 1 k.s.h., w razie zasadnego wyłączenia go od udziału w głosowaniu na 
podstawie art. 413 k.s.h., nie może również świadczyć o pozbawieniu go prawa do 
sądu wynikającego z art. 45 ust 1 Konstytucji. (...) Brak legitymacji czynnej ma ten 
skutek, że uniemożliwia określonemu podmiotowi wszczęcie sprawy, a to czyni 
przedwczesnym sięganie do art. 45 ust. 1 Konstytucji, określającego wyłącznie 
standardy rozpatrzenia sprawy, która uprzednio została skutecznie wszczęta przez 
uprawniony podmiot. Spotykane niekiedy przejawy odmiennej interpretacji 
wymienionego przepisu mogłoby sprowadzać się do nieuzasadnionej próby 
uznawania go za źródło ingerencji w sferę regulacji legitymacji czynnej w 
postępowaniu cywilnym. 
Z tych względów przedstawione zagadnienie prawne rozstrzygnięto, jak w 
uchwale (art. 390 k.p.c.)