III CZP 8/07

Uchwała z dnia 22 marca 2007 r., III CZP 8/07 
 
Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący) 
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) 
Sędzia SN Zbigniew Strus 
 
Sąd Najwyższy w sprawie wszczętej z urzędu przy uczestnictwie "P.M.A.", sp. 
z o.o. w W. w przedmiocie złożenia do akt rejestrowych dokumentu, po 
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 22 marca 2007 r. 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu 
postanowieniem z dnia 21 listopada 2006 r.: 
"Czy w świetle art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym 
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.) złożenie 
do akt rejestrowych dokumentów nie podlegających wpisowi do Rejestru wymaga 
wydania przez sąd postanowienia o ich przyjęciu bądź o odmowie przyjęcia, a jeśli 
tak, to podlega zaskarżeniu?" 
podjął uchwałę: 
 
Sąd rejestrowy orzeka postanowieniem o złożeniu przez komornika do 
akt rejestrowych dokumentu zgłoszenia zajęcia udziału wspólnika w spółce 
handlowej; od postanowienia przysługuje apelacja. 
 
Uzasadnienie 
 
Sąd Rejonowy w Toruniu postanowieniem z dnia 19 czerwca 2006 r. przyjął i 
złożył do akt rejestrowych zawiadomienie o zajęciu udziałów dłużnika, złożone 
przez komornika na podstawie art. 9113 k.p.c. Sąd stwierdził, że w świetle art. 9 ust. 
2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: 
Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze. zm. – dalej: „u.K.Rej.S.”), dokument w postaci 
zawiadomienia komornika należy jedynie złożyć do akt rejestrowych, ponieważ 
zawarte w nim dane nie podlegają wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. 

Przy rozpoznawaniu przez Sąd Okręgowy w Toruniu zażalenia uczestnika 
powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które Sąd Okręgowy 
przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Uzasadnione wątpliwości Sądu drugiej instancji sprecyzowane zostały w 
postaci przedstawionego do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu zagadnienia 
prawnego, którego zakres, wskazany w pierwszej części pytania, wykracza poza 
niezbędną dla rozstrzygnięcia potrzebę wynikającą z przedstawionego w 
uzasadnieniu postanowienia stanu faktycznego sprawy. W niniejszej sprawie, 
wszczętej z urzędu, chodzi bowiem o to, czy w następstwie zgłoszenia przez 
komornika sądowi rejestrowemu zajęcia udziału wspólnika w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością. Sąd rejestrowy orzeka postanowieniem o złożeniu do akt 
rejestrowych dokumentów zawierających dane o fakcie będącym przedmiotem 
takiego zgłoszenia, a jeśli tak, to czy postanowienie takie podlega zaskarżeniu. 
Dokonując wyłącznie językowej wykładni art. 9 ust. 2 u.K.Rej.S. można dojść 
do wniosku, że złożenie do akt rejestrowych dokumentów, o których mowa w tym 
przepisie, jest czynnością techniczną niewymagającą wydania orzeczenia. Zważyć 
jednak należy, że zasada pierwszeństwa stosowania wykładni językowej nie 
oznacza absolutnego porządku preferencji, a jedynie taki porządek, który w 
uzasadnionych okolicznościach dopuszcza od niej odstępstwa. Przykładem 
potrzeby odstępstwa jest wskazywana w piśmiennictwie sytuacja, w której wynik 
posłużenia się wykładnią językową prowadzi do absurdów albo do rażąco 
niesprawiedliwych lub irracjonalnych konsekwencji. Zaprezentowany w 
orzecznictwie pogląd o ograniczonej potrzebie sięgania po dyrektywy wykładni 
celowościowej został jednak odniesiony tylko do sytuacji, w której w wyniku 
zastosowania dyrektyw językowych uda się ustalić właściwy, a więc nie irracjonalny 
wynik wykładni znaczenia interpretowanej normy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 
8 maja 1998 r., I CKN 664/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 7). W sytuacji natomiast, w 
której ścisłe, literalne zinterpretowanie przepisu ustawy uniemożliwiałoby sensowne 
jego zastosowanie bądź prowadziło do zniekształcenia lub wypaczenia jego treści, 
sięganie przez organ stosujący prawo do innych sposobów wykładni jest jego 
obowiązkiem. Wykładnia językowa nie może bowiem prowadzić do rozstrzygnięcia, 
które w świetle powszechnie akceptowanych wartości musi być uznane za rażąco 
niesłuszne, niesprawiedliwe, nieracjonalne lub niweczące rationem legis 

interpretowanego przepisu. Przedstawiona argumentacja przemawia za 
odstępstwem od zasady pierwszeństwa stosowania wykładni językowej na rzecz 
posłużenia się wykładnią teleologiczną przy interpretacji norm zawartych w 
przepisach art. 9 ust. 2 i art. 23 ust. 2 u.K.Rej.S. 
Przepis art. 9113 k.p.c. jest jednym z przepisów szczególnych, do których 
nawiązuje art. 9 ust. 2 u.K.Rej.S., będących źródłem obowiązku zgłoszenia sądowi 
rejestrowemu danych, niepodlegających według przepisów ustawy o Krajowym 
Rejestrze Sądowym wpisowi do określonego działu rejestru. Nakłada on na 
komornika obowiązek zgłoszenia zajęcia udziału wspólnika w spółce handlowej. 
Przykładem innych przepisów szczególnych są np. art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h., 
które przewidują obowiązek notariusza zawiadomienia sądu rejestrowego przez 
przesłanie mu wypisu aktu notarialnego, dokumentującego czynność prawną 
między wspólnikiem (akcjonariuszem) posiadającym wszystkie udziały (akcje) i 
będącym zarazem jedynym członkiem zarządu spółki a reprezentowaną przez 
niego spółką. 
Nie sposób bronić poglądu opartego wyłącznie na wykładni językowej, że sąd 
rejestrowy jest pozbawiony prawa do badania danych zawartych w dokumencie 
zgłoszenia skierowanym do niego przez komornika, i ma ograniczyć się wyłącznie 
do czynności technicznej włączenia dokumentu do akt rejestrowych. Posłużenie się 
tym rodzajem wykładni, zwłaszcza w odniesieniu do art. 23 ust. 2 u.K.Rej.S., 
będącego – w wyniku takiej wykładni – źródłem obowiązku sądu rejestrowego 
badania danych wskazanych wyłącznie we wniosku o wpis do rejestru pod kątem 
ich zgodności z rzeczywistym stanem, prowadzi do irracjonalnych wniosków. Takie 
zwężenie obowiązku badania przez sąd rejestrowy tylko danych zawartych we 
wniosku o wpis do rejestru, a więc z pominięciem danych zawartych w zgłoszeniu 
komornika o zajęciu udziałów wspólnika, prowadziłoby do sytuacji, w której 
dokumenty włączane do akt rejestrowych mogłyby przedstawiać stan 
nierzeczywisty i dezinformować osoby korzystające z akt rejestrowych, a w 
konsekwencji naruszać pewność i bezpieczeństwo obrotu.  
Przykładem może być zawiadomienie o zajęciu udziałów wspólnika w spółce 
handlowej, który wcześniej, bo jeszcze przed dokonaniem przez komornika zajęcia, 
skutecznie zbył swoje udziały na rzecz innego podmiotu. W takiej sytuacji sąd 
rejestrowy nie może być pozbawiony możliwości badania, czy dane zawarte w 
dokumencie zgłoszenia są zgodne z rzeczywistym stanem i to nawet wówczas, 

gdyby miał w tym względzie uzasadnione wątpliwości. (...) Chociaż więc zasada 
jawności materialnej wpisów w rejestrze (art. 16 u.K.Rej.S.) i zasada domniemania 
prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 u.K.Rej.S.) odnosi się 
wprost do danych wpisanych do rejestru, a nie do danych zawartych w 
dokumentach złożonych do akt rejestrowych, to jednak ta konstatacja nie 
usprawiedliwia aprobowania takiego wyniku wykładni, w świetle którego dane 
zawarte w dokumentach złożonych do akt rejestrowych i do nich włączonych 
mogłyby pozostawać poza kontrolą sądu rejestrowego i stanowić potencjalne źródło 
dezinformacji uczestników obrotu. Kontrola materialna sądu rejestrowego 
sprawowana na podstawie art. 23 ust. 2 zdanie drugie u.K.Rej.S. powinna mieć 
oczywiście węższy zakres w przypadku zgłoszenia zawiadomienia o zajęciu 
udziałów wspólnika, bo nie może ona obejmować kontroli przestrzegania przepisów 
kodeksu postępowania cywilnego w toku uprzednio prowadzonego postępowania 
egzekucyjnego, którego rezultatem było zajęcie udziałów. 
Z tych względów należy przychylić się do poglądu zaprezentowanego w 
uchwale Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2007 r., III CZP 7/07 (OSNC 2008, nr 1, 
poz. 8), że dokonane przez komornika na podstawie art. 9113 k.p.c. zgłoszenie 
zajęcia udziałów wspólnika podlega badaniu przez sąd rejestrowy, orzekający o 
złożeniu dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, w zakresie obejmującym 
zgodność danych zawartych w zgłoszeniu z treścią wpisu w rejestrze. Oznacza to, 
że sąd rejestrowy musi badać, czy zawiadomienie komornika o zajęciu udziałów 
wspólnika dotyczy takiego wspólnika, który jest ujawniony w rejestrze jako wspólnik 
danej spółki, a w rezultacie orzec albo o włączeniu dokumentu zawierającego to 
zawiadomienie do akt rejestrowych albo o odmowie jego włączenia. (...) 
Postępowanie w sprawie zainicjowanej dokonaniem przez komornika na 
podstawie art. 9113 k.p.c. zgłoszenia zajęcia udziałów wspólnika w spółce 
handlowej nie zostało uregulowane ani w przepisach kodeksu postępowania 
cywilnego, ani w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W 
następstwie zgłoszenia przez komornika sądowi rejestrowania faktu zajęcia udziału 
wspólnika w spółce handlowej, dokonanego przez złożenie do sądu rejestrowego 
dokumentu zawierającego te dane, nie następuje wszczęcie sprawy rejestrowej, 
ponieważ jest nią – zgodnie z art. 6941 § 1 k.p.c. – sprawa, w której przedmiotem 
postępowania jest wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. Okolicznością bezsporną 
jest, że fakt zajęcia udziału wspólnika nie podlega według przepisów ustawy o 

Krajowym Rejestrze Sądowym wpisowi do określonego działu rejestru. Zgłoszenie 
dokonane przez komornika na podstawie art. 9113 k.p.c. nie uruchamia również 
innego postępowania rejestrowego prowadzonego przez sądy. W tej sytuacji art. 
6941 § 1 i § 2 k.p.c. nie daje podstaw do stosowania przepisów kodeksu 
postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym (art. 6941-6948 k.p.c.) do 
postępowania wszczętego zgłoszeniem dokonanym przez komornika na podstawie 
art. 9113 k.p.c. Okoliczność, że dokonane przez komornika zgłoszenie zajęcia 
udziałów wspólnika nie wszczyna postępowania rejestrowego prowadzonego przez 
sąd, nie oznacza jednak, że można odmówić takiemu zgłoszeniu charakteru 
zdarzenia wszczynającego postępowanie przed sądem rejestrowym, a do takiego 
postępowania ustawodawca nakazuje stosować przepisy kodeksu postępowania 
cywilnego o postępowaniu nieprocesowym, na podstawie art. 7 u.K.Rej.S. 
Konsekwencją przeprowadzonego przez sąd rejestrowy badania zgłoszenia 
zajęcia udziałów wspólnika, dokonanego prze komornika, jest więc wydanie przez 
ten sąd orzeczenia w przedmiocie złożenia dokumentu zgłoszenia do akt 
rejestrowych. Ponieważ na podstawie art. 7 u.K.Rej.S. do tego postępowania przed 
sądem rejestrowym stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego o 
postępowaniu nieprocesowym, a ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym nie 
stanowi w tej materii inaczej, to zgodnie z art. 516 k.p.c. orzeczenie sądu 
rejestrowego rozstrzygające w przedmiocie złożenia dokumentu omawianego 
zgłoszenia do akt rejestrowych powinno zapaść w formie postanowienia. 
Kwestię zaskarżalności postanowień sądu pierwszej instancji w postępowaniu 
nieprocesowym reguluje art. 518 k.p.c., który znajduje zastosowanie w niniejszym 
postępowaniu przed sądem rejestrowym na podstawie art. 7 u.K.Rej.S. Elementem 
rozstrzygającym o tym, który ze środków odwoławczych – apelacja czy zażalenie – 
przysługuje od wydanego w postępowaniu nieprocesowym postanowienia sądu 
pierwszej instancji jest charakter skarżonego postanowienia. Jeśli orzeczono nim co 
do istoty sprawy, to przysługuje apelacja, natomiast na postanowienie niemające 
takiego charakteru przysługuje zażalenie i to jedynie w wypadkach wskazanych w 
ustawie. Nie sposób negować, że istotą sprawy przed sądem rejestrowym w 
postępowaniu o złożenie dokumentu do akt rejestrowych jest orzeczenie przez sąd 
rejestrowy w przedmiocie złożenia tego dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, 
wydane w następstwie badania tego zgłoszenia we wskazanym wyżej 
dopuszczalnym zakresie badania. Wydane więc przez ten sąd postanowienie 

zawiera rozstrzygnięcie co do istoty tej sprawy, zatem przysługuje od niego 
apelacja na podstawie art. 518 zdanie pierwsze k.p.c. w związku z art. 7 u.K.Rej.S. 
Z przytoczonych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. 
rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.