III CZP 78/08
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 września 2008 r. rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące możliwości sprzedaży całego przedsiębiorstwa państwowego w likwidacji. Sprawa wywodziła się z powództwa spółki "D.K.I." przeciwko Fabryce Aparatury Mleczarskiej "S." w likwidacji, domagającego się zobowiązania do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży przedsiębiorstwa. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, argumentując, że likwidator nie ma uprawnień do sprzedaży całego przedsiębiorstwa jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c., a jedynie jego poszczególnych składników. Sąd Najwyższy, analizując przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (w szczególności art. 18a), a także przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące przedsiębiorstwa, doszedł do wniosku, że likwidacja przedsiębiorstwa państwowego polega na zadysponowaniu jego składnikami materialnymi i niematerialnymi. Sprzedaż całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. jest zarezerwowana dla procedury prywatyzacyjnej i może być dokonana jedynie przez organ założycielski, a nie przez likwidatora w ramach postępowania likwidacyjnego. Sąd podkreślił, że przedsiębiorstwo jako całość jest dobrem niematerialnym sui generis, odmiennym od sumy jego składników.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu uprawnień likwidatora przedsiębiorstwa państwowego w zakresie zbywania jego majątku oraz rozróżnienie między sprzedażą przedsiębiorstwa a sprzedażą jego składników.
Dotyczy specyficznej sytuacji przedsiębiorstw państwowych w procesie likwidacji, zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie orzekania.
Zagadnienia prawne (2)
Czy likwidacja przedsiębiorstwa państwowego może polegać na sprzedaży całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, likwidacja przedsiębiorstwa państwowego nie może polegać na sprzedaży całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c.
Uzasadnienie
Przepis art. 18a ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych reguluje jedynie zbycie poszczególnych składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa w toku likwidacji. Sprzedaż całego przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości jest zastrzeżona dla procedury prywatyzacyjnej i może być dokonana wyłącznie przez organ założycielski.
Czy suma składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa jest przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 551 k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, suma składników materialnych i niematerialnych nie jest tożsama z przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 551 k.c., które jest zorganizowanym zespołem tych składników przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Uzasadnienie
Wykładnia gramatyczna art. 551 k.c. wskazuje, że przedsiębiorstwo to nie tylko zbiór składników, ale także ich organizacja i przeznaczenie do działalności gospodarczej, co odróżnia je od samej sumy składników.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "D.K.I." sp. z o.o. | spółka | powód |
| Fabryka Aparatury Mleczarskiej "S." | spółka | pozwany |
Przepisy (6)
Główne
u.p.p. art. 18a § 1
Ustawa z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych
Przepis ten odnosi się wyłącznie do zbycia poszczególnych składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, a nie całego przedsiębiorstwa.
k.c. art. 551
Kodeks cywilny
Definiuje przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej.
Pomocnicze
Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji art. 39
Reguluje prywatyzację bezpośrednią, polegającą na zbyciu przedsiębiorstwa w całości.
k.c. art. 441
Kodeks cywilny
Dotyczy własności mienia państwowego.
u.p.p. art. 46a § 1
Ustawa z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych
Przedsiębiorstwo państwowe zgłasza organowi założycielskiemu zamiar dokonania czynności prawnej mającej za przedmiot mienie przedsiębiorstwa.
u.p.p. art. 46b
Ustawa z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych
Czynności prawne dokonane bez zgody organu założycielskiego są nieważne.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Likwidacja przedsiębiorstwa państwowego polega na zbyciu jego poszczególnych składników, a nie całego przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości. • Sprzedaż całego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. jest możliwa tylko w ramach procedury prywatyzacyjnej przez organ założycielski. • Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. jest bytem odrębnym od sumy jego składników materialnych i niematerialnych.
Odrzucone argumenty
Likwidator przedsiębiorstwa państwowego może sprzedać całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. w ramach postępowania likwidacyjnego.
Godne uwagi sformułowania
Likwidacja przedsiębiorstwa państwowego nie może polegać na sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. • Przedsiębiorstwo jest niematerialnym dobrem sui generis, które jest przedmiotem prawa podmiotowego na przedsiębiorstwie o charakterze bezwzględnym. • Suma składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa nie jest przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 551 k.c.
Skład orzekający
Krzysztof Pietrzykowski
przewodniczący-sprawozdawca
Elżbieta Skowrońska-Bocian
członek
Katarzyna Tyczka-Rote
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu uprawnień likwidatora przedsiębiorstwa państwowego w zakresie zbywania jego majątku oraz rozróżnienie między sprzedażą przedsiębiorstwa a sprzedażą jego składników."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przedsiębiorstw państwowych w procesie likwidacji, zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie orzekania.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia prawnego związanego z prywatyzacją i likwidacją przedsiębiorstw państwowych, co ma znaczenie praktyczne dla wielu podmiotów gospodarczych i prawników specjalizujących się w prawie handlowym i restrukturyzacyjnym.
“Czy likwidator może sprzedać całe przedsiębiorstwo państwowe? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.