III CZP 76/11

Uchwała z dnia 25 listopada 2011 r., III CZP 76/11 
 
Sędzia SN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) 
Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) 
Sędzia SN Marta Romańska 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Banku Spółdzielczego w R. przy 
uczestnictwie Komisji Nadzoru Finansowego w W. o zmianę wpisu, po 
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 25 listopada 2011 r. 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Gliwicach 
postanowieniem z dnia 6 września 2011 r.: 
"Czy na podstawie art. 56 § 1 zdanie drugie ustawy z dnia 16 września 1982 r. 
– Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.), rada 
nadzorcza banku spółdzielczego może wyznaczyć jednego ze swoich członków do 
czasowego pełnienia funkcji prezesa zarządu tego banku; 
– w przypadku odpowiedzi pozytywnej na to pytanie, czy w banku 
spółdzielczym na wyznaczenie takiej osoby do czasowego pełnienia funkcji prezesa 
zarządu wymagana jest zgoda Komisji Nadzoru Finansowego przewidziana w art. 
12 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, 
ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz.U. Nr 119, poz. 1252 ze zm.); 
– czy członek rady nadzorczej wyznaczony do czasowego pełnienia funkcji 
prezesa zarządu banku spółdzielczego może skutecznie wystąpić, w trybie art. 12 
ust. 4 zdanie drugie ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków 
spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz.U. Nr 119, poz. 
1252 ze zm.), z wnioskiem o powołanie członków zarządu tego banku?" 
podjął uchwałę: 
 
Rada nadzorcza banku spółdzielczego może wyznaczyć jednego z jej 

członków do czasowego pełnienia funkcji prezesa zarządu tego banku (art. 56 
§ 1 zdanie drugie ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze, 
jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) bez potrzeby uzyskania 
zgody Komisji Nadzoru Finansowego przewidzianej w art. 12 ust. 3 ustawy z 
dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich 
zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz.U. Nr 19, poz. 1252 ze zm.). 
Wyznaczony prezes zarządu nie jest uprawniony do występowania z 
wnioskiem o powołanie członków zarządu banku (art. 12 ust. 4 zdanie drugie 
tej ustawy). 
 
Uzasadnienie 
 
W postępowaniu rejestrowym o dokonanie wpisu Anny W. jako członka rady 
nadzorczej wyznaczonego do czasowego pełnienia funkcji członka zarządu Banku 
Spółdzielczego w R. Sąd Rejonowy uchylił orzeczenie referendarza w części 
dotyczącej wpisu tego członka rady i oddalił wniosek o wpis dwóch dalszych osób 
jako członków zarządu banku oraz wniosek o wpis pełnomocnika. Badając 
merytoryczną zasadność załączonych do wniosku dokumentów z bezwzględnie 
obowiązującymi przepisami, Sąd stwierdził, że wyznaczenie członka rady 
nadzorczej banku spółdzielczego do pełnienia funkcji prezesa zarządu na 
podstawie art. 56 ust. 1 zdanie trzecie ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo 
spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: 
"Pr.spółdz.") może nastąpić po uprzedniej zgodzie Komisji Nadzoru Finansowego 
zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków 
spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i banków zrzeszających (Dz.U. Nr 119, poz. 1252 
ze zm. – dalej: "ustawa z dnia 7 grudnia 2000 r."), a ponadto tak wyznaczony 
prezes nie mógłby skutecznie delegować do zarządu banku dwóch wskazanych 
przez siebie osób (art. 12 ust. 4 tej ustawy). W związku z tym, że w apelacji 
wnioskodawca podtrzymał stanowisko, iż wyznaczenie członka rady do pełnienia 
funkcji prezesa zarządu nie wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego i tak 
wyznaczony prezes jest uprawniony wystąpić z wnioskiem o powołanie członków 
zarządu banku (art. 12 ust. 4 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r.), Sąd Okręgowy 

przedstawił Sądowi Najwyższemu przytoczone na wstępie zagadnienia prawne, 
zwracając uwagę na skomplikowany i niejasny stan prawny w tym zakresie, mogący 
prowadzić do odmiennych interpretacji, oraz na brak jakichkolwiek wypowiedzi w 
literaturze w tej materii. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Przepis art. 56 ust. 1 zdanie trzecie Pr.spółdz. przewiduje możliwość 
wyznaczenia przez radę nadzorczą spółdzielni jednego lub kilku swoich członków 
„do czasowego pełnienia funkcji członka (członków) zarządu, „nie przesądzając, czy 
wyznaczenie takie odnosi się także do prezesa zarządu spółdzielni. W odniesieniu 
do spółdzielni niebędącej bankiem w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 
1997 r. – Prawo bankowe (jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm. – 
dalej: "Pr.bank.") nie można negować uprawnienia rady spółdzielni w zakresie 
możliwości wyznaczania we wspomnianym trybie także prezesa zarządu 
spółdzielni, ponieważ przepisy Prawa spółdzielczego regulują wyraźnie skład 
osobowy zarządu spółdzielni i zaliczają prezesa zarządu wprost do grona członków 
zarządu (art. 49 ust. 1 i 2 Pr.spółdz., verba legis: członków zarządu, w tym prezesa i 
jego zastępców). Rzecz jasna, radę spółdzielni, korzystającą z wyznaczenia, wiąże 
przewidziana w statucie liczba członków zarządu (art. 49 ust. 1 Pr.spółdz.). 
Szersza regulacja zasad formowania składu osobowego zarządu banku 
spółdzielczego, przewidziana w art. 12 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. i w art. 22b 
Pr.bank, mogłaby jednak prowadzić do wniosku o znacznym ograniczeniu 
samodzielności kompetencyjnej rady nadzorczej banku spółdzielczego w stosunku 
do kompetencji rady każdej innej spółdzielni właśnie w zakresie powoływania 
prezesa zarządu banku. Co więcej, u podstaw takich ograniczeń leżą nie tylko cele 
zapewnienia operatywnej reprezentacji banku jako osoby prawnej, ale także 
czynnik profesjonalnego zarządzania przedsiębiorstwem bankowym. 
Obserwacje te nie mogą jednak prowadzić do wniosku, że funkcjonująca w 
banku spółdzielczym rada nadzorcza nie może skutecznie wyznaczyć na podstawie 
art. 56 ust. 1 Pr.spółdz. w związku z art. 20 ust. 1 Pr.bank. jednego ze swych 
członków do czasowego pełnienia funkcji członka zarządu, w tym także prezesa 
banku. Trzeba wyraźnie odróżnić przewidziane de lege lata dwa reżimy prawne w 
zakresie kształtowania składu osobowego członków zarządu banku spółdzielczego 

z udziałem rady nadzorczej, tj. reżim ogólny i reżim szczególny. Reżim ogólny 
określony został w art. 12 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. i w art. 22b Pr.bank. Ma 
on zastosowanie w każdej sytuacji niezakłóconego działania zarządu banku 
spółdzielczego, natomiast reżim szczególny może być zastosowany tylko wówczas, 
gdy występuje sytuacja wyjątkowa, określona w art. 56 ust. 1 zadanie trzecie („w 
razie konieczności”). Te szczególne kompetencje rady nadzorcze banku mogą być 
wykorzystane jedynie w takiej właśnie sytuacji wyjątkowej ze skutkami prawnymi o 
charakterze tymczasowym. Służą one przede wszystkim zapewnieniu bankowi w 
zasadzie natychmiastowej i nieprzerwanej, choć prowizorycznej reprezentacji w 
obrocie prawnym. 
Duże znaczenie odgrywa w tym zakresie czynnik czasowy i w związku z tym 
cele zagwarantowania profesjonalnego zarządzania przedsiębiorstwem bankowym 
w postaci weryfikowania osoby wyznaczonej do pełnienia funkcji prezesa banku 
przez Komisję Nadzoru Finansowego (art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. 
i art. 22b Pr.bank.) powinny schodzić na plan dalszy. Oznacza to, że wyznaczenie 
przez radę nadzorczą banku z grona swoich członków osoby do czasowego 
pełnienie funkcji prezesa zarządu banku spółdzielczego nie wymaga zgody Komisji 
Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego postępowania weryfikacyjnego 
delegowanego prezesa zarządu banku spółdzielczego na podstawie art.56 ust. 1 
zdanie trzecie Pr.spółdz. w związku z art. 20 ust. 1 Pr.bank.  
Czynnik czasu czyni nieoperatywnym ewentualne ustanowienie kuratora przez 
sąd, gdyż wyznaczanie prezesa zarządu przez radę nadzorczą ma właśnie także na 
celu uniknięcie postępowania wszczętego na podstawie art. 42 k.c. Nie należy przy 
tym zakładać, że rada nadzorcza banku, w sytuacji określonej w art. 56 ust. 1 
zdanie trzecie Pr.spółdz., wyznaczy do pełnienia funkcji prezesa osobę 
niekompetentną lub nieuprawnioną do tymczasowego reprezentowania banku i 
zarządzania przedsiębiorstwem bankowym. W każdym razie bank spółdzielczy, 
znajdujący się w sytuacji określonej w art. 56 ust. 1 zdanie trzecie Pr.spółdz., nadal 
podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego (art. 131 i 138 Pr.bank.), która 
może być uczestnikiem postępowania o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym 
członków zarządu banku, w tym prezesa zarządu (art. 35 Pr.bank.). 

Niewątpliwie może powstać problem przy określaniu niektórych uprawnień 
prezesa zarządu banku spółdzielczego wyznaczonego na podstawie art. 56 ust. 1 
zdanie trzecie Pr.spółdz.; chodzi przede wszystkim o uprawnienia w zakresie 
formowania personalnego składu zarządu przewidziane w art. 12 ust. 4 ustawy z 
dnia 7 grudnia 2000 r., zgodnie z którym m.in. powołanie członków zarządu banku 
spółdzielczego przez radę nadzorczą tego banku następuje na wniosek prezesa 
zarządu banku. Należy przyjąć, że prezesowi zarządu banku spółdzielczego 
wyznaczonemu do pełnienia tej funkcji na podstawie art. 56 ust. 1 zdanie trzecie 
Pr.spółdz. w związku z art. 20 ust. 1 Pr.bank. nie przysługuje uprawnienie do 
składania wniosku o powołanie członków zarządu. Jak wspomniano, art. 56 ust. 1 
zdanie trzecie Pr.spółdz. przewiduje wyjątkowy sposób ukształtowania osobowego 
składu zarządu banku spółdzielczego w sytuacji szczególnej, jeżeli zatem doszło do 
powierzenia członkowi rady nadzorczej czasowo funkcji prezesa zarządu tego 
banku, nie znaczy to, że ipso iure nabywa on wszystkie uprawnienia związane z 
kształtowaniem składu osobowego zarządu banku znajdującego się w tej sytuacji. 
Świadczy o tym ogólna treść art. 56 ust. 1 zdanie trzecie Pr.spółdz. i zasadniczy cel 
tego przepisu. (...) Przewidziany w tym przepisie stan konieczności, wywołany m.in. 
z uszczupleniem składu zarządu uprawnia radę nadzorczą do skorzystania z 
kompetencji przewidzianych w tym przepisie w celu przywrócenia bankowi 
spółdzielczemu czasowo właściwej reprezentacji w obrocie prawnym, a więc do 
odpowiedniego uzupełnienia składu zarządu. Może to dotyczyć także, a nie tylko 
osoby prezesa, nie mieści się zatem w celu omawianej regulacji powierzanie 
wyznaczonemu przez radę prezesowi zarządu misji skompletowania – nawet 
czasowo – składu zarządu. 
Z tych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przestawione zagadnienia 
prawne, jak na wstępie (art. 390 k.p.c.).