III CZP 75/03
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem uchwały Sądu Najwyższego była wykładnia art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dotyczącego odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania. Zagadnienie prawne powstało na tle sprawy, w której Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych domagał się zapłaty od członka zarządu spółki kwoty obejmującej również należności, które powstały po dacie, w której istniały już podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Sąd Apelacyjny powziął wątpliwość, czy odpowiedzialność ta obejmuje tylko zobowiązania istniejące w momencie zaistnienia przesłanek upadłościowych, czy także te powstałe później. Sąd Najwyższy, analizując przepis art. 299 § 1 k.s.h. oraz wcześniejsze orzecznictwo pod rządami art. 298 k.h., stwierdził, że treść normatywna przepisów nie uległa zmianie. Podkreślił, że przepis ten ma na celu ochronę wierzycieli. W konsekwencji Sąd Najwyższy podjął uchwałę, zgodnie z którą odpowiedzialność członków zarządu obejmuje także zobowiązania spółki powstałe po spełnieniu się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Odmienna interpretacja prowadziłaby do niedocenienia roli tego przepisu i pozostawiałaby bez sankcji działania członków zarządu prowadzące do obniżenia potencjału majątkowego spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja zakresu odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania powstałe po zaistnieniu przesłanek upadłościowych.
Dotyczy wyłącznie odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. i nie wyłącza innych podstaw odpowiedzialności.
Zagadnienia prawne (1)
Czy przewidziana w przepisie art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki uzależniona jest od tego, że zobowiązania te istniały w okresie, w którym zachodziły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, czy też odpowiedzialność ta odnosi się również do zobowiązań powstałych później?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. obejmuje także jej zobowiązania powstałe dopiero po spełnieniu się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że przepis art. 299 § 1 k.s.h. ma na celu ochronę wierzycieli i jego literalna wykładnia, wsparta celem ustawodawcy, prowadzi do wniosku, że odpowiedzialność obejmuje wszystkie zobowiązania spółki, również te powstałe po zaistnieniu przesłanek do ogłoszenia upadłości. Brak jest podstaw do zawężania tej odpowiedzialności.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w W. | instytucja | powód |
| Bolesław C. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe „A.”, spółka z o.o. | spółka | spółka pozwanego |
Przepisy (5)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania obejmuje także te powstałe po zaistnieniu przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 391
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna przedstawienia zagadnienia prawnego Sądowi Najwyższemu.
k.p.c. art. 390 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna podjęcia uchwały przez Sąd Najwyższy.
k.h. art. 298 § 1
Kodeks handlowy
Poprzednik prawny art. 299 k.s.h., stosowany w przywołanych orzeczeniach.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Ochronna funkcja art. 299 k.s.h. wobec wierzycieli. • Literalna wykładnia przepisu prowadząca do objęcia odpowiedzialnością również późniejszych zobowiązań. • Utrzymanie się stanu prawnego po wejściu w życie k.s.h. w zakresie objętym uchwałą. • Brak sankcji cywilnoprawnej dla działań członków zarządu obniżających potencjał majątkowy spółki, gdyby przyjąć odmienną wykładnię.
Odrzucone argumenty
Zawężenie odpowiedzialności członków zarządu tylko do zobowiązań istniejących w dacie zaistnienia przesłanek do ogłoszenia upadłości.
Godne uwagi sformułowania
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. obejmuje także jej zobowiązania powstałe dopiero po spełnieniu się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. • Przepis art. 298 k.h. wprowadza dodatkową gwarancję dla wierzycieli, ustanawiając ex lege subsydiarną odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu obok odpowiedzialności samej spółki, zatem wykładnia tego przepisu powinna uwzględniać przede wszystkim funkcję ochronną praw wierzycieli.
Skład orzekający
Helena Ciepła
przewodniczący-sprawozdawca
Henryk Pietrzkowski
członek
Marek Sychowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja zakresu odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania powstałe po zaistnieniu przesłanek upadłościowych."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. i nie wyłącza innych podstaw odpowiedzialności.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności zarządu spółki, które ma bezpośrednie przełożenie na bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i ochronę wierzycieli.
“Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki, które powstały po tym, jak powinna była ogłosić upadłość? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 300 251,63 PLN
zwrot świadczeń pracowniczych: 300 251,63 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.