III CZP 74/07

Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 21 grudnia 2007 r., III CZP 74/07 
 
Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący) 
Sędzia SN Mirosław Bączyk 
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) 
Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski 
Sędzia SN Marek Sychowicz 
Sędzia SN Lech Walentynowicz 
Sędzia SN Tadeusz Wiśniewski 
 
Sąd Najwyższy na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 grudnia 
2007 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka, po 
rozstrzygnięciu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Rzecznika Praw 
Obywatelskich we wniosku z dnia 28 maja 2007 r.: 
"Czy przed dniem 10 lipca 2001 r. strony mogły zastrzec możliwość 
wcześniejszego rozwiązania za wypowiedzeniem umowy najmu lub dzierżawy 
zawartej na czas oznaczony, w razie zajścia przyczyny określonej w umowie? Jakie 
skutki prawne wywoływała tego rodzaju klauzula?" 
podjął uchwałę: 
 
Dopuszczalne było wypowiedzenie umowy najmu lub dzierżawy, zawartej 
przed dniem 10 lipca 2001 r. na czas oznaczony, w wypadkach określonych w 
tej umowie. 
 
Uzasadnienie 
 
Rzecznik Praw Obywatelskich, na podstawie art. 60 § 2 ustawy z dnia 23 
listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.) w związku 
z art. 16 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 lipca 1987 r. o Rzeczniku Praw 
Obywatelskich (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 14, poz. 147), wniósł o 
rozstrzygnięcie przez skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego zagadnienia 
prawnego przytoczonego na wstępie. 

Rzecznik wskazał, że pomimo nowelizacji kodeksu cywilnego dokonanej 
ustawą z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym 
zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz.U. Nr 71, poz. 733 ze zm. – 
dalej: "u.o.pr.lok."), która z dniem 10 lipca 2001 r. wprowadziła do tego kodeksu art. 
673 § 3, utrzymuje się wyraźna rozbieżność w orzecznictwie Sądu Najwyższego 
oraz doktrynie w ocenie, czy umowa najmu oraz umowa dzierżawy zawarta na czas 
oznaczony może być rozwiązana w drodze wypowiedzenia, a także niejasność co 
do tego, jakie skutki wiążą się z zamieszczeniem w takich umowach klauzuli 
dopuszczającej ich rozwiązanie w drodze wypowiedzenia. Wymieniony przepis 
przesądził wprawdzie, że jeżeli czas trwania najmu jest oznaczony, zarówno 
wynajmujący, jak i najemca mogą wypowiedzieć najem w wypadkach określonych 
w umowie, nie odnosi się on jednak do klauzul przewidujących możliwość 
wypowiadania umów zawartych na czas oznaczony, wprowadzonych do nich przed 
jego wejściem w życie. W przepisach ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie 
praw lokatorów brak podstaw do uznania, że nowa ustawa działa wstecz, czyli 
reguluje skutki czynności prawnych dokonanych przed jej wejściem w życie, a art. 
XLIX § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Przepisy wprowadzające kodeks 
cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 94 ze zm. – dalej: "p.w.k.c."), który – wobec braku 
stosownej regulacji w ustawie o ochronie praw lokatorów – powinien być podstawą 
przy rozstrzyganiu spraw intertemporalnych, przewiduje, iż ocena skutków 
czynności powinna być dokonana stosownie do przepisów obowiązujących w chwili 
dokonywania tej czynności. Oznacza to, że jeżeli wypowiedzenie najmu lub 
dzierżawy zawartych na czas oznaczony zostało dokonane przed dniem 10 lipca 
2001 r., jego skutki należy ocenić według stanu prawnego obowiązującego przed tą 
datą. Ze względu na zastrzeganie w takich umowach, zwłaszcza w umowach 
dzierżawy, kilkuletnich terminów wypowiedzenia, problem oceny skutków ich 
wypowiadania jest aktualny w orzecznictwie sądów powszechnych i Sądu 
Najwyższego. 
Rzecznik podkreślił, że chociaż z brzmienia art. 673 § 3 k.c. wynika, iż dotyczy 
on tylko umów najmu, to ze względu na art. 694 k.c. należy go stosować do umów 
dzierżawy, gdyż w przepisach o dzierżawie nie reguluje się wprost dopuszczalności 
wypowiadania umów dzierżawy zawartych na czas określony, a takie postanowienie 
umowy, o jakim mowa w art. 673 § 3 k.c., nie jest sprzeczne z istotą stosunku 
dzierżawy. 

Najwięcej miejsca w uzasadnieniu wniosku Rzecznika zajmuje analiza 
rozbieżnych poglądów, jakie w orzecznictwie i doktrynie pojawiły się jeszcze przed 
wejściem w życie art. 673 § 3 k.c. Jest to zrozumiałe, gdyż przedstawione przez 
niego zagadnienie prawne dotyczy w istocie wykładni przepisów o najmie i 
dzierżawie w brzmieniu obowiązującym przed dniem 10 lipca 2001 r., czyli przed 
wejściem wymienionego przepisu w życie. Poglądy na temat wykładni 
wspomnianych przepisów, zdaniem Rzecznika, należy ująć w trzy grupy. 
Do pierwszej zaliczyć można poglądy, z którzy wynika, że na tle przepisów 
kodeksu cywilnego o najmie i dzierżawie w brzmieniu sprzed dnia 10 lipca 2001 r. 
nie było dopuszczalne rozwiązanie umów najmu lub dzierżawy zawartych na czas 
oznaczony w drodze wypowiedzenia. Za taką wykładnią przemawiają następujące 
argumenty. 
Analiza przepisów o najmie (dzierżawie) prowadzi do wniosku, że celem tych 
regulacji jest przede wszystkim ochrona słabszej strony stosunku umownego, a 
zatem z reguły najemcy lub dzierżawcy. W przypadku najmu lokalu mieszkalnego 
na pierwszy plan wysuwa się motywacja socjalna i etyczna. Chodzi o ochronę 
uzasadnionych potrzeb mieszkaniowych najemcy, który w drodze długotrwałej 
umowy na czas określony może zapewnić sobie stabilizację w zaspokajaniu tej 
ważnej życiowo potrzeby. Zwrócił na to uwagę Sąd Najwyższy w uzasadnieniu 
uchwały z dnia 15 lutego 1996 r., III CZP 5/96 (OSNC 1996, nr 5, poz. 69),  
podkreślając jednoznacznie, że w umowie najmu lokalu mieszkalnego, zawartej na 
czas oznaczony, strony nie mogą zastrzec możliwości wcześniejszego jej 
rozwiązania za wypowiedzeniem. Podobnie, w odniesieniu do lokalu użytkowego, 
brzmi uchwała z dnia 3 marca 1997 r., III CZP 3/97 (OSNC 1997 nr 6-7, poz. 71), w 
której zwrócono uwagę, że przy najmie lokalu użytkowego chodzi o potrzebę 
stabilizacji sytuacji najemcy, któremu lokal użytkowy służy zazwyczaj do 
wykonywania działalności zawodowej. 
Na potrzebę stabilizacji stosunku prawnego, który zgodnie z wolą stron ma 
trwać przez określony czas, zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w orzeczeniach 
dotyczących dzierżawy. W uchwale z dnia 2 kwietnia 1993 r., III CZP 39/93 (OSNC 
1993, nr 10, poz. 178) uznał, że umowa zawarta na czas oznaczony, do której na 
podstawie art. 708 k.c. mają odpowiednie zastosowanie przepisy dotyczące 
dzierżawy, nie może być rozwiązana przez wypowiedzenie na podstawie art. 704 
k.c. W uzasadnieniu wskazano, że dzierżawa – w przeciwieństwie do najmu – 

wiąże się z gospodarczym wykorzystywaniem przedmiotu umowy, co m.in. wymaga 
znacznie intensywniejszego zaangażowania gospodarczego dzierżawcy niż 
najemcy, tworzy sytuacje stabilne, zachęcające dzierżawcę do czynienia nakładów, 
planowania i prowadzenia racjonalnej gospodarki. Pociąga to za sobą konieczność 
stabilizacji tej sytuacji jeszcze bardziej niż przy umowie najmu zawartej na czas 
oznaczony. Podobnie wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 
października 1997 r., III CZP 49/97 (OSNC 1998, nr 3, poz. 36) podkreślając, że 
bezskuteczne jest postanowienie umowy dzierżawy zawartej na czas oznaczony, 
przewidujące możliwość jej wypowiedzenia. 
Również z innych przepisów regulujących umowę dzierżawy wynika, że 
ustawodawca dąży do stabilizacji stosunku dzierżawy, właśnie ze względu na 
pozytywny wpływ trwałych stosunków na jakość gospodarowania przez 
dzierżawców. Przykładem jest art. 704 k.c., który ustanawia znacznie dłuższe niż 
przy najmie okresy wypowiedzenia umowy dzierżawy. Podobnie ustawa z dnia 28 
lipca 1990 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 55, poz. 321) wydłużyła 
również okresy, na jaki umowa może zostać zawarta (art. 695 k.c.). 
Podnosi się także, że jeżeli ustawodawca chciałby dopuścić możliwość 
wypowiadania najmu (dzierżawy) zawartych na czas oznaczony, przed dniem 10 
lipca 2001 r., mógł to uczynić wyraźnie, tak jak w art. 33 k.p., dopuszczającym 
możliwość wypowiedzenia niektórych terminowych umów o pracę. 
Przyjmuje się, że przepisy regulujące wypowiedzenie umowy najmu zawartej 
na czas oznaczony mają charakter bezwzględnie wiążący (por. uzasadnienia 
uchwał Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 1996 r., III CZP 5/96, oraz z dnia 3 
marca 1997 r., III CZP 3/97). Wobec tego niedopuszczalne jest odmienne 
uregulowanie przyczyn wypowiedzenia, niż wynika to z przepisów kodeksu 
cywilnego (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 7 września 1995 r., I ACr 
591/95, OSA 1996, nr 10, poz. 54). Takie stanowisko prowadzi do wniosku, że 
możliwość wcześniejszego wypowiedzenia terminowej umowy dzierżawy (najmu) 
nie jest objęta działaniem zasady swobody umów (art. 3531 k.c.). Wskazuje się, że 
nie tylko byłoby to sprzeczne z przepisem ustawy, ale przede wszystkim z 
właściwością (naturą) stosunku dzierżawy (najmu) trwającego przez oznaczony 
czas (por. uzasadnienia uchwał Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 1997 r., III CZP 
3/97, oraz z dnia 27 października 1997 r., III CZP 49/97, a także uzasadnienie 
wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 7 września 1995 r., I ACr 591/95). 

Podnosi się również argument o dualistycznej konstrukcji umów dzierżawy 
(najmu), które mogą być zawarte albo na czas oznaczony, albo na czas 
nieoznaczony. Ustawodawca nie przewidział „tworów mieszanych", obejmujących 
elementy umowy terminowej i bezterminowej. Jeżeli strony zawierają umowę na 
czas nieoznaczony, mogą ją rozwiązać w każdej chwili, z zachowaniem 
ustawowego lub umownego terminu wypowiedzenia, a jeżeli na czas oznaczony, 
wypowiedzenie jest dopuszczalne wyłącznie wówczas, gdy dopuszcza to kodeks 
cywilny (por. uzasadnienia uchwał Sądu Najwyższego  z dnia 15 lutego 1996 r., III 
CZP 5/96, z dnia 3 marca 1997 r., III CZP 3/97, oraz z dnia 27 października 1997 r., 
III CZP 49/97). 
Pogląd wykluczający dopuszczalność rozwiązania umowy najmu lub 
dzierżawy, zawartych na czas oznaczony, w drodze wypowiedzenia oznacza w 
istocie niemożliwość wypowiadania takich umów także wtedy, gdy zastrzeżono ją 
tylko na wypadek okoliczności przewidzianych w umowie. Za restrykcyjną wykładnią 
przepisów opowiedziało się również wielu przedstawicieli doktryny. 
W literaturze i orzecznictwie broniony jest również pogląd przeciwny, że 
umowa najmu lub dzierżawy zawarta na czas oznaczony może być  zawsze 
skutecznie wypowiedziana nawet bez podania przyczyny. Koncepcję taką przyjął 
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 listopada 2005 r., V CK 370/05 (nie publ.), 
chociaż – zdaniem Rzecznika – motywy tego rozstrzygnięcia nie są do końca jasne. 
Za pełną swobodą wypowiadania umów terminowych w odniesieniu do umów 
nienazwanych opowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 września 2003 r., 
IV CKN 470/01 ("Izba Cywilna" 2004, nr 6, s. 40), uznając dopuszczalność 
swobodnego zastrzeżenia prawa wypowiedzenia w umowie nienazwanej zawartej 
na czas oznaczony, gdyż nie uchybia to zasadzie swobody umów. Także liczni 
przedstawiciele doktryny opowiedzieli się za pełną swobodą wypowiadania umów 
zawartych na czas oznaczony. 
Zwolennicy tego poglądu zwracają uwagę, że zastrzeżenie swobodnego 
prawa wypowiedzenia w umowie zawartej na czas oznaczony nie prowadzi do 
wewnętrznej sprzeczności zobowiązania, którego źródłem jest ta umowa. Termin 
końcowy oznacza wówczas tylko tyle, że stosunek zobowiązaniowy wygaśnie 
najpóźniej w określonej chwili bez potrzeby jego wypowiadania. Ma to znaczenie 
praktyczne, gdyż zwalnia z obowiązków dowodowych w zakresie złożenia i odbioru 
oświadczenia woli, a także wyklucza możliwość powołania się na art. 5 k.c. 

Zwracają oni uwagę, że pojęcie umów zawartych na czas oznaczony i 
nieoznaczony nie jest tożsame z umowami trwałymi i nietrwałymi. To, czy umowa 
jest trwała, czy nie należy ustalać na podstawie całokształtu treści umowy, a nie 
tylko na podstawie terminu jej ustania, nie ma zaś podstaw by twierdzić, że umowa 
z zastrzeżonym terminem musi być umową bezwzględnie trwałą. Podnosi się 
również, że skrajnie pojmowany dualizm konstrukcji stosunku najmu lub dzierżawy 
jest obcy prawu obligacyjnemu i prowadzi do zbliżenia najmu do ograniczonego 
prawa rzeczowego. Nawet jednak akceptacja tezy o dualistycznej konstrukcji najmu 
nie wykluczałaby zastrzegania omawianych klauzul, co najwyżej umowę 
zawierającą taką klauzulę należałoby kwalifikować jako umowę nienazwaną. 
Zdaniem tej części doktryny, wnioskowanie a contrario z art. 673 § 1 k.c. jest 
niewystarczające. Przepis ten dotyczy jedynie sytuacji, w której strony nie 
zastrzegły prawa wypowiedzenia w umowie, więc wnioskowanie a contrario 
wskazuje jedynie, że nie jest dopuszczalne wypowiedzenie umowy zawartej na 
czas oznaczony wtedy, gdy uprawnienia takiego nie zastrzeżono w umowie. (...) 
Za dopuszczalnością zamieszczenia w umowie zawartej na czas oznaczony 
postanowienia o wypowiedzeniu, przemawiają również ważne względy 
celowościowe. Takie postanowienie czyni umowę bardziej elastyczną, umożliwiając 
ochronę różnorodnych interesów stron, nie można bowiem przyjąć, że 
wprowadzenie do umowy dzierżawy zawartej na czas oznaczony klauzuli o 
wcześniejszym rozwiązaniu zawsze podważa stabilność gospodarowania 
przedmiotem dzierżawy. Ryzyko związane z wcześniejszym rozwiązaniem umowy 
zależy z reguły od uprzednio przeprowadzonej kalkulacji gospodarczej. Klauzula 
dopuszczająca swobodną możliwość wypowiedzenia jest przy tym na tyle 
jednoznaczna, że nie może wprowadzać strony w błąd co do charakteru umowy, co 
szczególnie ostro rysuje się w obrocie profesjonalnym. Niezależnie od tego zwraca 
się uwagę, że do identycznych rezultatów jak zawarcie umowy na czas oznaczony z 
możliwością jej wypowiedzenia prowadzić może również zawarcie umowy na czas 
nieoznaczony z odpowiednio ukształtowanym prawem wypowiedzenia, odpada 
więc argument, że pierwsze z rozwiązań jest krzywdzące dla najemcy. 
Opowiadając się za dopuszczalnością zastrzeżenia w umowie zawartej na 
czas oznaczony swobodnego prawa wypowiedzenia, wskazuje się w doktrynie, że 
umowa taka powinna być traktowana z punktu widzenia przepisów o najmie jako 
umowa zawarta na czas nieoznaczony. W przypadku zaś uzależnienia prawa 

wypowiedzenia od ważnych powodów lub od określonych w umowie okoliczności 
umowa powinna być traktowana jako zawarta na czas oznaczony. 
Trzecie stanowisko w sprawie możliwości rozwiązywania umowy najmu lub 
dzierżawy zawartych na czas oznaczony w drodze wypowiedzenia jest 
kompromisem. 
W orzecznictwie reprezentatywny dla tego poglądu jest wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 22 stycznia 1998 r., III CKN 365/97 (OSNC 1998, nr 9, poz. 
144), w którym stwierdzono, że nie ma przeszkód, ażeby strony wprowadziły do 
umowy dzierżawy, również zawartej na czas oznaczony, możliwość jej 
wypowiedzenia w razie zajścia określonej w tej umowie przyczyny. W nawiązaniu 
do wcześniejszego orzecznictwa Sąd Najwyższy wskazał, że niedopuszczalne jest 
tylko uprawnienie do swobodnego, wynikającego jedynie z woli wydzierżawiającego 
(wynajmującego) wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony, gdyż 
pozostawałoby to w sprzeczności z przyjętym w takiej umowie bezwarunkowym 
zobowiązaniem utrzymania stosunku umownego przez uzgodniony czas. Według 
Sądu Najwyższego, inna sytuacja powstaje wtedy, gdy strony uzgadniają, że w 
razie zajścia ściśle określonej okoliczności wypowiedzenie może nastąpić, wówczas 
bowiem druga strona liczy się z tym, że okres, na jaki umowę zawarła, może zostać 
skrócony, a jej ewentualna obrona przed skutkami dokonanego wypowiedzenia 
może polegać tylko na podważaniu samego faktu spełnienia się uzgodnionej 
przesłanki. 
Taką wykładnię Sąd Najwyższy zaakceptował w wyroku z dnia 22 czerwca 
2004 r., IV CK 463/03 (nie publ.) oraz w wyroku z dnia 25 listopada 2003 r., II CK 
293/02 (nie publ.), w którym stwierdził, że wprowadzenie art. 673 § 3 k.c. wskazuje, 
iż wykładnia art. 673 k.c. w brzmieniu sprzed jego zmiany, zgodna z treścią § 3 tego 
artykułu, była w pełni racjonalna. Za takim kierunkiem wykładni opowiedziały się 
również sądy powszechne oraz wielu przedstawicieli doktryny. 
U podstaw kompromisowej wykładni leży założenie o odmiennym prawnym 
charakterze wypowiedzenia swobodnego, tj. zależnego wyłącznie od woli stron oraz 
wypowiedzenia z przyczyn wyraźnie w umowie określonych. Jedynie w pierwszym 
wypadku zachodzi sprzeczność z przyjętym w takiej umowie bezwarunkowym 
zobowiązaniem utrzymania stosunku umownego przez uzgodniony czas. Inna 
sytuacja występuje natomiast wówczas, gdy strony uzgodnią w umowie ściśle 
określone okoliczności stanowiące uzasadnioną podstawę wypowiedzenia, wtedy 

bowiem druga strona liczy się z możliwością skrócenia okresu obowiązywania 
umowy, jak też może przed sądem twierdzić, że okoliczności takie nie wystąpiły. 
Bezzasadne jest również twierdzenie, jakoby wprowadzenie klauzuli o 
wcześniejszym wypowiedzeniu umowy terminowej zawsze naruszało interesy stron, 
zwłaszcza słabszej, gdyż zarówno najemca, jak i dzierżawca mogą umowę 
wypowiedzieć, gdy odpowiada to ich interesom. Nie zawsze klauzula taka podważa 
pewność i stabilność gospodarowania przedmiotem dzierżawy lub najmu, gdyż 
często w interesie kontrahentów leży zawarcie umowy o charakterze terminowym, a 
zarazem uzasadnione jest jej wcześniejsze wypowiedzenie w określonych 
wypadkach. Rygorystyczna wykładnia niedopuszczająca możliwości wypowiadania 
umów najmu lub dzierżawy zawartych na czas oznaczony nie odpowiada również 
zróżnicowanym potrzebom życia społecznego i gospodarczego. Pogląd taki godzi w 
słuszne interesy uczestników obrotu, podporządkowując je abstrakcyjnym, 
dogmatycznym zasadom, zmusza do poszukiwania okrężnych sposobów dla 
osiągnięcia celów, które strony chcą zrealizować, a w konsekwencji nie służy także 
stabilizacji porządku prawnego. 
Zwolennicy tej koncepcji twierdzą, że dopuszczenie wypowiedzenia umowy 
terminowej nie sprzeciwia się zasadzie swobody umów, w szczególności nie 
narusza właściwości (natury) stosunku prawnego zawartego na czas oznaczony. 
Potwierdził to zresztą ustawodawca, wprowadzając art. 673 § 3 k.c., a podobny tok 
rozumowania zaprezentował Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 stycznia 1998 r., III 
CK 365/97. 
Kolejny argument podważa stanowisko, że kodeks cywilny wyłącza możliwość 
zawierania umów albo na czas oznaczony, albo na czas nieoznaczony, w związku z 
czym dopuszczalne są także konstrukcje pośrednie. 
Wskazuje się również, że nie można łączyć natury najmu (dzierżawy) z jego 
ukształtowaniem jako stosunku prawnego na czas oznaczony i nieoznaczony, skoro 
tak naprawdę ustawodawca nie wprowadził w tym zakresie żadnych szczególnych 
odrębności, które miałyby wpływ na treść innych typowych elementów umowy. Z 
tego względu do zakwalifikowania umowy jako zawartej na czas oznaczony nie 
wystarczy poprzestanie na stwierdzeniu zastrzeżenia przez strony terminu 
końcowego, ale należy zbadać, czy dopuszczono możliwość wcześniejszego 
wypowiedzenia. Klauzula określająca termin obowiązywania takiej umowy pełni 
odmienne funkcje; gwarantuje, że stosunek prawny wygaśnie najpóźniej w 

określonej chwili, względnie oznacza, iż umowa zostaje przekształcona w umowę 
zawartą na czas nieoznaczony, w której strony z góry zrzekły się uprawnienia do jej 
wypowiedzenia. (...) 
W opinii Rzecznika Praw Obywatelskich, w razie uznania, że wypowiedzenie 
umowy terminowej nie jest dopuszczalne albo jest dopuszczalne wyłącznie w 
wypadkach określonych w umowie, skutek może być trojaki; klauzula umożliwiająca 
wcześniejsze wypowiedzenie jest bezwzględnie nieważna z powodu naruszenia 
przepisu imperatywnego, obejścia wyrażonej w nim normy albo z powodu 
naruszenia zasady swobody umów. Oceniając skutek zamieszczenia takiej klauzuli 
w umowie, w świetle art. 58 k.c., można uznać, że nieważna jest cała umowa, jeżeli 
bez tego postanowienia nie zostałaby zawarta (art. 58 § 1 k.c.), lub – gdy strony 
zawarłyby umowę także bez tej klauzuli – nieważnością byłaby dotknięta tylko ta jej 
część, która zawiera zastrzeżenie o wypowiedzeniu (por. uchwała Sądu 
Najwyższego z dnia 15 lutego 1996 r., III CZP 5/96). Wyraźnie przeciwko 
bezwzględnej nieważności takiej klauzuli opowiedział się Sąd Okręgowy w 
Katowicach w wyroku z dnia 21 czerwca 2006 r., XIX Ga 261/06. (...) 
Można także przyjąć, że klauzula zastrzegająca wcześniejsze wypowiedzenie 
umowy terminowej nie jest bezwzględnie nieważna, ale jedynie bezskuteczna (por. 
uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 października 1997 r., III CZP 49/97). (...)  
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Nie ulega wątpliwości, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego, a także w 
doktrynie istnieją zasadnicze rozbieżności co do oceny możliwości zastrzegania w 
umowach najmu i dzierżawy zawartych na czas oznaczony, klauzuli dopuszczającej 
rozwiązanie takiej umowy w drodze wypowiedzenia. Wątpliwości tych nie usunęła 
całkowicie nowelizacja art. 673 k.c. i wprowadzenie do tego przepisu paragrafu 
trzeciego, który dopuszcza wypowiadanie umowy najmu zawartej na czas 
oznaczony, w wypadkach określonych w tej umowie. Z art. 27 u.o.pr.lok. wynika 
tylko, że stosuje się ją do stosunków prawnych, które powstały przed jej wejściem w 
życie. W art. 28-37 u.o.pr.lok. znajdujemy wprawdzie normy intertemporalne 
regulujące szczegółowe problemy związane ze stosunkami najmu, które powstały 
przed wejściem tej ustawy w życie, nie dotyczą one jednak problematyki objętej art. 
673 § 3 k.c. W tej sytuacji art. 27 u.o.pr.lok. należy rozumieć w ten sposób, że do 
stosunków najmu powstałych przed jej wejściem w życie należy stosować art. 673 
k.c. w brzmieniu dotychczasowym, natomiast po wejściu w życie do stosunków 

najmu, istniejących w dniu jej wejścia w życie, zastosowanie ma art. 673 § 3 k.c. 
Skoro ustawa nowelizująca weszła w życie z dniem 10 lipca 2001 r. (art. 40), a ze 
szczególnych przepisów intertemporalnych w niej zawartych nie wynika, aby art. 
673 § 3 k.c. działał wstecz, to może on znaleźć zastosowanie do istniejących 
stosunków najmu od dnia wejścia w życie tego przepisu. Artykuły 27 i 40 u.o.pr.lok., 
wyrażają wiec tę samą zasadę, którą precyzyjnie ujmuje art. L p.w.k.c.  Oznacza to, 
że do istniejących już zobowiązań wynikających z umów najmu i dzierżawy, z dniem 
wejścia w życie ustawy o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i 
o zmianie Kodeksu cywilnego, jeżeli ustawa ta nie stanowi inaczej, stosuje się 
przepisy tej ustawy, natomiast do czasu wejścia w życie ustawy nowelizującej, czyli 
do dnia 10 lipca 2001 r., stosunki najmu powstałe przed tym dniem podlegają 
regulacji dotychczasowej. W szczególności ustawa dawna, czyli art. 673 k.c. w 
brzmieniu sprzed dnia 10 lipca 2001 r., ma zastosowanie do oceny skutków 
wypowiedzenia dokonanego przed tym dniem. Innymi słowy, jeżeli wypowiedzenie 
umowy zawartej na czas oznaczony zostało dokonane przed wejściem w życie art. 
673 § 3 k.c., czyli przed dniem 10 lipca 2001 r., nie znajduje on zastosowania do 
oceny skutków zamieszczenia w takiej umowie klauzuli zezwalającej na jej 
wypowiedzenie. 
Jak wskazuje analiza dokonana przez Rzecznika Praw Obywatelskich, w 
orzecznictwie sądów powszechnych, a także w orzeczeniach Sądu Najwyższego 
wciąż pojawia się potrzeba oceny możliwości zamieszczania w umowach najmu lub 
dzierżawy zawartych na czas oznaczony przed dniem 10 lipca 2001 r. klauzul 
dopuszczających ich rozwiązanie za wypowiedzeniem. Oceny te są rozbieżne, 
zatem istnieje potrzeba przesądzenia, w odniesieniu do umów zawartych przed 
dniem 10 lipca 2001 r., czy dopuszczalne było zastrzegania w tych umowach, 
zawartych na czas oznaczony, klauzul umożliwiających ich rozwiązanie za 
wypowiedzeniem oraz jakie skutki pociągało za sobą zamieszczenie takiej klauzuli 
w umowie. 
Artykuł 673 k.c. w znowelizowanym brzmieniu dotyczy tylko umowy najmu 
zawartej na czas oznaczony, należy jednak podkreślić, co zresztą nie budzi 
większych wątpliwości, że przepis ten i jego nowelizacja, dotyczą także umów 
dzierżawy, które strony zawarły na czas oznaczony. Zgodnie z art. 694 k.c. do 
dzierżawy stosuje się odpowiednio przepisy o najmie, jeżeli określona kwestia nie 
została odrębnie uregulowana w art. 695-707 k.c. Żaden z powołanych przepisów 

nie zawiera regulacji odnoszącej się do wypowiadania umów dzierżawy zawartych 
na czas oznaczony. Możliwość taka nie wynika także z art. 704 k.c., gdyż – jak 
trafnie podkreśla się w doktrynie – dotyczy on tylko umów na czas nieoznaczony. 
Nie ma też przeszkód, aby z faktu, że art. 673 k.c. należy stosować do umów 
dzierżawy odpowiednio, wynikały jakiekolwiek przeciwwskazania w stosowaniu tego 
przepisu do umów dzierżawy zawartych na czas oznaczony. Z tego względu, że 
ustawodawca dopuszcza zawieranie umów dzierżawy na znacznie dłuższy czas niż 
umów najmu, co wynika jednoznacznie z porównania art. 661 i art. 695 k.c., właśnie 
przy długoletnich umowach dzierżawy, w których zastrzeżono kilkuletni termin 
wypowiedzenia, problematyka objęta art. 673 k.c. nabiera szczególnego znaczenia. 
Na podstawie art. 708 k.c. regulację zawartą w art. 673 k.c. należy także odnosić do 
umów, w których biorący nieruchomość rolną do używania i pobierania pożytków 
nie jest obowiązany do zapłaty czynszu, lecz tylko do ponoszenia podatków i innych 
ciężarów związanych z własnością lub posiadaniem gruntu. 
Brak natomiast podstaw, aby art. 673 k.c. stosować do innych umów 
nazwanych lub umów nienazwanych. Możliwość stosowania regulacji w nim 
zawartej może być de lege lata oparta tylko na analogii. W takim wypadku należy ze 
szczególną ostrożnością dopuszczać odpowiednie stosowanie wymienionego 
przepisu, mając na względzie naturę określonego zobowiązania oraz wolę stron 
umowy, która jest jego źródłem. 
Rozważając zakres zastosowania regulacji zawartej w art. 673 k.c., należy 
również zwrócić uwagę, że rozwiązywanie określonych umów najmu może być 
ściśle uregulowane w przepisach szczególnych. W takim wypadku wymieniony 
przepis w ogóle nie znajduje zastosowania. Tak jest przykładowo w przypadku 
wypowiadania przez wynajmującego najmu lokalu mieszkalnego, do którego miały 
zastosowanie art. 31 i nast. ustawy z dnia 2 lipca 1994 r. o najmie lokali 
mieszkalnych i dodatkach mieszkaniowych (Dz.U. Nr 105, poz. 509 ze zm.), a 
obecnie stosuje się art. 11 u.o.pr.lok. 
Przechodząc do oceny, które z proponowanych w literaturze i orzecznictwie 
stanowisk w sprawie dopuszczalności zastrzegania w umowach najmu lub 
dzierżawy zawartych na czas oznaczony należy uznać za poprawną wykładnię 
przepisów odnoszących się do tych umów, trzeba poczynić dwie uwagi wstępne. Po 
pierwsze, należy przypomnieć, że ocena ta dotyczy stanu prawnego sprzed dnia 10 
lipca 2001 r., i po drugie, rozpocząć ją trzeba od oceny znaczenia nowelizacji art. 

673 k.c. dla regulacji umów najmu i dzierżawy zawartych na czas określony. 
W szczególności przesądzenia wymaga, czy dodanie art. 673 § 3 k.c. oznacza, że 
nastąpiła radykalna zmiana stanu prawnego, czy też nowelizacja ta była jedynie 
potwierdzeniem przez ustawodawcę istniejącego już stanu prawnego.  
Założenie, że przed dniem 10 lipca 2001 r. nie było podstaw do zastrzegania 
w umowach najmu i dzierżawy zawartych na czas oznaczony klauzuli podobnej do 
tej, jaką przewiduje art. 673 § 3 k.c., nakazuje uznać, iż problem przedstawiony we 
wniosku Rzecznika Prawa Obywatelskich sprowadza się jedynie do oceny skutków 
zastrzegania takich klauzul. Takie zastrzeżenie nie może być jednak poczynione 
bez wyjaśnienia całości okoliczności, które decydowały, zgodnie z obowiązującymi 
wtedy przepisami, o możliwości rozwiązania umów zawartych na czas oznaczony w 
drodze wypowiedzenia. Dopuszczenie takiej możliwości przez ustawodawcę może 
być rozumiane jako potwierdzenie tego, że postanowienie umowne zezwalające na 
wypowiadanie umowy najmu lub dzierżawy, zawartej na czas oznaczony, było już 
możliwe, a nowelizacja tylko wyraźnie to przesądziła, aby przeciąć wątpliwości jakie 
rodziły się na tle stosowania art. 673 k.c. Już z tego względu nie można a priori 
przesądzić, że nowelizacja tego przepisu może być rozumiana tylko jako radykalna 
zmiana dotychczasowego stanu prawnego. Dopiero całościowa ocena regulacji 
najmu na tle przepisów przed nowelizacją może być podstawą do stwierdzenia, 
jakie jest znaczenia wspomnianej nowelizacji dla regulacji umów najmu i dzierżawy 
w kodeksie cywilnym. 
Artykuł 673 k.c. w brzmieniu sprzed dnia 10 lipca 2001 r. nie zawierał wprost 
zakazu wypowiadania umowy najmu zawartej na czas oznaczony. Jedynie 
wnioskując a contrario można twierdzić, że skoro ustawodawca dopuścił wyraźnie 
rozwiązanie w drodze wypowiedzenia umów zawartych na czas nieoznaczony, to 
tym samym wykluczył wypowiadanie umów zawartych na czas oznaczony. 
Wnioskowanie takie jest jednak zawodne, gdyż istnieją także uzasadnione 
argumenty, które przemawiają za inną interpretacją art. 673 § 1 k.c. Przepis ten, w 
zestawieniu z art. 673 § 2 k.c., wskazywać może tylko tyle, że w umowach 
zawartych na czas nieoznaczony jedynym sposobem ich zakończenia jest 
wypowiedzenie. Z tego względu ustawodawca musiał bliżej uregulować ten sposób 
zakończenia najmu i wskazać terminy wypowiedzenia, gdy strony nie określiły ich w 
umowie. Przepis ten nie może więc być odczytywany jako zakaz rozwiązywania w 
drodze wypowiedzenia umów najmu zawartych na czas oznaczony. 

Skoro wykładnia językowa nie daje wyraźnych podstaw do przyjęcia, że przed 
dniem 10 lipca 2001 r. istniał ustawowy zakaz wypowiadania umów najmu 
zawartych na czas oznaczony, to zamieszczenie w takich umowach klauzuli 
zezwalającej na ich rozwiązanie w drodze wypowiedzenia mogło być zakazane, 
jeżeli sprzeciwiałyby się temu zasady współżycia społecznego lub natura stosunku 
najmu. Jak wynika z art. 3531 k.c., strony mają ograniczoną swobodę w układaniu 
stosunku prawnego nie tylko ustawą, ale także zasadami współżycia społecznego 
oraz właściwościami (naturą) tego stosunku. Przepis ten jest więc wyraźnym 
sygnałem ze strony ustawodawcy, że przy wykładni przepisów dotyczących 
swobody stron w kształtowaniu stosunków zobowiązaniowych wykładnia językowa 
zawsze powinna być wspomagana wykładnią celowościową, gdyż należy brać pod 
uwagę nie tylko to, co wynika wprost z ustawy, ale także normy pozaprawne oraz 
funkcję i cel regulacji. 
Nie można wskazać zasad współżycia społecznego, które przesądzają 
istnienie generalnego zakazu wprowadzania do umowy najmu lub dzierżawy 
zawartych na czas oznaczony klauzuli zezwalającej na rozwiązanie takich umów w 
drodze wypowiedzenia. Co najwyżej, zasady współżycia społecznego mogą być 
pomocne w ocenie, czy zastrzeżenie możliwości wypowiedzenia konkretnej umowy 
zawartej na czas oznaczony zostało dokonane z naruszeniem godnego ochrony 
interesu strony słabszej, którą z reguły jest najemca lub dzierżawca. Ich rola jest 
jednak ograniczona przez instytucje prawa zobowiązań, które służą także temu 
celowi, takie jak klauzula rebus sic stantibus, wyzysk czy powoływanie się na 
pozostawanie w błędzie lub – w przypadku umów z udziałem konsumenta – 
możliwość pozbawiania skuteczności niedozwolonych klauzul umownych. 
Podstawową rolę przy ocenie dopuszczalności umieszczenia w umowach 
najmu (dzierżawy) zawartych na czas oznaczony klauzuli zezwalającej na ich 
wypowiadanie odgrywa więc ocena zgodności takiej klauzuli z właściwościami 
(naturą) stosunku najmu lub dzierżawy. Jednym z istotnych elementów 
wyznaczających naturę stosunku najmu i dzierżawy jest to, że z zasady mają one 
trwać przez określony czas. Zgodnie z art. 659 i 693 k.c., rzecz ma być oddana do 
używania na pewien czas, który może być oznaczony w umowie lub nie. 
Z powołanych przepisów wynika, że używanie może przybrać dwie postacie: 
stosunku powstałego na czas oznaczony lub na czas nieoznaczony. Wniosek taki 
potwierdzają inne przepisy kodeksu cywilnego, które inaczej – w przypadku umów 

zawartych na czas oznaczony w porównaniu z umowami zawartymi na czas 
nieoznaczony – regulują np. formę umowy (art. 660, 661, 695), zakończenie najmu 
(art. 673) lub zapłatę czynszu (art. 669). 
W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się zazwyczaj, że umowa zawarta na 
czas oznaczony jest umową, w której oznaczony jest termin końcowy, a sposób 
oznaczenia tego terminu wyklucza niepewność co do nadejścia zdarzenia 
kończącego stosunek zobowiązaniowy. Taka umowa pozwala stronom podejmować 
działania w zaufaniu, że wynikające z niej prawa i obowiązki nie wygasną 
przedwcześnie, co stwarza im możliwość lepszej ochrony ważnych interesów 
osobistych lub gospodarczych. Przykładowo, najemca ma zapewnioną ochronę 
zaspokajania przez wskazany w umowie okres swoich potrzeb mieszkaniowych lub 
wydzierżawiający zapewnia sobie stałe dochody z nieruchomości przez z góry 
ustalony w umowie czas. Należy jednak zwrócić uwagę, że umowa zawarta na czas 
oznaczony nie stwarza stabilizacji absolutnej, w wielu bowiem przypadkach sam 
ustawodawca dopuszcza możliwość rozwiązania umowy zawartej na czas 
oznaczony przez jej wypowiedzenie, co wynika jednoznacznie z art. 664 § 2, art. 
667 § 2, art. 672,  687 § 1, art. 685, 691 § 4 i art. 703 k.c. Wskazane przepisy 
wskazują, że umowa zawarta na czas oznaczony może być także rozwiązana w 
drodze wypowiedzenia. 
Możliwość rozwiązania umowy zawartej na czas oznaczony w drodze 
wypowiedzenia, przewidziana w ustawie, istniała także przed dniem 10 lipca 
2001 r., nie można wobec tego zasadnie utożsamiać umowy najmu lub dzierżawy 
zawartej na czas oznaczony tylko z taką umową, która może być rozwiązana 
jedynie w razie nadejścia terminu w niej określonego; sam ustawodawca wskazał, 
że każda umowa zawarta na czas oznaczony może być rozwiązana także w drodze 
wypowiedzenia. Oznacza to, że rozwiązanie umowy najmu lub dzierżawy zawartej 
na czas oznaczony nie jest sprzeczne z jej naturą. 
Chociaż dopuszczalne jest wypowiadanie także umów zawartych na czas 
oznaczony, to nie można zapominać o istotnej różnicy, jaka istnieje w tym zakresie 
pomiędzy tymi umowami a umowami zawartymi na czas nieoznaczony. Z punktu 
widzenia stron takich umów, stabilność, jaką stwarza umowa na czas oznaczony, 
daje znacznie trwalsze podstawy dla ochrony ich interesów, niż umowy zawarte na 
czas nieoznaczony. Gdy czas trwania umowy jest oznaczony, strona ma pewność, 
że – poza wypadkami określonymi w ustawie – wcześniejsze rozwiązanie takiej 

umowy jej nie grozi. Analiza sytuacji, w których dozwolone jest rozwiązanie w 
drodze wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony, prowadzi do wniosku, 
że strony, które należycie wykonują swoje obowiązki umowne, nie są narażone na 
wcześniejsze zakończenie umowy, oraz że mogą do tego doprowadzić, gdy druga 
strona wykona umowę nienależycie. Istotną cechą umowy najmu lub dzierżawy 
zawartej na czas oznaczony, określającą jej naturę, jest więc to, że żadna ze stron 
nie może jej swobodnie wypowiedzieć. Stosunek zobowiązaniowy wynikający z 
takiej umowy jest więc, jeżeli chodzi o czas jego trwania, przewidywalny dla stron,  
mogą one zatem z góry wskazać przyczyny, które spowodują jego rozwiązanie. 
Takie określenie właściwości (natury) stosunku najmu lub dzierżawy 
zawartego na czas oznaczony wyklucza zamieszczanie w umowie, która jest jego 
źródłem, postanowienia o możliwości swobodnego wypowiadania takiego stosunku. 
Zamieszczenie takiej klauzuli prowadzi do powstania zobowiązania wewnętrznie 
sprzecznego; z jednej strony następuje jego stabilizacja przez oznaczenie czasu 
trwania tego stosunku, z drugiej zaś strony zezwalają na jego unicestwienie w 
zależności od swobodnego uznania każdej z nich. Swoboda umów nie jest 
bezwzględna i korzystanie z niej nie może prowadzić do określania obowiązków 
stron w taki sposób, że wzajemnie się one wykluczają. Bezpieczeństwo obrotu, a 
także dobrze pojęty interes stron umowy najmu (dzierżawy) zawartej na czas 
oznaczony wymaga, aby – jeżeli nie przewidują one w chwili jej zawarcia żadnych 
powodów, które powinny uzasadniać wcześniejsze rozwiązanie – nie można było jej 
swobodnie wypowiedzieć. Postanowienie umowy zawartej na czas oznaczony, 
zezwalające na wypowiadanie jej w każdym czasie pozwala, wbrew temu co strony 
chcą osiągnąć, zniweczyć stabilność łączącego ich stosunku prawnego; może ono 
zostać łatwo wykorzystane przez stronę do ochrony jej interesów, kosztem 
kontrahenta, który nie zamierza rozwiązywać umowy wcześniej. Skora strony 
oznaczyły czas, w jakim chcą być umową związane, to brak możliwości 
swobodnego jej wypowiadania ułatwia nie tylko ochronę ich interesów, tak jak 
oceniają je strony w chwili zawarcia umowy, ale także stanowi dobry punkt wyjścia 
dla wcześniejszego rozwiązania umowy za porozumieniem stron, ewentualnie przy 
radykalnej zmianie stosunków społecznych, pod kontrolą sądu na podstawie 
klauzuli rebus sic stantibus.  
Argumentem za dopuszczalnością swobodnego wypowiadania umów 
zawartych na czas oznaczony nie może też być powoływanie się na swobodę 

umów, gdyż art. 3531 k.c. wskazuje wyraźnie, że ma ona swoje granice. Warto 
również zauważyć, że to, iż strony godzą się z góry na określone postanowienie w 
umowie nie zawsze jest dostatecznym argumentem, który przesądza skuteczność 
takiego postanowienia. Zastrzeżenie w umowie zawartej na czas oznaczony, 
swobodnego wypowiedzenia byłoby podobne do tego, że strona może umyślnie nie 
wykonać zobowiązania bez ponoszenia odpowiedzialności odszkodowawczej. 
Takie postanowienie umowy jest, na podstawie art. 473 § 2 k.c., nieważne. 
O tym, że swobodne wypowiadanie umów najmu zawartych na czas 
oznaczony nie jest dopuszczalne, świadczy także art. 673 § 3 k.c. Ustawodawca 
przewidział w nim jedynie możliwość wypowiadania umów zawartych na czas 
oznaczony w razie określenia w umowie wypadków wskazujących, kiedy będzie to 
dopuszczalne. Przepis ten jest rozumiany jako zakaz wypowiadania takich umów w 
sytuacji, w której decyzja o wypowiedzeniu ma być pozostawiona tylko 
swobodnemu uznaniu samych stron lub strony umowy. Za takim jego rozumieniem 
opowiedział się Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 29 kwietnia 2003 r., SK 
24/02 (OTK Zb.Urz. 2003, nr 4, poz. 33), uznając jego zgodność z Konstytucją. 
W obecnym stanie prawnym postanowienie, które zezwala na rozwiązywanie w 
drodze swobodnego wypowiadania umów zawartych na czas oznaczony, jest więc 
nie tylko sprzeczne z naturą takiego stosunku, ale również z przepisem ustawy. 
Inaczej natomiast należy oceniać wprowadzenie do umowy najmu lub 
dzierżawy zawartej na czas oznaczony postanowienia, które przewiduje możliwość 
jej wypowiedzenia w określonych w tej umowie okolicznościach. W takiej sytuacji 
stosunek najmu lub dzierżawy dalej stwarza dla stron możliwość przewidzenia, w 
jakich okolicznościach może się on zakończyć. Różni się też wyraźnie od 
zobowiązania wynikającego z umowy zawartej na czas nieoznaczony, gdyż żadna 
ze stron nie może go rozwiązać swobodnie. Nie ma więc podstaw do stwierdzenia, 
że zamieszczenie w umowie zawartej na czas oznaczony postanowienia 
zezwalającego na jej rozwiązanie za wypowiedzeniem, z przyczyn określonych w 
umowie, jest sprzeczne z naturą najmu lub dzierżawy. Jest to w dalszym ciągu 
umowa na czas oznaczony, gdyż pozwala stronom z góry określić, że stosunek 
prawny z niej wynikający będzie trwał przez umówiony okres, chyba że zajdą 
okoliczności, określone w ustawie lub umowie, które mogą umożliwić stronom lub 
stronie jego wcześniejsze zakończenie. Także bez wyraźnego przepisu, który 
pozwala na wypowiedzenie umowy najmu lub dzierżawy zawartych na czas 

oznaczony, zamieszczenie takiej klauzuli w umowie jest dopuszczalne, gdyż nie jest 
ona sprzeczna z żadnym przepisem ustawy ani z naturą stosunku 
zobowiązaniowego wynikającego z takiej umowy oraz z zasadami współżycia 
społecznego. Wprowadzenie do kodeksu cywilnego art. 673 § 3 nie zmieniło więc 
zasadniczo stanu prawnego; przepis ten należy uznać za potwierdzający normę, 
która obowiązywała już na tle regulacji umów najmu i dzierżawy przed dniem 10 
lipca 2001 r. Jest to przepis potrzebny, gdyż sprecyzował pojęcie umowy najmu i 
dzierżawy zawartych na czas oznaczony, wskazując wyraźnie, że do tej kategorii 
należą również umowy, w których, pomimo ustalenia terminu ich zakończenia, 
strony wprowadziły możliwość wcześniejszego ich rozwiązania w drodze 
wypowiedzenia w wypadkach z góry określonych. 
Taka konstrukcja umowy najmu lub dzierżawy zawartej na czas oznaczony 
daje stronom możliwość bardziej elastycznego uregulowania wzajemnych 
stosunków, nie można bowiem z góry wykluczyć, że będą one zainteresowane nie 
tylko wyborem pomiędzy umową dającą im pełną swobodę wypowiedzenia jej w 
każdym czasie a umową, która zwiąże je na ściśle sprecyzowany okres. Z różnych 
względów strony takich umów mogą być zainteresowane tym, aby zapewnić sobie 
możliwość korzystania z rzeczy przez określony czas, a jednocześnie 
wypowiedzenia jej w razie zajścia znanej im już okoliczności, którą określą w 
umowie. Na przykład, jeżeli najemca wie, że lokal jest mu potrzebny na trzy lata, ale 
przewiduje, że może w tym czasie zmienić pracę i miejsce zamieszkania, nie ma 
przeszkód, aby wprowadzić do umowy zawartej na okres trzech lat postanowienia 
zezwalającego na wypowiedzenie jej w razie zmiany miejsca zamieszkania najemcy 
spowodowanej przez jego pracodawcę. Podobnie, wynajmujący może chcieć 
wynająć lokal na kilka lat, z możliwością jego szybszego odzyskania, gdy będzie on 
mu potrzebny w celu zaspokojenia potrzeb jego dzieci, które zawrą związek 
małżeński. Brak racjonalnych powodów, aby tego typu regulacje umowne miały być 
zakazane, skoro mieszczą się one w granicach swobody stron umowy określonych 
w art. 3531 k.c. 
Stwierdzenie, że także przed dniem 10 lipca 2001 r. strony mogły 
zamieszczać w umowach postanowienia pozwalające na wypowiadanie umów 
najmu lub dzierżawy zawartych na czas oznaczony, nie zamyka jeszcze całości 
problemu, należy bowiem sprecyzować, jak ma wyglądać klauzula umowna, która 
upoważnia do wypowiedzenia umowy. Innymi słowy, czy okoliczności, które 

pozwalają stronie lub stronom na wypowiedzenie umowy najmu lub dzierżawy 
zawartych na czas oznaczony, mają być szczegółowo sprecyzowane w umowie, 
czy też wystarczy ogólne odwołanie się do takich okoliczności. Wskazówką może 
być sformułowanie art. 673 § 3 k.c., w którym ustawodawca uznał za wystarczające 
wskazanie w umowie wypadków, upoważniających do wypowiedzenia umowy 
zawartej na czas oznaczony. Za uzasadnione należy uznać stanowisko, że 
wskazanie tych okoliczności nie musi być enumeratywne, ale wystarczy ogólne ich 
oznaczenie. Nie jest więc wykluczone, aby strony postanowiły w umowie zawartej 
na czas oznaczony, że jej rozwiązanie za wypowiedzeniem może nastąpić z 
ważnych powodów (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 2006 r., III CZP 
92/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 102).  
Wprawdzie przy zamieszczeniu w umowie na czas oznaczony tak ogólnie 
ujętej klauzuli stabilność stosunku zobowiązaniowego z niej wynikającego ulega 
zmniejszeniu, gdyż nie można z góry ustalić katalogu okoliczności, które mogą 
stanowić podstawę jego wcześniejszego rozwiązania, to jednak rozwiązanie takie 
nie zależy tylko od swobodnego uznania stron umowy. Nie są to więc umowy na 
czas nieoznaczony, lecz umowy, w których z woli stron czas ich trwania jest zależny 
od zajścia ważnej przyczyny. W przypadku zamieszczenia w umowie takiej klauzuli 
zezwalającej na wypowiedzenie może się okazać, że rozumienie ważnej przyczyny 
przez każdą ze stron jest odmienne. W takiej sytuacji sąd rozstrzyga, czy w 
konkretnych okolicznościach przyczyna, na którą powołała się strona składająca 
wypowiedzenie, była ważna, biorąc pod uwagę, jaki był cel i zamiar stron. 
Zamieszczenie w umowie zawartej na czas oznaczony postanowienia 
dopuszczającego jej rozwiązanie za wypowiedzeniem może się ograniczyć tylko do 
wskazania okoliczności, które umożliwiają wypowiadanie stosunku najmu lub 
dzierżawy, bez podawania okresu wypowiedzenia. W takiej sytuacji należy uznać, 
że wypowiedzenie złożone przez stronę lub strony ma skutek niezwłoczny, brak 
bowiem w przepisach kodeksu cywilnego podstaw, aby powoływać się na 
ustawowe okresy wypowiedzenia. Z przepisów o najmie i dzierżawie wynika, że 
ustawowe okresy wypowiedzenia odnoszą się tylko do stosunków zawartych na 
czas nieoznaczony (art. 673 § 1 i 2, art. 704). Także art. 3651 k.c. dotyczy 
zobowiązań bezterminowych, w związku z czym przepis ten nie może być podstawą 
ustalenia, kiedy wypowiedzenie umowy najmu lub dzierżawy, zawartej na czas 
oznaczony, jest skuteczne. Skoro, wprowadzając możliwość wypowiedzenia do 

umowy zawartej na czas oznaczony, strony nie skorzystały z prawa do określenie 
okresu wypowiedzenia, to jedynym racjonalnym sposobem oceny ich zachowania 
jest przyjęcie, że godzą się, aby miało ono skutek niezwłoczny. Rzecz jasna, ocena 
umowy stron w tym zakresie powinna uwzględniać art. 65 k.c. 
Uznanie, że także przed dniem 10 lipca 2001 r. w umowie najmu lub 
dzierżawy można było zamieścić klauzulę zezwalającą na rozwiązanie takiej umowy 
za wypowiedzeniem z przyczyn określonych w umowie, znacznie zmniejsza wagę 
zagadnienia przedstawionego w drugim zdanie wniosku Rzecznika Praw 
Obywatelskich. Zamieszczenie takiej klauzuli w umowie najmu lub dzierżawy było 
ważne i strony mogły skutecznie dokonać wypowiedzenia. Pojawienie się takiej 
klauzuli w umowie nie zmienia także jej charakteru, gdyż w dalszym ciągu chodzi o 
umową zawartą na czas oznaczony, tyle tylko, że stosunek wynikający z niej jest 
mniej stabilny. Jest to dopuszczalne, zważywszy, że żadna umowa na czas 
oznaczony nie gwarantuje absolutnej trwałości stosunku zobowiązaniowego, 
którego jest źródłem.  
Należy zwrócić uwagę jeszcze na dwie sprawy. Po pierwsze, jeżeli strony w 
umowie zawartej przed dniem 10 lipca 2001 r. nie zamieściły postanowienia 
zezwalającego na wypowiedzenie w razie zajścia okoliczności określonych w takiej 
umowie, to pojawienie się art. 673 § 3 k.c. niczego nie zmieniło w ich sytuacji 
prawnej; przepis ten potwierdził tylko możliwość zamieszczania w umowach najmu i 
dzierżawy zawartych na czas oznaczony klauzuli zezwalającej na wypowiedzenie. 
Jeżeli takiej klauzuli w umowie nie było, to wejście jego w życie nie spowodowało 
samo przez się możliwości wypowiadania umów zawartych na czas oznaczony. 
Po drugie, zamieszczenie w umowie najmu lub dzierżawy zawartych na czas 
oznaczony klauzuli zezwalającej na wypowiedzenie bez określenia, z jakich 
przyczyn można taką umowę wypowiedzieć, powinno być oceniane w świetle art. 
58 k.c. Postanowienie takie jako sprzeczne z naturą stosunku zobowiązaniowego 
najmu lub dzierżawy zawartych na czas oznaczony, a tym samym z art. 3531 k.c., 
jest nieważne. Jeżeli okaże się, że bez tego postanowienia strony w ogóle nie 
zawarłyby umowy, to nieważnością będzie dotknięta cała umowa (art. 58 § 3 k.c.). 
Brak natomiast podstaw do konstruowania, w razie umieszczenia we 
wspomnianych umowach klauzuli zezwalającej na swobodne rozwiązywanie ich w 
drodze wypowiedzenia sankcji bezskuteczności. W doktrynie wyróżnia się 
bezskuteczność względną lub zawieszoną i żadna z tych postaci nie zachodzi w 

razie sprzeczności postanowienia umowy z naturą stosunku zobowiązaniowego 
najmu lub dzierżawy zawartych na czas oznaczony. 
Nie jest natomiast wykluczone, aby strony umowy zawartej na czas 
nieoznaczony zamieściły w umowie najmu lub dzierżawy postanowienie, z którego 
wynika, że gdy żadna z nich nie skorzysta z możliwości wypowiedzenia umowy w 
terminach umownych lub ustawowych, umowa wygaśnie z chwilą nadejścia 
określonego terminu lub spełnienia się warunku. Taka umowa nie jest umową na 
czas oznaczony, strony bowiem nie mogą z góry przewidzieć, kiedy może się ona 
zakończyć. Jest więc umową na czas nieoznaczony, w której, korzystając z zasady 
swobody umów, strony w dodatkowym postanowieniu umownym przewidują inny 
obok wypowiedzenia sposób jej zakończenia. Brak niezbędnej stabilności stosunku 
prawnego wynikającego z takiej umowy przesądza, że nie jest to umowa na czas 
oznaczony. Inny jest także cel takiego postanowienia; taka klauzula umowna nie 
stabilizuje stosunku prawnego, który z niej wynika, a jedynie ułatwia stronom jego 
zakończenie, gdyż nie muszą one w tym celu składać odrębnych oświadczeń woli. 
Do umów najmu i dzierżawy, zawierających takie klauzule ułatwiające rozwiązanie 
umowy, należy stosować przepisy dotyczące umów zawartych na czas 
nieoznaczony. 
Dokonane rozważenia prowadzą do wniosku, że zamieszczenie w umowie na 
czas oznaczony klauzuli zezwalającej na jej rozwiązanie w drodze wypowiedzenia 
w wypadkach określonych w umowie nie zmienia charakteru tej umowy jako 
zawartej na czas oznaczony. Z kolei zamieszczenie w umowie najmu lub dzierżawy 
zawartych na czas nieoznaczony dodatkowego postanowienia, w którym strony 
przewidują, że będzie ona trwała do chwili nadejścia określonego terminu lub 
spełnienia się warunku, nie powoduje, że chodzi o umowę zawartą na czas 
oznaczony; umowa taka jest nadal umową na czas nieoznaczony. Przy ocenie 
takich postanowień zawartych w umowach najmu lub dzierżawy szczególne 
znaczenie ma ich wykładnia, zgodnie z art. 65 § 2 k.c., gdyż należy przede 
wszystkim ustalić, jaki był zamiar stron i jaki cel chciały one osiągnąć. 
Z tych względów podjęto uchwałę, jak na wstępie.