III CZP 71/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 stycznia 2019 r. (sygn. akt III CZP 71/18) rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) przez pełnomocnika na podstawie art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Kluczowe kwestie dotyczyły zakresu i charakteru pełnomocnictwa. Sąd Najwyższy uznał, że pełnomocnictwo to może mieć charakter rodzajowy, obejmujący określony rodzaj umów lub sporów z członkiem zarządu, a nie tylko być udzielane do konkretnej, indywidualnie oznaczonej czynności lub sporu. Podkreślono, że pełnomocnictwo to jest uregulowane autonomicznie w k.s.h., ale jego konstrukcja jest zbliżona do pełnomocnictwa cywilnego, z tym że organem udzielającym pełnomocnictwa jest zgromadzenie wspólników (lub rada nadzorcza), a nie zarząd. Jednakże, w drugiej części uchwały, Sąd Najwyższy wskazał na istotne ograniczenie. W sytuacji, gdy komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z o.o., a osoba będąca członkiem zarządu tej spółki z o.o. jest jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej, taka osoba nie może być pełnomocnikiem spółki z o.o. reprezentującym ją w umowach lub sporach z samym sobą jako komandytariuszem. Sąd uznał, że takie powiązanie jest sprzeczne z naturą spółki komandytowej i jej celem, a także z celem art. 210 § 1 k.s.h., który ma zapobiegać konfliktom interesów. Uchwała ta ma istotne znaczenie praktyczne dla funkcjonowania spółek handlowych, zwłaszcza w kontekście potencjalnych konfliktów interesów i prawidłowej reprezentacji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 210 § 1 k.s.h. dotycząca zakresu i charakteru pełnomocnictwa, a także jego stosowania w kontekście spółki komandytowej i potencjalnych konfliktów interesów.
Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy członek zarządu spółki z o.o. jest jednocześnie komandytariuszem w spółce komandytowej, której ta spółka z o.o. jest komplementariuszem.
Zagadnienia prawne (2)
Czy zawarty w art. 210 § 1 k.s.h. wymóg, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, należy rozumieć w ten sposób, że pełnomocnictwo powinno mieć charakter szczególny (do konkretnej umowy/sporu), czy dopuszczalne jest pełnomocnictwo rodzajowe (do określonego rodzaju umów/sporów lub z konkretnym członkiem zarządu), a jeśli tak, czy może być ono udzielone na czas nieoznaczony?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przy zawieraniu umowy lub w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować - na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników - pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 k.s.h.). Pełnomocnictwo takie może być również udzielone na czas nieoznaczony.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że art. 210 § 1 k.s.h. dopuszcza pełnomocnictwo rodzajowe, a nie tylko szczególne, ze względu na potrzebę ochrony interesów spółki i wspólników oraz praktyczne aspekty funkcjonowania zgromadzenia wspólników. Podkreślono cywilnoprawny charakter pełnomocnictwa i jego tożsamość z pełnomocnictwem kodeksowym, z modyfikacjami wynikającymi ze specyfiki k.s.h. (organ udzielający, zakres). Udzielenie pełnomocnictwa na czas nieoznaczony jest również dopuszczalne.
Czy w spółce komandytowej, której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnik na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. może być jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Jeżeli komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że takie powiązanie jest sprzeczne z naturą spółki komandytowej, jej celem oraz celem art. 210 § 1 k.s.h., który ma zapobiegać konfliktom interesów. Rozszerzająca wykładnia art. 210 k.s.h. jest niedopuszczalna, a przepisy dotyczące spółek handlowych są odrębne.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. N. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| E. N. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dopuszcza reprezentację spółki z o.o. przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników w umowach i sporach z członkiem zarządu. Pełnomocnictwo może być rodzajowe i bezterminowe, ale nie może tworzyć quasi-organu spółki ani pozbawiać wspólników kontroli. W spółce komandytowej, gdzie komplementariuszem jest sp. z o.o., pełnomocnik nie może być jednocześnie komandytariuszem tej spółki.
k.p.c. art. 390 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna przedstawienia zagadnienia prawnego Sądowi Najwyższemu.
Pomocnicze
k.c. art. 98
Kodeks cywilny
Dotyczy pełnomocnictwa ogólnego, rodzajowego i szczególnego. W kontekście art. 210 § 1 k.s.h. dopuszczalne jest pełnomocnictwo rodzajowe, ale nie ogólne.
k.c. art. 2
Kodeks cywilny
Przepis o stosowaniu przepisów k.c. w sprawach nieuregulowanych w k.s.h. Umożliwia stosowanie przepisów k.c. o pełnomocnictwie do regulacji z art. 210 § 1 k.s.h.
Prawo o notariacie art. 83 § § 1
Ustawa - Prawo o notariacie
Podstawa prawna zażalenia na odmowę dokonania czynności notarialnej.
k.s.h. art. 379
Kodeks spółek handlowych
Odpowiednik art. 210 k.s.h. dla spółek akcyjnych, przywołany w celu porównania.
k.s.h. art. 253
Kodeks spółek handlowych
Przywołany w kontekście orzecznictwa dotyczącego art. 210 k.s.h.
k.s.h. art. 426
Kodeks spółek handlowych
Przywołany w kontekście orzecznictwa dotyczącego art. 210 k.s.h.
k.s.h. art. 201 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd, jako zasada ogólna, od której art. 210 k.s.h. stanowi wyjątek.
k.s.h. art. 103 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy stosowania przepisów o spółce jawnej do innych spółek osobowych, przywołany w kontekście braku generalnego upoważnienia do stosowania przepisów między różnymi typami spółek.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pełnomocnictwo rodzajowe jest dopuszczalne na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. • Pełnomocnictwo może być udzielone na czas nieoznaczony. • Pełnomocnictwo z art. 210 § 1 k.s.h. ma charakter cywilnoprawny i stosuje się do niego przepisy k.c. • Osoba będąca jednocześnie komandytariuszem spółki komandytowej i członkiem zarządu spółki z o.o. (komplementariusza) nie może być pełnomocnikiem tej spółki z o.o. w sprawach dotyczących tej spółki komandytowej.
Odrzucone argumenty
Pełnomocnictwo na gruncie art. 210 § 1 k.s.h. musi mieć charakter szczególny (do konkretnej czynności/sporu). • Pełnomocnictwo nie może być udzielone na czas nieoznaczony. • Pełnomocnik z art. 210 § 1 k.s.h. jest konstrukcją odrębną od pełnomocnictwa cywilnego.
Godne uwagi sformułowania
pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu • takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej • pełnomocnictwo ma charakter „autonomiczny” na gruncie kodeksu spółek handlowych • pełnomocnik spełnia we wskazanym zakresie niejako funkcję zastępczego zarządcy • zasada jedności prawa cywilnego • quasi-organ spółki
Skład orzekający
Jacek Gudowski
przewodniczący
Wojciech Katner
sprawozdawca
Grzegorz Misiurek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 210 § 1 k.s.h. dotycząca zakresu i charakteru pełnomocnictwa, a także jego stosowania w kontekście spółki komandytowej i potencjalnych konfliktów interesów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy członek zarządu spółki z o.o. jest jednocześnie komandytariuszem w spółce komandytowej, której ta spółka z o.o. jest komplementariuszem.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z prawa spółek handlowych, które ma bezpośrednie przełożenie na praktykę biznesową i wymaga precyzyjnej interpretacji przepisów. Rozstrzygnięcie SN jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania spółek i unikania konfliktów interesów.
“Pełnomocnictwo w spółce z o.o.: Rodzajowe tak, ale z ważnym haczykiem w spółce komandytowej!”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.