III CZP 71/02

Uchwała z dnia 5 grudnia 2002 r., III CZP 71/02 Sędzia SN Maria Grzelka (przewodniczący) Sędzia SN Antoni Górski Sędzia SN Barbara Myszka (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Skarbu Państwa, Wojewody W. przy uczestnictwie P. Zakładów Graficznych S.A. w P., Małgorzaty P. oraz Joanny P. o wykreślenie hipoteki, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 listopada 2002 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Poznaniu postanowieniem z dnia 5 kwietnia 2002 r.: "1. Czy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa w rozumieniu art. 200 u. 3 p. 1 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (j.t. Dz.U. 46/00/543 ze zm.) w przypadku przeniesienia użytkowania wieczystego w drodze umowy pomiędzy spółką z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa a osobą trzecią wymaga jako warunku koniecznego wpisu do księgi wieczystej w rozumieniu art. 27 zd. 2 owej ustawy,? 2. Czy wzgląd na ochronę podstawowych interesów majątkowych Skarbu Państwa, wyrażony w art. 200 u. 1 i 2 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (j.t. Dz.U. 46/00/543 ze zm.) w związku z art. 58 § 1 k.c. stanowi przeszkodę dla wykreślenia wpisu hipoteki zabezpieczającej cenę budynków i budowli, trwale z gruntem związanych, nabytych przez przedsiębiorstwo państwowe, następnie przekształcone w spółkę z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa ?" podjął uchwałę: Nabycie przysługującego przedsiębiorstwu państwowemu prawa użytkowania wieczystego przez jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, powstałą w wyniku przekształcenia tego przedsiębiorstwa na podstawie art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), nie wymaga wpisu do księgi wieczystej; odmówił podjęcia uchwały w pozostałym zakresie. Uzasadnienie Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 § 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c. zagadnienie prawne wyłoniło się na tle następującego stanu faktycznego. Decyzją z dnia 24 października 1991 r. Wojewoda P. stwierdził, że przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą "Zakłady Graficzne w P.", na podstawie art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz.U. Nr 79, poz. 464 ze zm.), nabyło prawo użytkowania wieczystego gruntu, będącego własnością Skarbu Państwa, stanowiącego wyodrębnioną działkę nr 99 o obszarze 0.07.87 ha, położonego przy ul. W. nr 6 w P., oraz prawo własności znajdujących się na tym gruncie budynków, a ponadto, że nabycie własności budynków nastąpiło odpłatnie. Dla działki nr 99 o obszarze 0.07.87 ha urządzona została księga wieczysta nr (...), prowadzona przez Sąd Rejonowy w P., w której jako wieczystego użytkowania oraz właściciela budynków ujawniono Zakłady Graficzne w P. W dniu 25 kwietnia 1996 r. w dziale IV tej księgi wpisano hipotekę w kwocie 121 242,70 zł na rzecz Skarbu Państwa dla zabezpieczenia wierzytelności z tytułu nabycia własności budynków. Aktem notarialnym z dnia 10 grudnia 1999 r. Minister Skarbu Państwa, na podstawie art. 3 ust. 1 w związku z art. 4 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), skomercjalizował Zakłady Graficzne w P., przekształcając je w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa ze skutkiem od pierwszego dnia miesiąca przypadającego po wydaniu postanowienia o wpisaniu spółki do rejestru handlowego. Spółka akcyjna pod firmą "Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w P. " wpisana została do rejestru handlowego postanowieniem Sądu Rejonowego w Poznaniu z dnia 29 grudnia 1999 r. Wcześniej, w dniu 17 grudnia 1999 r., przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą "Zakłady Graficzne w P. " oraz uczestniczki Małgorzata P. i Joanna P. zawarły w formie notarialnej umowę przedwstępną sprzedaży, w której przedsiębiorstwo zobowiązało się sprzedać w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz prawo własności budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, objęte księgą wieczystą nr (...), w terminie do dnia 31 marca 2000 r. za cenę 500 000 zł, Małgorzacie P. i Joannie P. na współwłasność po połowie. W umowie przedwstępnej Zakłady Graficzne zobowiązały się przedłożyć do zawarcia umowy przyrzeczonej zgodę na wykreślenie hipoteki w kwocie 121 242,70 zł. Dnia 31 marca 2000 r. spółka akcyjna pod firmą "Zakłady Graficzne SA w P. ", w wykonaniu umowy przedwstępnej, zawarła z Małgorzatą P. i Joanną P. notarialną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności budynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, objętych księgą wieczystą nr (...). Na podstawie tej umowy w dniu 20 kwietnia 2000 r. w dziale II wymienionej księgi wieczystej wpisane zostały uczestniczki Małgorzata P. i Joanna P. jako wieczyste użytkowniczki i właścicielki budynków po połowie. W dniu 29 lutego 2000 r. Skarb Państwa reprezentowany przez Wojewodę W. złożył wniosek o wykreślenie hipoteki w kwocie 121 240,70 zł, twierdząc, że zabezpieczona wierzytelność wygasła ze względu na treść art. 200 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. Nr 115, poz. 741 ze zm.). Postanowieniem z dnia 28 maja 2001 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu odmówił wykreślenia hipoteki, przyjmując, że spółka akcyjna pod firmą "P. Zakłady Graficzne S.A. ", na rzecz której nastąpiło w akcie komercjalizacji przeniesienie użytkowania wieczystego działki nr 99 o obszarze 0.07.87 ha, nie nabyła tego prawa, ponieważ nie została wpisana jako uprawniona z tytułu użytkowania wieczystego do księgi wieczystej nr (...). Przeniesienie prawa użytkowania wieczystego wymaga natomiast – jak wynika z art. 27 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami – wpisu do księgi wieczystej, przy czym wpis ten ma charakter konstytutywny. Skoro nie powstało prawo użytkowania wieczystego na rzecz spółki pod firmą "P. Zakłady Graficzne S.A. ", to hipoteka nie może ulec wykreśleniu. Spółka ta nie mogła również, jak podkreślił Sąd Rejonowy, zbyć na rzecz osób trzecich prawa użytkowania wieczystego działki nr 99 o obszarze 0.07.87 ha i prawa własności znajdujących się na tej działce budynków. W dniu 29 maja 2001 r. Sąd Rejonowy z urzędu wpisał w dziale II księgi wieczystej nr (...) ostrzeżenie o niezgodności między stanem prawnym ujawnionym w tej księdze na rzecz Małgorzaty P. i Joanny P. a rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości, polegającej na tym, że spółka akcyjna pod firmą "P. Zakłady Graficzne S.A. w P. ", która powstała jako nowy podmiot na podstawie aktu komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego z dnia 10 grudnia 1999 r., nie ujawniła swego prawa w księdze wieczystej przed dokonaniem sprzedaży aktem notarialnym z dnia 31 maja 2000 r. Przy rozpatrywaniu apelacji, wniesionych od postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 28 maja 2001 r. oraz od wpisu ostrzeżenia z dnia 29 maja 2001 r. przez uczestniczki Małgorzatę P. i Joannę P., a także przez P. Zakłady Graficzne S.A. w P., Sąd Okręgowy w Poznaniu powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym zagadnieniu prawnym, przytoczonym na wstępie uchwały. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istota podniesionych wątpliwości sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii, czy nabycie przysługującego przedsiębiorstwu państwowemu prawa użytkowania wieczystego przez jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, powstałą w wyniku przekształcenia tego przedsiębiorstwa na podstawie art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm. – dalej: „u.k.p.p.p.”), wymaga wpisu do księgi wieczystej. Zgodnie z art. 27 zdanie drugie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 46, poz. 543 ze zm. – dalej: „u.g.n.”), oddanie nieruchomości gruntowej w użytkowanie wieczyste i przeniesienie tego prawa w drodze umowy wymaga wpisu w księdze wieczystej. Wpis ma w tym wypadku charakter konstytutywny, co oznacza, że w razie niezachowania przesłanki wpisu czynność prawna mająca na celu oddanie nieruchomości w użytkowanie wieczyste czy przeniesienie tego prawa nie wywołuje zamierzonego w niej skutku. Konstytutywność wpisu do księgi wieczystej związana jest również z nabyciem użytkowania wieczystego w trybie art. 14 ust. 4, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 2 pkt 7, art. 51 ust. 2, art. 56 czy art. 59 u.g.n., w tych wszystkich wypadkach ma bowiem zastosowanie art. 27 u.g.n., natomiast w sytuacji, gdy nabycie użytkowania wieczystego nastąpiło z dniem 5 grudnia 1990 r. z mocy prawa w drodze tzw. uwłaszczenia, przewidzianego w ustawie z dnia 29 września 1990 r. o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz.U. Nr 79, poz. 464 ze zm., por. art. 200 u.g.n.), wpis uprawnionego z tytułu użytkowania wieczystego do księgi wieczystej ma jedynie charakter deklaratoryjny. Nie jest to – wbrew odmiennym zapatrywaniom Sądu Okręgowego – jedyne odstępstwo od zasady, że koniecznym warunkiem nabycia użytkowania wieczystego jest wpis do księgi wieczystej. Zasada ta dotyczy – jak wynika z art. 27 zdanie drugie u.g.n. – ustanowienia oraz przeniesienia użytkowania wieczystego w drodze umowy. Wpis do księgi wieczystej nie jest natomiast przesłanką konstytutywną dla powstania użytkowania wieczystego, jeżeli nabycie tego prawa nastąpiło z mocy ustawy (por. np. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 1998 r., III CZP 33/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 67). Stanowisko takie jest przyjmowane również w nauce prawa, przy czym przykładowo wskazuje się na nabycie użytkowania wieczystego w drodze dziedziczenia (art. 922 k.c.) lub zasiedzenia biegnącego przeciwko poprzedniemu wieczystemu użytkowaniu (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 1975 r., III CZP 63/75, OSNCP 1976, nr 12, poz. 259). Rozważenia wymaga kwestia, jakie skutki prawne wywołuje przewidziana w art. 1 ust. 1 u.k.p.p.p. komercjalizacja przedsiębiorstwa państwowego. Zgodnie z treścią tego przepisu, komercjalizacja polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę; jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej, spółka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków. Przekształcenie takie, jak wynika z wyjaśnienia zawartego w art. 2 pkt 1 u.k.p.p.p., może nastąpić tylko w spółkę akcyjną lub w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyjęte w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. pojęcie komercjalizacji jest związane jedynie z faktem zmiany formy organizacyjno-prawnej przedsiębiorstwa państwowego. Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa przewidywał art. 8 poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). Pod rządem tego przepisu w orzecznictwie, zaaprobowanym przez doktrynę, przyjmowano, że przewidziane w nim przekształcenie polega na pełnej transformacji, lecz w wyniku przekształcenia nie powstaje nowy podmiot prawa, a jedynie zmienia się kształt prawny istniejącego podmiotu. Nie dochodzi zatem do zawiązania spółki i wniesienia mienia przedsiębiorstwa przez Skarb Państwa jako aportu ani do zmiany właściciela przedsiębiorstwa, ponieważ obok Skarbu Państwa nie pojawia się inny podmiot. Z mocy przepisu szczególnego majątek przedsiębiorstwa staje się natomiast majątkiem spółki, która pozostaje państwową osobą prawną (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 r., III CZP 49/92, OSNCP 1992, nr 11, poz. 200). Dokonana wykładnia zachowała aktualność na gruncie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, gdyż treść art. 1 ust. 1 tej ustawy wskazuje, że chodzi w nim o transformację przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, połączoną z sukcesją jego praw i obowiązków. Powstała w wyniku komercjalizacji spółka Skarbu Państwa jest następcą pod tytułem ogólnym i z tej racji wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki komercjalizowanego przedsiębiorstwa. Oznacza to, że nabycie użytkowania wieczystego przez spółkę następuje ex lege w wyniku sukcesji uniwersalnej. Do nabycia użytkowania wieczystego z mocy ustawy wpis do księgi wieczystej – jak była już o tym wyżej mowa – nie jest wymagany. Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 w związku z art. 13 § 2 k.p.c. rozstrzygnął zagadnienie prawne ujęte w pytaniu pierwszym, jak w uchwale. Co się zaś tyczy drugiego zagadnienia, trzeba stwierdzić, że Sąd Okręgowy, pomimo obszernego uzasadnienia, nie skonkretyzował kwestii prawnej budzącej poważne wątpliwości. Nie znalazła ona również odzwierciedlenia w pytaniu, na które można byłoby jedynie udzielić odpowiedzi, że skutek w postaci wygaśnięcia wierzytelności zabezpieczonej hipoteką w przedstawionej w pytaniu sytuacji wynika z treści art. 200 ust. 3 pkt 1 u.g.n. Przepis ten był jednak powoływany w uzasadnieniu Sądu Okręgowego, wobec czego wątpliwości tego Sądu musiały dotyczyć innej kwestii, która nie została przedstawiona w sposób umożliwiający podjęcie uchwały. Z tej przyczyny Sąd Najwyższy na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 20 września 1984 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 101, poz. 924 ze zm.) postanowił w pozostałym zakresie odmówić podjęcia uchwały.