III CZP 70/02

Uchwała z dnia 5 grudnia 2002 r., III CZP 70/02 Sędzia SN Mara Grzelka (przewodniczący, sprawozdawca) Sędzia SN Antoni Górski Sędzia SN Barbara Myszka Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku DWS Polska Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Akcji z siedzibą w W., DWS Polska Funduszu Inwestycyjnego Otwartego Zrównoważonego z siedzibą w W., Polskiego Towarzystwa Reasekuracyjnego S.A. z siedzibą w W., Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU „Złota Jesień” z siedzibą w W., Otwartego Funduszu Emerytalnego „Dom” z siedzibą w W., Korona Akcji Funduszu Inwestycyjnego Otwartego z siedzibą w W., Korona Zrównoważonego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego z siedzibą w W., Pioneer Pierwszego Polskiego Otwartego Funduszu Inwestycyjnego z siedzibą w W., Pioneer Otwartego Funduszu Inwestycyjnego Agresywnego Inwestowania z siedzibą w W., AIG Otwartego Funduszu Emerytalnego z siedzibą w W. przy uczestnictwie "S.-O." S.A. w O. o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 listopada 2002 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Olsztynie postanowieniem z dnia 24 czerwca 2002 r.: „Czy rozstrzygnięcie sądu rejestrowego o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych w oparciu o art. 158c ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. z 1997 r. Nr 118 poz. 754 ze zm.), podlega zaskarżeniu apelacją”? podjął uchwałę: Od postanowienia sądu rejestrowego, wydanego na podstawie art. 158c ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 ze zm.) o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, apelacja nie przysługuje. Uzasadnienie Na wniosek akcjonariuszy mniejszościowych w „S.-O." S.A. Sąd Rejonowy w Olsztynie – Sąd Rejestrowy, działając na podstawie art. 158c ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 ze zm. – dalej: "Pr.p.o.p.w."), wyznaczył rewidenta do spraw szczególnych celem wydania opinii w kwestiach wymienionych w postanowieniu Sądu oraz zobowiązał zarząd spółki do określonych zachowań mających umożliwić rewidentowi wykonanie jego zadania. Postanowieniem z dnia 22 października 2001 r. Sąd Rejestrowy odrzucił apelację uczestnika postępowania "S.-O." S.A. od powyższego orzeczenia powołując się na art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. Zdaniem Sądu Rejestrowego, wymieniony przepis jest przepisem szczególnym, wyłączającym stosowanie art. 518 k.p.c., w następstwie czego należy przyjąć, że od orzeczenia uwzględniającego żądanie wyznaczenia rewidenta apelacja nie przysługuje. W związku z zażaleniem uczestnika postępowania na to postanowienie Sąd Okręgowy w Olsztynie przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia wymienione na wstępie zagadnienie prawne. Sąd Okręgowy wyraził wątpliwość, czy art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. może być uznany za wyczerpującą regulację szczególną na tle art. 518 k.p.c. w sytuacji, w której orzeczenie sądu rejestrowego jest orzeczeniem co do istoty sprawy i pozbawienie spółki, sprzeciwiającej się uwzględnieniu wniosku, możliwości zaskarżenia tego orzeczenia, równałoby się naruszeniu konstytucyjnej zasady dwuinstancyjności postępowania sądowego. Sąd Okręgowy skłaniał się do wykładni, zgodnie z którą regulacja zawarta w art. 158c Pr.p.o.p.w. obejmuje odstępstwo od zasady przysługiwania apelacji tylko w zakresie dotyczącym rodzaju środka zaskarżenia od postanowienia odmownego, natomiast w pozostałym zakresie zaskarżalność postanowień sądu rejestrowego orzekających co do istoty sprawy nie doznaje ograniczenia, w związku z czym od postanowienia uwzględniającego wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych przysługuje apelacja. Okolicznością usprawiedliwiającą wyjątek od zasady przysługiwania apelacji był – zdaniem Sądu Okręgowego – wzgląd na szybkość postępowania zażaleniowego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Do postępowania przed sądami rejestrowymi stosuje się przepisy kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 7 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.). Kodeks postępowania cywilnego w art. 694-1 –694-8 zawiera normy regulujące tryb rozpoznawania spraw przez sądy rejestrowe jednakże wśród wskazanych przepisów nie ma takich, które normowały by zagadnienie zaskarżalności orzeczeń wydawanych przez sądy rejestrowe. Zatem, odnośnie do zaskarżalności orzeczeń tych sądów, znajduje zastosowanie art. 518 k.p.c., przewidujący, że od postanowień orzekających co do istoty sprawy przysługuje apelacja, na inne zaś postanowienia przysługuje, w wypadkach wskazanych w ustawie, zażalenie. Ten przepis jest podstawą oceny dopuszczalności zaskarżenia określonego orzeczenia w postępowaniu nieprocesowym, gdy ustawa przewiduje właściwość sądu rejestrowego, a jednocześnie brak przepisów, które by kwestię zaskarżalności orzeczeń tego sądu regulowały inaczej. Przykładowo, taka sytuacja ma miejsce, gdy sąd rejestrowy orzeka o wpisie do rejestru (art. 164 k.s.h.), o upoważnieniu do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej (art. 237 i art. 401 k.s.h.), o powołaniu likwidatorów (art. 276 § 4 i art. 463 § 2 k.s.h.), o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów (art. 182 § 3 zdanie drugie k.s.h.), o dopuszczeniu do przejrzenia ksiąg (art. 120 § 2 k.s.h.), o udzieleniu wyjaśnień wspólnikowi lub akcjonariuszowi (art. 212 § 4 i art. 429 k.s.h.) lub o wyznaczeniu biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych (art. 223 k.s.h.). We wszystkich tych przypadkach brak nie tylko przepisów, które kwestię zaskarżalności orzeczeń sądu rejestrowego regulowałyby inaczej niż przewiduje to art. 518 k.p.c., ale brak przepisów podejmujących w ogóle problematykę zaskarżalności orzeczeń sądu rejestrowego. Wobec tego, że w żadnym z tych przypadków przepisy nie wymieniają zażalenia jako właściwego środka odwoławczego praktycznie sprowadza się to do oceny charakteru zaskarżonego orzeczenia jako odpowiadającego bądź nie odpowiadającego określeniu „co do istoty sprawy”. Przepisy art. 158b-158d Pr.p.o.p.w. zostały wprowadzone ustawą z dnia 8 grudnia 2000 r. o zmianie ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, ustawy o podatkach i opłatach lokalnych, ustawy o dopłatach do oprocentowania niektórych kredytów bankowych, ustawy – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, ustawy – Ordynacja podatkowa, ustawy o finansach publicznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w związku z dostosowaniem do prawa Unii Europejskiej (Dz.U. Nr 122, poz. 1315) i obowiązują od dnia 15 stycznia 2001 r. Stanowią m.in., że na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu sąd rejestrowy orzeka w przedmiocie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli walne zgromadzenie spółki publicznej podjęło uchwałę o nieuwzględnieniu żądania akcjonariuszy mniejszościowych (art. 158b i 158c ust. 1) oraz że na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych służy zażalenie (art. 158c ust. 3). Powyższy przepis wykracza poza problematykę obrotu papierami wartościowymi, bo dotyczy w istocie funkcjonowania spółek akcyjnych, a ponadto – postępowania przed sądami rejestrowymi, w tym zaskarżalności orzeczeń sądu rejestrowego. Szczególnie ta ostatnia kwestia, ze względu na treść przedstawionego zagadnienia prawnego, obejmującą problematykę zaskarżalności orzeczenia sądu rejestrowego, ma w niniejszej sprawie istotne znaczenie. Powstała bowiem sytuacja, w której ta sama materia jest przedmiotem regulacji w dwóch aktach normatywnych równorzędnej rangi, z których jeden – kodeks postępowania cywilnego – zawiera uregulowania ogólne, a drugi – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi – regulację szczegółową. Wywołuje to potrzebę ustalenia wzajemnej relacji pomiędzy art. 518 k.p.c. i art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. pod kątem istnienia bądź nieistnienia kolizji dającej się usunąć przy pomocy reguły lex specialis derogat legi generali. Na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać, że art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. stanowi realizację odesłania zawartego w art. 518 k.p.c. odnośnie do przysługiwania zażalenia i jest zgodny z art. 518 k.p.c., co powinno skutkować przyjęciem, że od postanowienia sądu rejestrowego o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych przysługuje apelacja. Skoro bowiem art. 518 k.p.c. przewiduje, że apelacja przysługuje od postanowień co do istoty sprawy, a zażalenie w wypadkach wskazanych w ustawie, natomiast art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. wymienia zażalenie jako przewidziane na postanowienie sądu rejestrowego o odmowie wyznaczenia rewidenta, to można by argumentować, że odmowa wyznaczenia rewidenta należy do tych wypadków wskazanych w ustawie, odnośnie do których orzeczenie sądu rejestrowego przeciwstawione zostało orzeczeniem co do istoty sprawy i że w związku z tym od pozytywnego postanowienia w przedmiocie wyznaczenia rewidenta jako orzekającego co do istoty sprawy przysługuje apelacja. Powyższe rozumowanie wymagałoby uznania, że o „istotności” orzeczenia sądu rejestrowego, jak i „istotności” samej sprawy podlegającej rozstrzygnięciu, świadczy pozytywna w stosunku do żądań wniosku treść orzeczenia sądu rejestrowego. Takiego założenia nie można przyjąć, w związku z tym nie byłaby możliwa do zaakceptowania koncepcja, zgodnie z którą o przysługiwaniu apelacji od postanowienia sądu rejestrowego o wyznaczeniu rewidenta miało by przesądzać odróżnianie w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. postanowienia o wyznaczeniu rewidenta jako mającego charakter co do istoty sprawy i postanowienia o odmowie wyznaczenia rewidenta jako nie mającego takiego charakteru. (...) W zakresie, w jakim art. 158b ust. 1 Pr.p.o.p.w. przewiduje uprawnienie akcjonariuszy mniejszościowych do wnioskowania o powołanie rewidenta przepis ten ma charakter materialnoprawny. Przewiduje on prawo podmiotowe podobne do przewidzianych w art. 212 § 4, art. 237, 401, 428 i 429 k.s.h. To prawo o charakterze kontrolnym i, odpowiadający mu, obowiązek spółki, stanowią elementy umownego stosunku pomiędzy akcjonariuszami i spółką. Rozstrzygnięcie o nim przez sąd rejestrowy przez uwzględnienie wniosku o wyznaczenie rewidenta lub odmowy wyznaczenia rewidenta musi być postrzegane jako orzekanie „w sprawie” (...). Dlatego, podobnie jak Sąd Najwyższy przyjął w orzeczeniach z dnia 16 kwietnia 1991 r., II CR 602/90 (nie publ.) oraz z dnia 16 kwietnia 1997 r., I CZ 24/97 (OSNC 1997, nr 11, poz. 168), a także z dnia 6 stycznia 2000 r., I CZ 208/99 (OSNC 2000, nr 6, poz. 122), należy zaliczyć orzeczenia sądu rejestrowego w przedmiocie wyznaczenia rewidenta do orzeczeń co do istoty sprawy w rozumieniu art. 518 k.p.c. (...) Powyższe rozważania wskazują, że art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. stanowi lex specialis w stosunku do art. 518 k.p.c., toteż wyjaśnienia wymaga kwestia, w czym wyraża się szczególność uregulowania w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. W tym zakresie wchodzą dwie ewentualności. Pierwsza, że art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. reguluje odmiennie tylko rodzaj środka zaskarżenia przysługującego w razie negatywnego orzeczenia sądu i nie dotyczy zasady zaskarżalności orzeczeń sądu rejestrowego co do istoty sprawy, wyrażonej w art. 518 k.p.c., druga, że art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. samodzielnie i wyczerpująco normuje zaskarżalność orzeczeń sądu rejestrowego w przedmiocie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. Pierwsza ewentualność nasuwa wniosek, że od pozytywnego orzeczenia apelacja przysługuje, druga prowadzi do wniosku, że od takiego orzeczenia apelacja nie przysługuje, a ponadto, że nie przysługuje także zażalenie. Za przyjęciem pierwszej koncepcji przemawia okoliczność, że w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. ustawodawca nie wypowiada się co do kwestii zaskarżalności przedmiotowych orzeczeń w ogóle, lecz odnosi się tylko do postanowienia odmownego i tylko z punktu widzenia rodzaju środka zaskarżenia. Istotny mógłby w tej mierze być także argument, że w razie, gdy w przepisach pozakodeksowych ustawodawca zamierzał wyłączyć dopuszczalność zaskarżenia postanowień co do istoty sprawy w postępowaniu nieprocesowym, to zwykle wypowiadał się wprost (zob. np. art. 39 ust. 2, art. 40d ust. 4 i art. 42 ustawy z dnia 27 września 1990 r. o wyborze Prezydenta RP, jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 47, poz. 544, art. 13 ust. 4, art. 28 ust. 3, art. 148 ust. 3 i art. 149 ust. 3 ustawy z dnia 12 kwietnia 2001 r. – Ordynacja wyborcza do Sejmu RP i Senatu RP, Dz.U. Nr 46, poz. 499 lub art. 110 § 2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie, Dz.U. Nr 22, poz. 91 ze zm.). Wobec tego brak wyraźnego unormowania w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. świadczy o woli ustawodawcy zachowania dopuszczalności apelacji od pozytywnych orzeczeń co do wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. Ponadto należy wskazać na analogiczny charakter funkcji sądu rejestrowego orzekającego w przedmiocie wyznaczenia rewidenta jak w przypadku czynności przewidzianych w kodeksie spółek handlowych (np. w art. 237 i 401, 276 § 4, art. 463 § 2, art. 120 § 2, art. 212 § 4, art. 429, 223 k.s.h.), które w orzecznictwie i piśmiennictwie określane są jako czynności pomocnicze kontrolno-porządkowe podlegające zaskarżeniu apelacją. Zdaniem Sądu Najwyższego, pierwszej koncepcji nie można przyjąć. Oznaczałoby to przesądzenie dopuszczalności przysługiwania równolegle różnych środków zaskarżenia w jednym postępowaniu cywilnym w zależności od treści wydanego przez sąd orzeczenia in meriti; w przypadku wyznaczenia rewidenta przysługiwałaby apelacja (art. 518 zdanie pierwsze k.p.c.), natomiast w razie odmowy wyznaczenia rewidenta – zażalenie. (...) W kodeksie spółek handlowych uprawnienia sądu rejestrowego w zakresie możności powołania biegłego rewidenta przewidziane zostały w odniesieniu do spółki z o.o. w celu zbadania sprawozdań finansowych (art. 223 k.s.h.) w odniesieniu zaś do spółki akcyjnej – w celu zbadania sprawozdania założycieli (art. 312 k.s.h.). W żadnym z tych unormowań nie chodzi o sprawdzenie na wniosek akcjonariuszy mniejszościowych określonego zagadnienia ad hoc. Taką możliwość w stosunku do spółki akcyjnej, której akcje są dopuszczane do publicznego obrotu, wprowadziła dopiero ustawa – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Jest przy tym znamienne, że ustawa z dnia 8 grudnia 2000 r. o zmianie ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi przygotowywana była w tym samym czasie co kodeks spółek handlowych; świadczy o tym wejście w życie obydwu wyżej wymienionych aktów normatywnych niemal w tym samym okresie., tj. 15 stycznia 2001 r. i 1 stycznia 2001 r. Mimo że problematyka wyznaczania przez sąd rejestrowy rewidenta do spraw szczególnych w spółkach publicznych sytuuje się bardziej w płaszczyźnie zagadnień regulowanych przez kodeks spółek handlowych niż wśród spraw związanych z publicznym obrotem papierami wartościowymi, nie została ona inkorporowana do kodeksu spółek handlowych, lecz stała się przedmiotem odrębnego aktu normatywnego. Tym bardziej uzasadnione jest stwierdzenie, że zamiarem ustawodawcy było nie tylko wprowadzenie nowej instytucji, ale także nowe całościowe uregulowanie zaskarżalności związanych z nią orzeczeń sądu rejestrowego. Samo wprowadzenie zażalenia zamiast apelacji nie budzi wątpliwości, ponieważ rozwiązanie takie w stosunku do orzeczeń co do istoty sprawy znane jest też z innych ustaw i nie wywołuje zastrzeżeń (np. w art. 551 § 2, art. 586-1 , art. 612 § 2, art. 635 § 6, art. 648 § 2 k.p.c., a także w art. 80 ust. 2 ustawy z dnia 27 września 1990 r. o wyborze Prezydenta RP i art. 27 § 4 ustawy z dnia 26 października 1982 r. o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi, Dz.U. Nr 35, poz. 230 ze zm.). Również przysługiwanie zażalenia tylko od orzeczenia o treści negatywnej nie nasuwa zastrzeżeń. Przypadki dopuszczalności środka zaskarżenia tylko od orzeczenia o określonej treści także mają miejsce w innych obowiązujących przepisach prawnych, np. zgodnie z art. 24 § 3 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm.) zażalenie jest dopuszczalne tylko w razie odmowy otwarcia postępowania układowego, a na podstawie art. 193 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.) kasacja przysługuje tylko na postanowienie sądu drugiej instancji odmawiające zatwierdzenia układu. Niemożność zaskarżenia orzeczenia sądu rejestrowego uwzględniającego wniosek mniejszości o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych nie narusza konstytucyjnej zasady dwuinstancyjności postępowania (art. 176 ust. 1 i art. 78 zdanie pierwsze Konstytucji). Zgodnie z art. 78 zdanie drugie Konstytucji, ustawa może przewidywać wyjątki od tej zasady. Jednym z nich jest art. 312 § 8 k.s.h., przewidujący, że na postanowienie sądu rejestrowego rozstrzygające spór pomiędzy założycielami a biegłym rewidentem nie przysługuje środek odwoławczy. Takim wyjątkiem jest także art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. w części nie dopuszczającej zaskarżalności pozytywnego orzeczenia sądu rejestrowego. Mając na względzie pogląd, że nie narusza zasady dwuinstancyjności postępowania niemożność zaskarżenia orzeczenia sądu o charakterze wpadkowym (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2000 r., I CZ 97/00, OSNC 2001, nr 3, poz. 45), należy uznać, iż w przypadku art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. istotny był również wzgląd na charakter orzeczenia sądu rejestrowego w przedmiocie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. Stosownie do różnego charakteru dochodzonych w postępowaniu sądowym praw przysługujących akcjonariuszom orzeczenia sądu mogą wywoływać skutki bądź to bezpośrednio w sferze praw obligacyjnych członków spółki akcyjnej, bądź stanowić realizację korporacyjnych uprawnień akcjonariuszy, stwarzających warunki do ewentualnego dochodzenia praw obligacyjnych, ale nie dotykających tych praw wprost. Jakkolwiek wszystkie powyższe orzeczenia sądu muszą być traktowane jako „co do istoty sprawy”, to jednak „istotność” nie przesądza o jednakowej wadze dochodzonych praw z punktu widzenia potrzeby zaskarżania orzeczeń ich dotyczących. Realizacja uprawnienia mniejszości akcjonariatu do żądania wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych zmierza do tego, aby zostało opracowane pisemne sprawozdanie z wyników badania określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Sprawozdanie rewidenta nie wywołuje żadnych skutków prawnych w sferze praw obligacyjnych akcjonariuszy, jest aktem dostarczającym wiedzy w kwestiach budzących zastrzeżenia akcjonariuszy mniejszościowych. Może być tylko podstawą zgłaszania wobec spółki w postępowaniu wewnętrznym lub przed sądem żądań zmierzających do zaspokojenia interesu ekonomicznego akcjonariuszy. Dążenie do uzyskania wiedzy na temat stanu spraw spółki akcyjnej prowadzić ma do ujawnienia ewentualnych nieprawidłowości i z tego punktu widzenia pożądane jest, aby zrealizowane było w możliwie krótkim czasie. Cel ten może być osiągnięty dzięki wprowadzeniu niezaskarżalności postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych i dopuszczeniu zażalenia zamiast apelacji na postanowienie o odmowie wyznaczenia rewidenta. W takim ujęciu sprawność postępowania sądowego może być uznana za patronującą rozwiązaniu przyjętemu w art. 158c ust. 3 Pr.p.o.p.w. Nie sposób przyjąć, aby również spółka nie była zainteresowana w szybkim wyjaśnieniu zastrzeżeń, co do zgodności z prawem zgłaszanych przez akcjonariuszy mniejszościowych. Przy założeniu, że mogą one znaleźć potwierdzenie nie byłoby słuszne wprowadzenie instrumentu pozwalającego na odwleczenie momentu ujawnienia ewentualnych nieprawidłowości, przy założeniu natomiast, że sprawozdanie rewidenta nie dostarczy informacji potwierdzających pretensje akcjonariuszy mniejszościowych orzeczenie o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych nikomu nie szkodzi. Tym bardziej, że interes akcjonariuszy większościowych wyrażający się w dążeniu do uchronienia spółki przed oczywiście bezpodstawnym żądaniem ze strony akcjonariuszy mniejszościowych doznaje dostatecznej ochrony w treści art. 158c ust. 2 Pr.p.o.p.w. Zgodnie z tym przepisem, sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić wydanie postanowienia o powołaniu rewidenta od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki publicznej może postanowić o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie przepadku zabezpieczenia służy zażalenie. Powyższe względy uzasadniały rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia prawnego, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c. w związku z art. 13 ust. 4 ustawy z dnia 20 września 1984 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz.U. 1994 r. Nr 13, poz. 48 ze zm.).