III CZP 7/06

Uchwała z dnia 14 marca 2006 r., III CZP 7/06 Sędzia SN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) Sędzia SN Irena Gromska-Szuster Sędzia SN Iwona Koper (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "B." sp. z o.o. w B. przeciwko "S." sp. z o.o. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 28 lutego 2006 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 8 listopada 2005 r.: "Czy umowa poręczenia, w której poręczyciela reprezentował pełnomocnik, zawarta z przekroczeniem określonej kwotowo granicy umocowania pełnomocnika jest nieważna w całości (art. 58 § 1 k.c.) czy tylko w części, w której pełnomocnik złożył oświadczenie woli z przekroczeniem granicy umocowania (art. 58 § 3 k.c.)?" podjął uchwałę: Umowa poręczenia, w której poręczyciela reprezentował pełnomocnik, zawarta z przekroczeniem określonej kwotowo granicy umocowania, w razie odmowy jej potwierdzenia, jest w całości nieważna (art. 103 § 1 i 2 k.c.). Uzasadnienie Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało przy rozpoznawaniu przez Sąd Apelacyjny apelacji od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego powództwo o zapłatę kwoty 137 224,75 zł, której powodowa spółka z o.o. „B.” w B. domagała się od pozwanej „S.”, spółki z o.o. w W. na podstawie umowy poręczenia zobowiązania kontrahenta powódki „M.H.” S.A. w C. z tytułu należnego powódce wynagrodzenia. Powodowa spółka zawarła z „M.H.” S.A. umowę dostawy, w której orientacyjna wysokość należnego jej od kontrahenta wynagrodzenia ustalona została przez strony na kwotę 1 850 000 zł. Zabezpieczeniem zapłaty miała być gwarancja płatności udzielona przez pozwaną jako generalnego wykonawcę. Oświadczenie o poręczeniu w imieniu spółki „S.” złożył jej pracownik działający w charakterze pełnomocnika, któremu spółka udzieliła pełnomocnictwa do zawierania umów z podwykonawcami oraz dostawcami o wartości nieprzekraczającej 1 000 000 zł. Pozwana odmówiła potwierdzenia umowy poręczenia. Na tej podstawie Sąd Okręgowy uznał, że umowa poręczenia jest w całości nieważna (art. 103 § 1 k.c.). Sąd Apelacyjny powziął wątpliwość, czy umowa poręczenia, w której poręczyciela reprezentował pełnomocnik, zawarta z przekroczeniem określonej kwotowo granicy jego umocowania jest nieważna w całości (art. 58 § 1 k.c.), czy tylko w części, w której pełnomocnik złożył oświadczenie woli z przekroczeniem granicy umocowania (art. 58 § 3 k.c.). (...) Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Sankcje wadliwej czynności prawnej – w zależności od jej wpływu na prawną skuteczność czynności – mogą mieć postać nieważności, wzruszalności (nieważności względnej), bezskuteczności zawieszonej lub bezskuteczności względnej. Przyjęty przez ustawodawcę wybór sankcji wadliwej czynności prawnej daje wyraz zamierzonemu zróżnicowaniu ochrony prawnej przyznanej poszczególnym interesom naruszonym lub zagrożonym przez jej dokonanie. W przypadku interesu ogólnego sankcją wadliwej czynności jest jej nieważność, w przypadku zaś interesu indywidualnego jest to z reguły inna sankcja, której dobór realizuje cel zapewnienia rzeczywistej ochrony prawnej temu interesowi jednostkowemu, którego ochronę w konkretnej sytuacji uznano za usprawiedliwioną. Zgodnie z art. 103 § 1 k.c., umowa zawarta z osobą podającą się za pełnomocnika, która nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, jest czynnością niezupełną (negotium claudicans), dotkniętą tzw. bezskutecznością zawieszoną. Mimo że dochodzi do zawarcia umowy, nie wywołuje ona skutków bezpośrednio dla rzekomego mocodawcy, który może, wykonując przysługujące mu uprawnienie, spowodować uchylenie zawieszonej bezskuteczności umowy przez jej potwierdzenie i wówczas staje się ona skuteczna od chwili zawarcia, lub doprowadzić do jej definitywnej bezskuteczności (nieważności). Powstającą na tym tle kolizję interesów rzekomego mocodawcy i osoby, z którą rzekomy pełnomocnik zawarł umowę, ustawa rozstrzyga – odmiennie niż w przypadku jednostronnych czynności prawnych (art. 104 k.c.) – na korzyść mocodawcy, przyznając mu silniejszą ochronę prawną, wyrażającą się w możliwości rozstrzygnięcia, czy skutki zawartej w jego imieniu umowy powstaną w jego sferze prawnej. Druga strona, także wówczas gdy działała w uzasadnionym przekonaniu, że zawiera umowę z osoba umocowaną do jej zawarcia w cudzym imieniu, może jedynie ograniczyć czas trwania stanu niepewności i wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do jej potwierdzenia (art. 103 § 2 k.c.). Przepis art. 58 k.c. wiąże sankcję nieważności z czynnością prawną sprzeczną z ustawą albo mającą na celu obejście ustawy lub sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. Zasadą wynikającą z art. 58 § 3 k.c. jest, że sankcja nieważności czynności prawnej dotyczy tylko niektórych jej postanowień, w pozostałej zaś części pozostaje ona w mocy. Zasada ta doznaje jednak wyjątków. Dla utrzymania w mocy czynności prawnej konieczne jest, aby ważne postanowienia obejmowały co najmniej jej minimalną treść, bez której czynność nie mogłaby nie tylko zostać dokonana, ale i utrzymana. Nieważność niektórych postanowień czynności powoduje nieważność całej czynności, gdy pomiędzy postanowieniami nieważnymi a pozostałą treścią czynności istnieje związek tego rodzaju, że bez tych postanowień naruszona zostałaby tożsamość czynności. Ponadto czynność jest w całości nieważna, jeżeli z okoliczności sprawy wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana (art. 58 § 3 in fine k.c.). W tym przypadku ocena uwzględniać powinna okoliczności dokonania czynności i brać pod uwagę rzeczywistą wolę stron co do celu czynności i wagi jej poszczególnych postanowień, przy zastosowaniu obiektywnego miernika tzw. rozsądnego człowieka. W świetle art. 58 § 3 k.c. uznanie całej umowy za nieważną jest możliwe nie tylko w razie nieważności jej elementów przedmiotowo istotnych, lecz również wtedy, gdy nie można ich tak zakwalifikować, jeżeli z okoliczności wynika, że bez takiego postanowienia czynność nie zostałaby dokonana. Celem art. 58 § 3 k.c. jest utrzymanie w mocy czynności prawnej w zakresie najbliższym temu, do czego strony – w granicach dopuszczalnych przez prawo – dążyły. Zgodnie z tym, jeżeli umowa zawiera postanowienie sprzeczne z porządkiem prawnym – niedające się rozdzielić na odrębne postanowienia – dążyć należy do zredukowanie jej treści normatywnej do poziomu prawnie dopuszczalnego i utrzymania czynności w pozostałej części w mocy. Taki kierunek wykładni art. 58 § 3 k.c. prezentuje Sąd Najwyższy, uznający, że postanowienie umowy przewidujące rażąco wygórowane odsetki nie jest nieważne w całości lecz dochodzi jedynie do stosownej redukcji ich wysokości, której zakres wyznaczają zasady współżycia społecznego (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 2003 r., II CKN 1097/00, OSNC 2004, nr 4, poz. 55). Możliwe i dopuszczalne jest więc, czemu orzecznictwo daje wyraz, przyjęcie, że postanowienia umowy mogą być nieważne (bezskuteczne) w pewnym określonym liczbowo zakresie. Unormowanie art. 58 k.c. dotyczy jedynie przesłanki nieważności odnoszącej się do treści i celu czynności prawnej, art. 58 § 3 nie może być więc stosowany wprost w przypadkach niespełnienia innych niż określone w art. 58 § 1 i 2 k.c. przesłanek czynności prawnej, o których mówią sankcjonujące je inne przepisy. Chodzi tu w szczególności o art. 14, 18 i 19 k.c., dotyczące zdolności do czynności prawnych, art. 73 i 74 k.c., dotyczące formy, art. 82, 83, 84, 86 i 87 k.c., dotyczące wad oświadczeń woli, oraz art. 103 i 104 k.c., dotyczące pełnomocnictwa. Zagadnienie dopuszczalności stosowania art. 58 § 3 k.c. w przypadku nieważności poszczególnych postanowień czynności prawnej wynikającej z innych przepisów niż art. 58 § 1 i 2 k.c. było przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego, który w wyroku z dnia 12 maja 2000 r., V CKN 1029/00 (OSNC 2001, nr 6, poz. 83) opowiedział się za dopuszczeniem w takim przypadku analogii z art. 58 § 3 k.c. Wskazał na występujące w tych wypadkach daleko idące podobieństwo z sytuacjami, w których poszczególne postanowienia czynności prawnej są nieważne z mocy art. 58 § 1 i 2 k.c. Podobieństwo takie, będące podstawą analogii z ustawy, nie zachodzi natomiast między art. 58 § 3 k.c. a sytuacją, którą normuje art. 103 k.c. Przepis art. 58 § 3 k.c. dotyczy sytuacji, w której sprzeczna z ustawą lub zasadami współżycia jest tylko część czynności prawnej i rozstrzyga w jaki sposób wpływa to na ważność jej pozostałych części, natomiast zgodnie z art. 103 § 1 k.c., niepotwierdzenie przez mocodawcę umowy zawartej w jego imieniu przez pełnomocnika działającego bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu, powoduje, że w obu przypadkach cała umowa jest nieważna. Przepis art. 58 § 3 k.c. nie może więc mieć w tym wypadku zastosowania także w drodze analogii (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2001 r., III CZP 55/01, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 87 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 1997 r., III CKN 58/97 nie publ.). Zgodnie z tym umowa poręczenia, w której poręczyciela reprezentował pełnomocnik, zawarta z przekroczeniem określonej kwotowo granicy umocowania, jest dotknięta w całości bezskutecznością zawieszoną. O aktualizacji skutków prawnych umowy w sferze prawnej poręczyciela lub jej definitywnej bezskuteczności (nieważności) decyduje wyłącznie działanie poręczyciela, który może umowę potwierdzić lub odmówić jej potwierdzenia, co będzie prowadzić do definitywnej bezskuteczności (nieważności) całej umowy. Z tych przyczyn przedstawione zagadnienie prawne rozstrzygnięto, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).