III CZP 68/11

Uchwała z dnia 17 listopada 2011 r., III CZP 68/11 
 
Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) 
Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca) 
Sędzia SA Marek Machnij 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego 
przez Ministra Skarbu Państwa przeciwko "H.M.N.S." S.A. w likwidacji w K. o 
stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał, po 
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 17 listopada 2011 r. 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Katowicach 
postanowieniem z dnia 29 lipca 2011 r.: 
„Czy na gruncie regulacji przepisu art. 422 § 2 punkt 3 k.s.h. oceny 
bezzasadności niedopuszczenia akcjonariusza spółki akcyjnej do udziału w walnym 
zgromadzeniu jako przesłanki legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały walnego 
zgromadzenia, dokonuje się wyłącznie w oparciu o przepisy prawa regulujące 
warunki dopuszczenia do udziału w walnym zgromadzeniu, czy również z 
uwzględnieniem ogólnej klauzuli dobrych obyczajów?" 
podjął uchwałę: 
 
Akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym 
zgromadzeniu akcjonariuszy (art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h.) może być także 
akcjonariusz, którego pełnomocnikowi uniemożliwiono wykazanie 
właściwego umocowania do udziału w zgromadzeniu. 
 
Uzasadnienie 
 
Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało przy 
rozpoznawaniu przez Sąd Apelacyjny apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w 
Katowicach z dnia 31 stycznia 2011 r., którym uchylone zostały, jako sprzeczne z 
dobrymi obyczajami i mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza – Skarbu 
Państwa – Ministra Skarbu Państwa, uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału 

zakładowego spółki i w przedmiocie zmiany statutu spółki, podjęte przez 
nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy "H.M.N.S." S.A. w likwidacji w K. 
z dnia 30 listopada 2009 r. Oddalone zostało natomiast powództwo w części 
obejmującej żądanie stwierdzenia nieważności pozostałych uchwał. 
Z ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że Skarb Państwa jako akcjonariusz 
pozwanej spółki był uprawniony do uczestniczenia we wskazanym zgromadzeniu. 
Do reprezentowania go umocowany został Paweł C., który w chwili rozpoczęcia 
posiedzenia dysponował pełnomocnictwem substytucyjnym udzielonym mu przez 
Elżbietę D. – Dyrektora Delegatury Ministra Skarbu Państwa w K. oraz kserokopią 
pełnomocnictwa udzielonego jej przez Ministra Skarbu Państwa, potwierdzoną za 
zgodność z oryginałem przez Elżbietę D. Ze względu na to, że Elżbieta D. nie była 
uprawniona do uwierzytelnienia dokumentu zawierającego udzielone jej 
pełnomocnictwo, umocowanie Pawła C. nie spełniało wymagań przewidzianych art. 
4121 § 1 k.s.h. Do niedopuszczenia go do udziału w zgromadzeniu doszło po 
podjęciu, z jego udziałem, uchwał w przedmiocie wyboru przewodniczącego 
zgromadzenia w osobie Henryka G. – pełnomocnika drugiego akcjonariusza "H." 
S.A. w W. – i przyjęcia porządku obrad. Nie został uwzględniony wniosek o 
zarządzenie przerwy w obradach w celu uzupełnienia stwierdzonego braku 
pełnomocnictwa. Okoliczności te, w ocenie Sądu Okręgowego, pozwalają na 
przyjęcie, że przewodniczący zgromadzenia naruszył dobre obyczaje, a zwłaszcza 
zasadę lojalności wobec akcjonariusza, co spełnia przesłankę bezzasadności 
niedopuszczenia pełnomocnika powoda do uczestniczenia w zgromadzeniu i 
usprawiedliwia jego legitymację do zaskarżenia podjętych uchwał. 
Pozwana podniosła w apelacji, że doszło do naruszenia prawa materialnego, 
tj. art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h., przez błędne przyjęcie, iż Skarb Państwa był 
legitymowany do zaskarżenia uchwał podjętych na zgromadzeniu, skoro 
niedopuszczenie jego pełnomocnika do udziału w obradach było zgodne z prawem, 
a na stwierdzenie sprzeczności niedopuszczenia z dobrymi obyczajami nie ma 
ustawowego upoważnienia. 
Wątpliwości Sądu Apelacyjnego dotyczą określenia zakresu znaczeniowego, 
niezdefiniowanego w ustawie, pojęcia „bezzasadności niedopuszczenia”; czy 
obejmuje ono jedynie brak podstawy prawnej, czy również sprzeczność z ogólnymi 
regułami uczciwego postępowania, nakazami i zakazami określającymi ogólne 

zasady postępowania, a więc dobre obyczaje oraz zasady współżycia 
społecznego. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) 
Przepis art. 412 § 1 k.s.h. stanowi, że akcjonariusz uprawniony do 
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy może to prawo realizować 
osobiście lub przez pełnomocnika i w taki sam sposób wykonywać prawo głosu. 
Udzielenie pełnomocnictwa powinno być dokonane w formie pisemnej pod rygorem 
nieważności (art. 4121 § 1 k.s.h.). (...) Pełnomocnictwo udzielone na podstawie art. 
412 § 1 k.s.h. stanowi postać przedstawicielstwa w rozumieniu art. 95 i nast. k.c.; 
nie jest tożsame z pełnomocnictwem uregulowanym w art. 98 i nast. k.c. ze 
względu na podejmowanie w ramach zgromadzenia czynności mających postać 
faktycznych i formalnych, nie wyklucza to jednak odpowiedniego stosowania tych 
przepisów, na podstawie art. 2 k.s.h., jeżeli jest to uzasadnione właściwością 
stosunku spółki akcyjnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lipca 2007 r., III 
CSK 26/07, OSNC 2008, nr 9, poz. 105). Obok obowiązku zachowania formy 
pełnomocnictwa na akcjonariuszu ciąży obowiązek zawiadomienia spółki o jego 
udzieleniu, co podyktowane jest także potrzebą określenia sposobu komunikacji 
pomiędzy spółką i akcjonariuszem. Pełnomocnik umocowany przez akcjonariusza 
do uczestnictwa w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinien złożyć 
udzielone mu pełnomocnictwo, które – stosownie do art. 421 § 2 k.s.h. – dołącza 
się do księgi protokołów. Jednocześnie dokonywana jest ocena prawidłowości 
umocowania na podstawie przepisów regulujących dopuszczalność reprezentacji 
oraz formę pełnomocnictwa. Błędna ocena braku uprawnienia do udziału w walnym 
zgromadzeniu akcjonariusza, działającego osobiście lub przez pełnomocnika, 
skutkuje przyjęciem, że akcjonariusz ma legitymację do wytoczenia powództwa o 
uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, podjętej bez jego udziału. Przepis art. 
422 § 2 pkt 3 k.s.h. stanowi, że legitymacja do wystąpienia z takim powództwem 
przysługuje akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w 
zgromadzeniu, a zatem odnosi się zarówno do niedopuszczenia akcjonariusza, jak i 
pełnomocnika akcjonariusza. 
W uchwale z dnia 9 lutego 2005 r., III CZP 82/04 (OSNC 2005, nr 12, poz. 
205) Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że pojęcie „niedopuszczenie” nie może być 
łączone jedynie z przymusową, spowodowaną użyciem siły fizycznej nieobecnością 
akcjonariusza podczas obrad walnego zgromadzenia (niewpuszczenie lub 

usunięcie z sali obrad). Pojęcie to obejmuje także inne przyczyny, polegające na 
uniemożliwieniu wzięcia udziału w dyskusji lub w głosowaniu, a zatem na 
niewłaściwym zastosowaniu art. 413 § 1 k.s.h. Stwierdził, że ustawodawca dopuścił 
również interpretację a contrario, prowadzącą do wniosku, iż akcjonariusz może 
zostać zasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu (por. też 
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 marca 2005 r., III CK 402/04, nie publ.). Z kolei w 
wyroku z dnia 10 czerwca 2005 r., II CK 715/04 (OSP 2006, nr 5, poz. 55) Sąd 
Najwyższy wyraził pogląd, że jeśli akcjonariusz spełnia wymagania formalne do 
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, to nie może być go pozbawiony przez 
zarząd spółki ani przez przewodniczącego walnego zgromadzenia. W wyroku z dnia 
6 lipca 2007 r., III CSK 26/07, Sąd Najwyższy stwierdził, że niedopuszczenie do 
udziału w walnym zgromadzeniu pełnomocnika akcjonariusza, mimo prawidłowego 
umocowania, spełnia przesłankę „bezzasadnego niedopuszczenia”, przewidzianą w 
art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. 
W doktrynie na gruncie art. 240 § 3 pkt 3 i art. 413 § 2 pkt 3 k.h. wysunięte 
zostały poglądy, że niedopuszczenie wspólnika lub akcjonariusza do udziału w 
zgromadzeniu może nastąpić albo z przyczyn prawnych (np. nieprzedłożenie 
pisemnego pełnomocnictwa, zakaz głosowania w sprawach jego dotyczących), albo 
z przyczyn związanych z jego zachowaniem, uniemożliwiającym utrzymanie 
porządku i prowadzenie obrad, przy czym zwrot „bezzasadnie niedopuszczony” 
powinien być rozumiany szeroko. Na gruncie art. 250 pkt 3 i art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. 
za „bezzasadne niedopuszczenie” uznawane jest bezpodstawne odmówienie 
wspólnikowi (akcjonariuszowi) lub pełnomocnikowi prawa uczestniczenia w 
zgromadzeniu przez niewpuszczenie lub usunięcie z sali obrad, błędne 
zinterpretowanie przepisu przewidującego wyłączenie prawa głosu, niesłuszne 
podważenie udzielonego pełnomocnictwa, uniemożliwienie wzięcia udziału w 
dyskusji lub w głosowaniu, jak też wszelkie przyczyny niemające uzasadnienia w 
przepisach prawa. Zwraca się również uwagę na możliwość wystąpienia 
przypadków uzasadnionej odmowy udziału akcjonariusza w zgromadzeniu, jeśli 
dotyczą wyłączenia prawa głosu (art. 413 § 1 k.s.h.) lub przedstawienia przez 
pełnomocnika wadliwego pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu, 
niespełniającego wymagań określonych w art. 4121 k.s.h. 
Użycie w art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. sformułowania „akcjonariusza bezzasadnie 
niedopuszczonego” bez bliższego określenia wyznaczników „bezzasadności” 

oznacza, że ustawodawca pozostawił sądowi dokonanie oceny takiego stanu w 
okolicznościach konkretnej sprawy. Znaczenie zwrotu „bezzasadny” wskazuje, że 
chodzi o brak podstawy, uzasadnienia lub zasady. Z kolei zwrot „zasada” łączony 
jest zarówno z prawem rządzącym jakimiś procesami, podstawą, na której coś się 
opiera, regułą, jak i normami postępowania, uznanymi przez kogoś za 
obowiązujące. Językowe znaczenie zwrotu „bezprawny” to niezgodność z prawem, 
zabronienie przez prawo lub nielegalność. Na gruncie prawa cywilnego 
przyjmowane jest, że „bezprawność” obejmuje obok naruszenia przepisów prawa 
również naruszenie norm moralnych i obyczajowych, określanych jako zasady 
współżycia społecznego lub dobre obyczaje (por. np. wyrok Trybunału 
Konstytucyjnego z dnia 4 grudnia 2001 r., Sk 18/00, OTK Zb.Urz. 2001, nr 8, poz. 
256). 
Zakresy znaczeniowe pojęć „bezzasadność” i „bezprawność” w znacznym 
stopniu pokrywają się, z tym że pierwszy z nich jest szerszy, zawiera bowiem 
zarówno bezprawność w szerokim ujęciu, jak i inne sytuacje lub zachowania, 
wynikające z zasad współdziałania w ramach danego podmiotu. Użycie w art. 422 § 
2 pkt 3 k.s.h. zwrotu „bezzasadny”, a nie „bezprawny” uwzględnia charakter 
przyczyn, które mogą być podstawą powództwa o uchylenie uchwały walnego 
zgromadzenia oraz zasady współdziałania akcjonariuszy, podyktowane realizacją 
celu powołania spółki. Bezzasadne niedopuszczenie obejmuje ogół przyczyn, a 
więc wszelkie sytuacje, które uniemożliwiły akcjonariuszowi uczestniczenie w 
walnym zgromadzeniu, będące zarówno następstwem działania sprzecznego z 
prawem, jak i takich, które mimo braku tej sprzeczności nie miały uzasadnionych 
podstaw, nie wyłączając zasad wyznaczających dobre obyczaje, w tym obowiązek 
stałego współdziałania akcjonariuszy, będący fundamentem lojalności. 
Obowiązek respektowania przez spółkę, także spółkę akcyjną, dobrych 
obyczajów wynika z przewidzianego w art. 3 i 301 k.s.h. obowiązku współdziałania 
akcjonariuszy w ramach realizowania celu, dla którego spółka została zawiązana. 
Wskazuje na to również ocena dopuszczalności ustanawiania dodatkowych 
postanowień w statucie (art. 304 § 4 k.s.h.) oraz treść art. 422 § 1 k.s.h., z którego 
wynika, że uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z dobrymi obyczajami i 
godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może 
być zaskarżona. W wyroku z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04 (nie publ.) Sąd 
Najwyższy stwierdził, że sprzeczność z dobrymi obyczajami występuje wówczas, 

gdy w obrocie handlowym uchwała walnego zgromadzenia może być uznana za 
nieetyczną, a w wyroku z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08 (OSNC-ZD 
2009, nr A, poz. 30) przyjął, że pojęcie dobrych obyczajów obejmuje ogólne reguły 
uczciwości kupieckiej, związane z prowadzeniem działalności handlowej przez 
przedsiębiorców, które obowiązują wszystkich uczestników obrotu, w tym spółki, ich 
organy i akcjonariuszy. Należy do nich również nakaz lojalności względem 
akcjonariuszy, szczególnie istotny w ramach kształtowania treści statutu spółki, na 
co powinni mieć wpływ akcjonariusze, zwłaszcza dysponujący znacznym pakietem 
akcji. 
Kryterium dobrych obyczajów powinny stanowić oceny dotyczące zapewnienia 
niezakłóconego funkcjonowania gospodarki. Należą do nich zarówno normy 
uczciwego postępowania uznawane przez przedsiębiorców, jak i reguły moralności, 
przyjęte w społeczeństwie. Pojęcia „dobre obyczaje” i „zasady współżycia 
społecznego” w pewnym zakresie krzyżują się, chociaż drugie z nich, jako szersze, 
obejmują także ocenę stosowania reguł przyjętych w działalności danej organizacji. 
Obowiązek zgodności uchwały walnego zgromadzenia z dobrymi obyczajami 
dotyczy jej treści oraz czynności związanych z przeprowadzeniem zgromadzenia, a 
zatem także kwestii łączących się z dopuszczeniem akcjonariusza lub jego 
pełnomocnika do uczestniczenia w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. 
Określone zachowania prowadzącego zgromadzenie, mieszczące się w granicach 
prawa, nie mogą wykraczać poza dobre obyczaje; chodzi zatem o przyzwoite 
postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące 
wszystkim w spółce. Powinność postępowania zgodnego z dobrymi obyczajami, w 
odniesieniu do uwzględniania interesu spółki i pozostałych akcjonariuszy, dotyczy 
każdego akcjonariusza i jego pełnomocnika, również tego, którego uczestnictwo w 
zgromadzeniu zostało zakwestionowane. 
Jeśli przedstawiony dokument potwierdzający udzielenie dalszego 
pełnomocnictwa wraz z kserokopią pełnomocnictwa udzielonego przez 
akcjonariusza budził wątpliwości co do właściwego umocowania, to w zasadzie 
mogły być one wyjaśnione w drodze przedstawienia właściwego dokumentu. 
Obowiązek przedłożenia przez pełnomocnika akcjonariusza dokumentu 
wymaganego w art. 4121 § 1 k.s.h. nie stoi na przeszkodzie możliwości 
uzupełnienia braku przedkładanego dokumentu, jeżeli jest to usprawiedliwione i nie 
godzi w interesy spółki oraz pozostałych akcjonariuszy. Odmowa udzielenia 

przerwy w obradach zgromadzenia dla uzyskania i przedstawienia tego dokumentu 
podlega ocenie uwzględniającej wszystkie istotne okoliczności sprawy oraz 
zgodność zachowań akcjonariusza, jego pełnomocnika i przewodniczącego 
zgromadzenia z dobrymi obyczajami, w tym z zasadami lojalności względem 
pozostałych akcjonariuszy. Jeśli akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi nie 
można przypisać – co do przyczyn złożenia dokumentu umocowania – działania 
sprzecznego z prawem, dobrymi obyczajami lub nielojalności, a zarządzenie 
przerwy w obradach nie kolidowało z interesem spółki lub pozostałych 
akcjonariuszy, to nieuwzględnienie wniosku o zarządzenie przerwy może prowadzić 
do uznania, że akcjonariusz był bezzasadnie niedopuszczony do udziału w tym 
zgromadzeniu. Podkreślenia wymaga, że porządkiem obrad objęte były kwestie o 
dużym znaczeniu dla spółki i akcjonariuszy, a zatem w podejmowaniu uchwał 
ważny był udział akcjonariusza posiadającego znaczny pakiet akcji, a tym samym 
mogącego mieć istotny wpływ na ich treść. 
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. rozstrzygnął 
przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.