III CZP 67/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Apelacyjny, dotyczące stosowania art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) do umowy poręczenia zawartej przez spółkę akcyjną za dług małżonka członka zarządu, gdy między małżonkami istnieje wspólność majątkowa. Sąd Najwyższy przyjął szerokie rozumienie zwrotu „na rzecz” zawartego w art. 15 § 1 k.s.h., zgodnie z którym zgoda walnego zgromadzenia wymagana jest nie tylko przy umowach zawieranych bezpośrednio z członkiem zarządu, ale także z osobami trzecimi, jeśli rzeczywistym beneficjentem umowy jest funkcjonariusz spółki. W analizowanej sprawie poręczenie za dług małżonków D., obejmujące majątek wspólny, zostało uznane za umowę zawartą na rzecz członka zarządu spółki, J. D. W związku z tym, zawarcie takiej umowy wymagało zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a jej brak skutkował nieważnością czynności prawnej w kontekście ochrony interesów spółki i jej akcjonariuszy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 15 § 1 k.s.h. w kontekście umów zawieranych przez spółki kapitałowe z osobami trzecimi, gdy beneficjentem jest funkcjonariusz spółki, w szczególności w sprawach dotyczących poręczeń za długi małżonków członków zarządu.
Orzeczenie dotyczy spółek kapitałowych i specyficznej sytuacji poręczenia za dług małżonka członka zarządu przy ustroju wspólności majątkowej. Może wymagać analizy w kontekście innych typów umów i relacji rodzinnych.
Zagadnienia prawne (1)
Czy zawarcie przez spółkę akcyjną umowy, w której poręcza ona zobowiązanie małżonki członka zarządu tej spółki, w przypadku istnienia ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej pomiędzy członkiem zarządu a małżonką, objęte jest dyspozycją art. 15 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zawarcie przez spółkę akcyjną umowy poręczenia za dług małżonka, pozostającego z członkiem zarządu tej spółki w ustroju wspólności ustawowej, wymaga zgody walnego zgromadzenia (art. 15 § 1 k.s.h.).
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy przyjął szerokie rozumienie zwrotu „na rzecz” w art. 15 § 1 k.s.h., uwzględniając wykładnię funkcjonalną. Celem przepisu jest ochrona interesów spółki i wspólników przed niewłaściwym wykorzystaniem kompetencji przez funkcjonariuszy. Poręczenie za dług małżonka członka zarządu, obejmujące majątek wspólny, czyni członka zarządu rzeczywistym beneficjentem umowy, co wymaga zgody walnego zgromadzenia.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Zarządca F. S.A. w restrukturyzacji | spółka | powód |
| M. P. | inne | pozwany |
| W. H. | inne | interwenient uboczny po stronie powodowej |
| J. D. | inne | dłużnik osobisty |
| I. D. | inne | dłużnik osobisty |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 15 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Zwrot „na rzecz którejkolwiek z tych osób” obejmuje umowy zawierane z osobami trzecimi, gdy rzeczywistym beneficjentem umowy jest członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent lub likwidator.
Pomocnicze
k.s.h. art. 17 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 393
Kodeks cywilny
Przywołany w kontekście wykładni art. 15 § 1 k.s.h.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Przywołany w kontekście sankcji obejścia prawa.
k.c. art. 370
Kodeks cywilny
Przywołany w kontekście odpowiedzialności solidarnej małżonków.
k.r.o. art. 30 § § 1
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
Przywołany w kontekście odpowiedzialności za zobowiązania zaspokajające zwykłe potrzeby rodziny.
k.r.o. art. 41 § § 1
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
Przywołany w kontekście możliwości żądania zaspokojenia z majątku wspólnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Szerokie rozumienie zwrotu „na rzecz” w art. 15 § 1 k.s.h. obejmuje umowy z osobami trzecimi, gdy rzeczywistym beneficjentem jest funkcjonariusz spółki. • Wykładnia funkcjonalna przepisu wskazuje na potrzebę ochrony interesów spółki i wspólników przed działaniami funkcjonariuszy. • Poręczenie za dług małżonka członka zarządu, obejmujące majątek wspólny, czyni członka zarządu rzeczywistym beneficjentem.
Odrzucone argumenty
Wąskie rozumienie zwrotu „na rzecz” ograniczające się do umów o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art. 393 k.c.
Godne uwagi sformułowania
„na rzecz którejkolwiek z tych osób” • rzeczywistym beneficjentem umowy jest funkcjonariusz spółki • wykładnia funkcjonalna • ochrona interesów spółki i wspólników • majątek wspólny małżonków
Skład orzekający
Jacek Grela
przewodniczący-sprawozdawca
Tomasz Szanciło
członek
Mariusz Łodko
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 15 § 1 k.s.h. w kontekście umów zawieranych przez spółki kapitałowe z osobami trzecimi, gdy beneficjentem jest funkcjonariusz spółki, w szczególności w sprawach dotyczących poręczeń za długi małżonków członków zarządu."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy spółek kapitałowych i specyficznej sytuacji poręczenia za dług małżonka członka zarządu przy ustroju wspólności majątkowej. Może wymagać analizy w kontekście innych typów umów i relacji rodzinnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu prawa spółek handlowych, które ma bezpośrednie przełożenie na praktykę biznesową i odpowiedzialność członków zarządu. Szerokie rozumienie przepisu przez Sąd Najwyższy może wpływać na ważność wielu umów.
“Czy poręczenie za dług małżonka członka zarządu wymaga zgody akcjonariuszy? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.