III CZP 64/11

Uchwała z dnia 25 listopada 2011 r., III CZP 64/11 
 
Sędzia SN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) 
Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) 
Sędzia SN Marta Romańska 
 
Sąd Najwyższy w sprawach z powództwa Andrzeja M. przeciwko "M." S.A. w 
Ł. o stwierdzenie nieważności uchwały oraz z powództwa "I." sp. z o.o. w W. 
przeciwko "M." S.A. w Ł. o ustalenie nieważności uchwały, z powództwa Andrzeja 
M. przeciwko "M." S.A. w Ł. o stwierdzenie nieważności uchwał oraz z powództwa 
"I." sp. z o.o. w W. przeciwko "M." S.A. w Ł. o stwierdzenie nieważności uchwał, po 
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 25 listopada 2011 r. 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie 
postanowieniem z dnia 7 marca 2011 r.: 
"1. Czy w wypadku ustanowienia zarządcy na podstawie art. 9102 § 2 k.p.c. 
legitymację czynną do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy 
zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia z zajętych w toku postępowania 
egzekucyjnego akcji dłużnika posiada wyłącznie wierzyciel, czy też legitymacja taka 
przysługuje zarówno wierzycielowi jak i zarządcy? 
2. Czy wierzyciel lub zarządca, których uprawnienie do zaskarżenia uchwał 
walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika z art. 9102 k.p.c. są związani 
terminami z art. 425 § 2 i 3 k.s.h.? 
3. Czy zawarte w art. 425 § 1 k.s.h. wyłączenie stosowania art. 189 k.p.c. 
dotyczy także podmiotów nie wymienionych w art. 425 § 1 k.s.h., które mają interes 
prawny w żądaniu stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia 
akcjonariuszy lub których uprawnienie do zaskarżenia takiej uchwały wynika z 
innych przepisów? 
4. Czy sześciotygodniowy termin przed planowanym dniem powzięcia uchwały 
o podziale wymagany dla zawiadomienia o zamiarze dokonania podziału spółki 

dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki nowo zawiązane wskazany w art. 539 
§ 1 k.s.h. biegnie od pierwszego czy od drugiego zawiadomienia dokonanego 
zgodnie z wymogami określonymi w art. 539 § 2 k.s.h.?" 
podjął uchwałę: 
 
Wierzyciel akcjonariusza spółki akcyjnej ma legitymację do zaskarżenia 
uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zagrażającej możliwości 
zaspokojenia z zajętych w toku egzekucji akcji (art. 9102 § 1 k.p.c.) także 
wtedy, gdy ustanowiono zarządcę na podstawie art. 9102 § 2 k.p.c. Do 
wierzyciela i zarządcy ma zastosowanie art. 425 § 1–3 k.s.h.; 
odmówił podjęcia uchwały w pozostałym zakresie. 
 
Uzasadnienie 
 
Przedmiotem czterech spraw połączonych w toku postępowania apelacyjnego 
do wspólnego rozpoznania było stwierdzenie nieważności uchwały nadzwyczajnego 
walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 28 kwietnia 2008 r. w sprawie zmiany 
statutu pozwanej "M." S.A. oraz stwierdzenie nieważności uchwał nadzwyczajnego 
walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 31 sierpnia 2009 r., dotyczących 
podziału spółki przez wydzielenie z niej nowego podmiotu i obniżenia kapitału 
zakładowego w wyniku umorzenia wszystkich akcji serii B na okaziciela. Uchwały te 
były kwestionowane przez ustanowionego na podstawie art. 9102 § 2 k.p.c. 
zarządcą w związku z egzekucją z zajętych akcji, a także przez egzekwującego 
wierzyciela – "I." spółkę z o.o. Spółka ta była wierzycielem jednego z akcjonariuszy 
pozwanej spółki akcyjnej i spowodowała egzekucyjne zajęcie akcji tego 
akcjonariusza. Zarządca jako podstawę powództwa wskazywał art. 422 i 425 k.s.h. 
Wierzyciel akcjonariusza w odniesieniu do uchwały z 28 kwietnia 2008 r. powoływał 
się na art. 189 k.c. i wskazywał, że jego interes w zaskarżeniu tej uchwały wynika z 
art. 9102 § 1 k.p.c., natomiast jako podstawę prawną zaskarżenia uchwał z dnia 31 
sierpnia 2009 r. podawał art. 422 i 425 k.s.h. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność 

obu uchwał z dnia 31 sierpnia 2009 r., natomiast oddalił powództwo zarządcy i 
powództwo "I." spółki z o.o. Powodowie kwestionowali w apelacji zasadność 
oddalenia ich powództw, a pozwana spółka akcyjna zasadność uznania za 
nieważne obu uchwał z dnia 31 sierpnia 2009 r. 
Analizując judykaturę Sądu Najwyższego i wypowiedzi w literaturze dotyczące 
skutków prawnych egzekucyjnego zajęcia akcji w sferze możliwości wykonywania 
uprawnień majątkowych i korporacyjnych dłużnika (akcjonariusza) przez inne 
podmioty, tj. wierzyciela i zarządcy ustanowionego na podstawie art. 9102 § 2 k.p.c., 
Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, czy w razie ustanowienia zarządcy 
na podstawie art. 9102 § 2 k.p.c. wierzyciel akcjonariusza jest legitymowany do 
zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki akcyjnej, 
czy zarządcę i wierzyciela obowiązuje przewidziany w art. 425 k.s.h., ogólny reżim 
zaskarżania takich uchwał, czy ewentualnie reżim odpowiednio zmodyfikowany w 
zakresie m.in. podstaw i terminów zaskarżania, skoro są to podmioty 
niewymienione w art. 422 § 2 k.s.h., a za modyfikacją reżimu zaskarżania mogą 
przemawiać także względy ochrony zajętego prawa dłużnika (jego akcji) i interesów 
egzekwującego wierzyciela. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Z ustaleń Sądów meriti wynika, że w toku postępowania egzekucyjnego 
obejmującego zajęte akcje dłużnika w pozwanej spółce akcyjnej ustanowiony został 
zarządca na podstawie art. 9102 § 2 k.p.c. Zarządcę ustanawia się, gdy zachodzi 
potrzeba realizacji innych uprawnień wynikających z zajętego prawa niż 
wymienione w art. 9102 § 1 k.p.c. Do zarządcy stosuje się odpowiednio przepisy o 
zarządzie w egzekucji z nieruchomości (por. art. 935 i nast. k.p.c.). Zarządca może 
zatem wykonywać tzw. uprawnienia korporacyjne dłużnika wynikające z zajętego 
prawa i w związku z ich wykonywaniem mógłby występować z odpowiednim 
powództwem lub być pozywany (art. 935 k.p.c.). 
Zarządca i wierzyciel akcjonariusza wystąpili niezależnie od siebie o 
stwierdzenie nieważności tych samych uchwał walnego zgromadzenia 
akcjonariuszy pozwanej spółki akcyjnej. Powstał w związku z tym problem 
wzajemnej relacji podjętych środków prawnych obu tych podmiotów, skoro 
zasadniczo zmierzały one do osiągnięcia tego samego celu, a pozwana spółka 

akcyjna kwestionowała legitymację czynną obu powodów. Czas wytoczenia 
powództwa i zawarta w pozwie motywacja prawna zgłoszonych żądań może 
świadczyć o skoordynowanej akcji ochronnej przeciwko pozwanej spółce. 
W orzecznictwie Sądu Najwyższego i w literaturze odróżnia się uprawnienia 
majątkowe i korporacyjne (organizacyjne) w ramach ogólnego typu prawa 
podmiotowego wynikającego z udziału wspólnika w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością i posiadacza akcji emitowanych przez spółkę akcyjną. 
Uprawnienia te stanowią zasadnicze komponenty tych kategorii praw podmiotowych 
i zarazem determinują ich strukturę prawną. Odróżnienie uprawnień majątkowych i 
korporacyjnych wynikających m.in. z akcji ma istotne znaczenie w związku z 
dokonaniem egzekucyjnego zajęcia prawa podmiotowego – udziału w spółce z 
ograniczoną odpowiedzialnością lub akcji – i upoważnieniem ex lege innych 
podmiotów niż uprawniony do wykonywania wspomnianych uprawnień w 
postępowaniu egzekucyjnym. 
W art. 9102 § 1 k.p.c. przewidziano możliwość wykonywania przez wierzyciela 
wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika wynikających m.in. z zajętych akcji z 
zastrzeżeniem, że muszą być one niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze 
egzekucji. Ustanowiony na podstawie art. 9102 § 2 k.p.c. zarządca jest uprawniony 
do realizacji innych uprawnień wynikających z zajętego prawa, a więc właśnie 
uprawnień o charakterze korporacyjnym. Należy podzielić stanowisko Sądu 
Najwyższego, że wierzyciel nie może wykonywać po egzekucyjnym zajęciu udziału 
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnień korporacyjnych dłużnika, np. 
uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników lub głosować nad uchwałami (por. wyroki 
z dnia 8 listopada 1935 r., C.II. 1364/35, Zb.Urz. 1936, poz. 237 i z dnia 3 grudnia 
2004 r., IV CK 330/04, nie publ. oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 
września 2005 r., III CZP 57/05, OSNC 2006, nr 7-8, poz. 116). 
Stanowisko Sądu Najwyższego zajęte w uchwale z dnia 14 września 2005 r., 
III CZP 57/05, należy uogólnić i odnieść do egzekucyjnego zajęcia akcji. Oznacza 
to, że wszelkie uprawnienia majątkowe wynikające z zajętych akcji, które są 
niezbędne do zaspokojenia wierzyciela, mogą być wykonywane przez wierzyciela 
egzekucyjnego, natomiast uprawnienia o charakterze korporacyjnym związane z 
tym papierami wartościowymi wykonywać może tylko zarządca (art. 9102 k.p.c.). 

Podmiotem samego prawa podmiotowego wynikającego z akcji pozostaje 
zadłużony akcjonariusz, a wierzyciel i zarządca mogą jedynie wykonywać 
poszczególne kategorie uprawnień, w zasadzie niezależnie od siebie, uzyskują 
bowiem na podstawie art. 9102 k.p.c. własną legitymację czynną. Wykonywanie 
takie może łączyć się z możliwością wytaczania odpowiednich, określonych 
powództw w określonej sytuacji, np. wierzyciel może wytoczyć powództwo wobec 
spółki o wypłatę dywidendy, a zarządca żądać stwierdzenia nieważności określonej 
uchwały naruszającej prawa korporacyjne dłużnika – akcjonariusza. 
Wątpliwości Sądu Apelacyjnego pojawiły się w związku z zaliczaniem w 
literaturze prawa do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy do 
uprawnień korporacyjnych każdego akcjonariusza. Jeżeli takie uprawnienie może 
wykonywać tylko zarządca (art. 9102 § 2 k.p.c.), to powstaje – w ocenie tego Sądu – 
kwestia, czy wierzyciel jest uprawniony również do zaskarżania uchwał w ramach 
przyznanej mu ogólnej kompetencji do podejmowania wszelkich działań, które są 
niezbędne do zachowania prawa (art. 9102 § 1 zdanie drugie k.p.c.). Sąd 
Apelacyjny dostrzegł w treści art. 9102 k.p.c. „brak ścisłego rozgraniczenia 
kompetencji” wierzyciela i zarządcy w zakresie wykonywania wspomnianego 
uprawnienia, co powoduje w literaturze rozbieżności co do tego, który z tych 
podmiotów jest legitymowany do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia 
akcjonariuszy w określonej sytuacji. 
W orzecznictwie Sądu Najwyższego dokonywano prawnej charakterystyki 
prawa do zaskarżania uchwał w związku z analizą tzw. czynności zachowawczych 
przewidzianych w art. 9102 § 1 k.p.c., przysługujących wierzycielowi po dokonaniu 
egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością i podjęciu przez wspólników uchwał zagrażających uprawnieniu 
wierzyciela do egzekucyjnego zaspokojenia się z zajętych udziałów. W 
uzasadnieniu wyroku z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08 (OSNC-ZD 2009, nr 
D, poz. 100) wyjaśniono, że wykonywanie praw korporacyjnych, do których odnosi 
się art. 9102 § 2 k.p.c., nie obejmuje czynności zachowawczych zastrzeżonych w 
art. 9102 § 1 k.p.c. na rzecz wierzyciela. W razie podjęcia uchwały zagrażającej 
uprawnieniu wierzyciela do zaspokojenia się z zajętych udziałów dłużnika w spółce 
z ograniczoną odpowiedzialnością jedynym skutecznym środkiem przeciwdziałania 
temu niebezpieczeństwu (działaniem zachowawczym) pozostaje powództwo o 

stwierdzenie nieważności uchwały. Rozwijając tę myśl należy podkreślić, że 
uprawnienie do podejmowania czynności zachowawczych w rozumieniu art. 9102 
k.p.c. służą tylko wierzycielowi poza przyznaną mu kompetencją do wykonywania 
uprawnień majątkowych wynikających z akcji, natomiast zarządcy przysługuje tylko 
uprawnienie do wykonywania uprawnień niemajątkowych z tych akcji. 
Z uzasadnienia omawianego wyroku wynika istotna i przekonywająca 
konstatacja, że osobnym zagadnieniem jest istnienie odpowiednich środków 
prawnych, jakie mieszczą się w ogólnej kategorii wszelkich działań niezbędnych do 
zachowania prawa w rozumieniu art. 9102 § 1 k.p.c. po dokonaniu egzekucyjnego 
zajęcia tego prawa, a czym innym wykonywanie poszczególnych kategorii 
uprawnień (majątkowych i korporacyjnych) przez wierzyciela i zarządcę z mocy 
prawa. Oznacza to, że rozdzielenie możliwości wykonywania kategorii uprawnień 
majątkowych i korporacyjnych między oba podmioty i wyposażenie wierzyciela 
dodatkowo jeszcze w tzw. czynności zachowawcze, służące zachowaniu zajętego 
prawa podmiotowego jako całości, nie wyłącza możliwości przyjęcia podobnych 
środków (instrumentów) prawnych niezbędnych do wykonywania zarówno tzw. 
uprawnień zachowawczych, jak i uprawnień korporacyjnych. Żądanie stwierdzenia 
nieważności określonej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy może zatem 
stanowić środek prawny zmierzający do ochrony wierzyciela w razie zagrożenia 
jego uprawnieniom do zaspokojenia się z zajętych akcji i nie jest wówczas 
przejawem wykonywania uprawnień korporacyjnych wynikających z takich akcji. 
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały może natomiast stanowić właśnie 
przejaw wykonywania przez zarządcę z mocy zajęcia uprawnień korporacyjnych 
przysługujących dłużnikowi. 
Należy przyjąć jurydyczną niezależność wspomnianych środków prawnych w 
postaci powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nawet wówczas, gdy 
skierowane zostały wobec tej samej uchwały walnego zgromadzenia spółki 
akcyjnej. Mimo prawnego podobieństwa akcji ochronnej wierzyciela i zarządcy, 
należy wskazać jednak inne źródło uprawnienia do posłużenia się tym 
instrumentem. Wierzyciel uzyskuje to uprawnienie ex lege na skutek zajęcia, 
natomiast zarządca działa w ramach uprawnień korporacyjnych przysługujących 
dłużnikowi – akcjonariuszowi. W art. 9102 k.p.c. nie wspomina się nawet pośrednio 
o tym, że podjęcie akcji ochronnej zainicjowanej przez wierzyciela w ramach 

uprawnienia do tzw. czynności zachowawczych pozostaje w jakiś sposób 
uzależnione od braku aktywności zarządcy w tym zakresie. Należy też zwrócić 
uwagę na różne, możliwe podstawy faktyczne i prawne zaskarżenia tej samej 
uchwały przez wierzyciela i zarządcę, ponieważ ta sama kwestionowana uchwała 
może zagrażać możliwości uzyskania zaspokojenia przez wierzyciela z zajętego 
prawa i jednocześnie naruszać prawa korporacyjne akcjonariusza przewidziane 
pierwotnie w statucie spółki. Uzyskując zatem korzystny wyrok, wierzyciel powoduje 
w zasadzie przywrócenie status quo istniejącego przed pojęciem uchwały, 
natomiast zarządca może w dalszym ciągu wykonywać uprawnienia korporacyjne 
akcjonariusza aż do czasu zaspokojenia egzekwowanej należności z zajętych akcji. 
Wierzyciel uzyskujący egzekucyjne zajęcie akcji dłużnika i zarządca 
ustanowiony na podstawie art. 9102 § 2 k.p.c. nie są podmiotami wymienionymi w 
art. 422 § 2 k.s.h., przysługuje im jednak legitymacja do wytoczenia powództwa o 
stwierdzenie nieważności uchwały spółki akcyjnej na podstawie szczególnego tytułu 
prawnego. Wierzyciel nabywa tę legitymację na podstawie art. 9102 § 1 k.p.c., 
natomiast zarządca działa w wykonaniu prawa podmiotowego akcjonariusza, 
obejmującego jego uprawnienia korporacyjne. Nie przekonują przestawione w 
uzasadnieniu zagadnienia prawnego racje mające przemawiać za tworzeniem 
szczególnego reżimu prawnego zaskarżania uchwał w spółce akcyjnej, gdy 
powództwo wnosi wierzyciel lub zarządca. Subrogacyjna pozycja zarządcy  
eliminuje możliwość tworzenia jakiegoś szczególnego reżimu prawnego 
zaskarżania uchwał spółki akcyjnej przez zarządcę, innego niż dla samego 
uprawnionego akcjonariusza, także w sferze podstaw zaskarżania i terminów 
wnoszenia powództwa. Nie ma też racjonalnych powodów do tworzenia 
szczególnego reżimu zaskarżania uchwał także w odniesieniu do wierzyciela 
wykonującego tzw. uprawnienia zachowawcze na podstawie art. 9102 § 1 k.p.c.; de 
lege lata nie przewidziano wprost lub pośrednio takiej modyfikacji trybu 
zaskarżania, nie przemawia też za nią sama funkcja tzw. uprawnień 
zachowawczych. Nasuwa się też refleksja, że system egzekucyjnej ochrony 
wierzyciela nie może iść dalej niż ochrona przyznana samego akcjonariuszowi – 
dłużnikowi. Należy też stwierdzić, że w toku postępowania egzekucyjnego zajęcia 
akcji nie jest wyłączona odpowiednia współpraca informacyjna wierzyciela z 

zarządcą, pozwalająca na zachowanie przez wierzyciela terminów zawitych 
przewidzianych w art. 422 § 2 i § 3 k.s.h. 
W konsekwencji należy stwierdzić, że wierzyciel akcjonariusza spółki akcyjnej 
ma legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy 
zagrażającej możliwości zaspokojenia z zajętych w toku egzekucji akcji (art. 9102 § 
1 k.p.c.) także wtedy, gdy ustanowiono zarządcę na podstawie art. 9102 § 2 k.p.c. 
Do wierzyciela i zarządcy mają zastosowanie przepisy art. 425 § 1–3 k.s.h. 
Sąd Najwyższy odmówił udzielenia odpowiedzi w pozostałym zakresie, 
ponieważ z uzasadnienia nie wynika wniosek, że budzi ono poważne wątpliwości w 
rozumieniu art. 390 § 1 k.p.c. 
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 
k.p.c.).