III CZP 64/07

Uchwała z dnia 22 czerwca 2007 r., III CZP 64/07 
 
Sędzia SN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca) 
Sędzia SN Zbigniew Strus 
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "E." S.A. w K., Oddziału w C. 
przeciwko syndykowi masy upadłości "F.P." S.A. w M. o zapłatę, po rozstrzygnięciu 
w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 22 czerwca 2007 r. zagadnienia 
prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w  Częstochowie postanowieniem 
z dnia 29 marca 2007 r.: 
"Czy zasada wyrażona w art. 451 k.c. ma zastosowanie do sposobu spłaty 
zobowiązań zaciąganych przez syndyka masy upadłości z tytułu prowadzonej 
działalności gospodarczej w toku postępowania upadłościowego?" 
podjął uchwałę: 
 
Odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, 
powstałego wskutek czynności syndyka określonych w art. 204 § 1 pkt 2 
rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – 
Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.), są 
zaspokajane z masy upadłości w kolejności wskazanej w art. 204 § 1 pkt 7. 
 
Uzasadnienie 
 
W dniu 22 stycznia 2003 r. została ogłoszona upadłość "F.P." S.A. w M. 
Syndyk masy upadłości – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej – 
zawarł ze stroną powodową w dniu 8 października 2003 r. umowę sprzedaży 
energii elektrycznej, płacąc następnie sprzedawcy należność wykazywaną w 
wystawianych fakturach. Syndyk zawsze informował sprzedawcę przy zapłacie, że 
uiszcza należność za określony okres, wskazany w konkretnej fakturze. Powstał 
jednak spór o sposób zarachowania opłat dokonywanych z opóźnieniem, ponieważ 
powódka obciążała stronę pozwaną odsetkami (art. 481 k.c.) i rozliczała je według 

wskazań zamieszczonych w art. 451 k.c. W wyniku takiego zarachowania opłat 
powódka ujawniła zadłużenie strony pozwanej w wysokości 45 244,70 zł, będące 
przedmiotem rozpoznawanej sprawy. 
Wyrokiem z dnia 28 grudnia 2006 r. Sąd Rejonowy w Częstochowie oddalił 
powództwo "E." S.A. w K. o zapłatę powyższej kwoty, wyrażając pogląd, że 
zaspokojenie należności wywołanych działaniem syndyka następuje według zasad 
określonych w art. 204 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 
października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, 
poz. 512 ze zm. – dalej: "Pr.upadł."), mających zastosowanie w rozpoznawanej 
sprawie, z wyłączeniem unormowania zamieszczonego w art. 451 k.c. Oznacza to, 
że wierzytelność powodowej spółki z tytułu sprzedaży energii elektrycznej ma 
charakter uprzywilejowany, mieszczący się w kategorii drugiej, ale takiego 
charakteru nie ma należność z tytułu odsetek, zaliczona do kategorii siódmej (art. 
204 §1 pkt 2 i 7 Pr.upadł.). Dokonywane wpłaty za energię nie mogły być zatem, 
zdaniem Sądu, zarachowane na poczet odsetek i w konsekwencji nie istnieje 
zadłużenie strony pozwanej z tytułu dochodzonej w procesie należności głównej w 
oznaczonej wysokości. 
Przy rozpoznawaniu apelacji strony powodowej wyłoniło się przedstawione 
przez Sąd Okręgowy zagadnienia prawne. Sąd ten zrelacjonował argumenty 
przemawiające za stanowiskiem Sądu Rejonowego, wskazał także na uprawnienia 
wierzyciela w sytuacji, w której źródłem zobowiązania pieniężnego obciążającego 
masę upadłości jest umowa zawarta z syndykiem. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Ogłoszenie upadłości "F.P." S.A. w M. nastąpiło w dniu 22 stycznia 2003 r., 
przed wejściem w życie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i 
naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”), dlatego w 
rozpoznawanej sprawie mają zastosowanie – na podstawie art. 536 i 546 Pr.u.n. – 
przepisy rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 
1934 r. – Prawo upadłościowe. Istotne znaczenie dla przedstawionego zagadnienia 
prawnego ma przede wszystkim wykładnia art. 204 Pr.upadł. oraz relacja tego 
przepisu do unormowania zamieszczonego w art. 451 k.c., w odniesieniu do 
możliwości i sposobu zarachowania przez wierzyciela zapłaty na poczet należności 
odsetkowej obciążającej masę upadłości. 

Należność główną strony powodowej stanowi cena sprzedanej energii 
elektrycznej w określonym czasie. Jest to niewątpliwie należność wynikająca z 
czynności syndyka po ogłoszeniu upadłości, będąca należnością uprzywilejowaną 
zaliczaną do kategorii drugiej (art. 204 § 1 pkt 2 Pr.upadł.). Uprzywilejowanie tej 
należności (także „kosztów masy” zaliczonych do kategorii pierwszej) polega na 
zaspokajaniu jej przez syndyka w miarę wpływania potrzebnych sum do masy (art. 
205 Pr.upadł.) oraz na pierwszeństwie w zaspokojeniu przed należnościami 
niższych kategorii (art. 206 Pr.upadł.). Artykuł 204 § 1 pkt 2 Pr.upadł. nie wspomina 
jednak o odsetkach, mimo że niektóre należności niższych kategorii (trzeciej i 
szóstej) podlegają jednoczesnemu zaspokojeniu wraz odsetkami (art. 204 § 1 pkt 3 
i 6 Pr. upadł.). Odsetki są jednak związane z określoną wierzytelnością pieniężną, 
zachodzi zatem potrzeba określenia kolejności przekazania wierzycielowi przez 
syndyka odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia kategorii drugiej. 
W treści przedstawionego zagadnienia prawnego zasugerowana została 
możliwość wykorzystania w postępowaniu upadłościowym sposobu zarachowania 
zapłaty przewidzianego w art. 451 k.c., taką możliwość należy jednak odrzucić. 
Przepisy prawa upadłościowego, normujące zasady likwidacji majątku upadłego i 
podziału funduszów masy, mają charakter przepisów szczególnych wobec innych 
przepisów regulujących sposoby dobrowolnego lub przymusowego wykonania 
zobowiązań (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2002 r., III RN 67/01, 
OSNP 2003, nr 6, poz. 139, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2003 r., 
III CZP 48/03, OSNC 2004, nr 10, poz. 155, postanowienie Sądu Najwyższego z 
dnia 5 maja 2004 r., II KK 71/04, "Orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawach 
karnych" 2004, poz. 835 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 2006 r., V 
CSK 74/05, nie publ., a także wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 
marca 2003 r., III SA 2326/01, „Przegląd Orzecznictwa Podatkowego” 2003, nr 6, 
poz. 174). Stanowisko takie jest również ugruntowane w piśmiennictwie. Nie istnieje 
też potrzeba wykorzystania art. 451 k.c. w postępowaniu upadłościowym w drodze 
analogii, ponieważ art. 204 Pr. upadł. normuje w sposób wyczerpujący kolejność 
zaspokojenia należności z masy upadłości. 
W judykaturze nie ma wypowiedzi odnoszących się do kolejności 
zaspokojenia odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego 
określonego w art. 204 § 1 pkt 2 Pr. upadł., należy jednak zaaprobować dominujący 
w piśmiennictwie pogląd, że odsetki te są zaspokajane z masy upadłości w 

kolejności wskazanej w art. 204 § 1 pkt 7 Pr. upadł. Przemawia za tym wykładnia 
językowa omawianego przepisu, wskazująca na zamiar prawodawcy „przesunięcia” 
odsetek przysługujących od należności uprzywilejowanych do kategorii siódmej, w 
tej kategorii są bowiem zaspokajane odsetki niewymienione w wyższych 
kategoriach. 
Sytuacja wierzycieli w postępowaniu upadłościowym jest trudna, gdyż z góry 
wiadomo, że nie wszystkie wierzytelności będą spłacone. Istnieje więc potrzeba 
uwzględnienia interesów wszystkich wierzycieli według ustalonych zasad, bez 
naruszania określonej przepisami kolejności spłat. Należy przy tym podkreślić, że 
należności odsetkowe w postępowaniu upadłościowym są przez prawodawcę 
marginalizowane, np. odsetki od wierzytelności upadłego przestają biec w stosunku 
do masy od daty ogłoszenia upadłości (art. 33 § 1 Pr. upadł.). W doktrynie 
podkreśla się, że pominięcie odsetek w art. 204 § 1 pkt 1 i 2 Pr. upadł. oznacza 
uszczerbek wierzytelności uprzywilejowanych, ale wyrównuje się on korzyścią, jaką 
wierzyciele odnoszą wskutek pierwszeństwa w zaspokojeniu ich wierzytelności 
(zob. art. 205 i 206 Pr. upadł.). 
Zasady te zostały utrzymane w Prawie upadłościowym i naprawczym, zgodnie 
z którym odsetki od należności uprzywilejowanych, przynależnych do kategorii 
pierwszej, są także zaspokajane z masy upadłości w kolejności przewidzianej dla 
kategorii czwartej (art. 342 ust. 1 pkt 1 i 4 Pr. u. n,). Stanowi to potwierdzenie 
trafności przedstawionej wykładni. 
W piśmiennictwie wyrażony został pogląd, że ograniczenia w spłacie odsetek 
nie dotyczą odsetek umownych, kwalifikowanych jako odsetki kredytowe 
(kapitałowe), odsetki takie mogą być bowiem potraktowane jako wierzytelność 
stanowiąca dochód wierzyciela (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 
1998 r., I CKN 864/98, OSNC 1999, nr 6, poz. 111). Problem ten nie ma jednak 
znaczenia przy rozstrzyganiu rozpoznawanej sprawy, gdyż strona powodowa nie 
korzysta z odsetek kredytowych, domagając się tylko ustawowych odsetek 
„karnych” za opóźnienie w zapłacie ceny za sprzedaną energię elektryczną (art. 481 
k.c.). 
Z tych przyczyn należało rozstrzygać przedstawione zagadnienie prawne, jak 
w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).