III CZP 62/08

Uchwała z dnia 10 lipca 2008 r., III CZP 62/08 
 
Sędzia SN Gerard Bieniek (przewodniczący, sprawozdawca) 
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski 
Sędzia SN Barbara Myszka 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Zdzisława Z. przeciwko "I." sp. z o.o. 
w T. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 
10 lipca 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w 
Toruniu postanowieniem z dnia 7 kwietnia 2008 r.: 
"a) Czy zamieszczenie na fakturze VAT wystawionej przez przyjmującego 
zamówienie zamawiającemu adnotacji, zgodnie z którą jej podpisanie stanowi 
potwierdzenie właściwej jakości i kompletności zakupionego towaru i podstawę do 
realizacji uprawnień gwarancyjnych z tytułu zakupionych części i wykonanych 
usług, oznacza ukształtowanie między stronami umowy o dzieło stosunku 
gwarancji, do którego należy stosować per analogiam legis przepisy art. 577 i nast. 
k.c.? 
b) czy pojęcie szkody rzeczywistej (damnum energens) w rozumieniu art. 361 
§ 1 k.c. obejmuje także niezaspokojone przez poszkodowanego zobowiązanie na 
rzecz osoby trzeciej?" 
podjął uchwałę: 
 
1. Zamieszczenie w fakturze VAT, wystawionej przez przyjmującego 
zamówienie, adnotacji, że jej podpisanie stanowi potwierdzenie właściwej 
jakości i kompletności zakupionego towaru oraz podstawę do realizacji 
uprawnień gwarancyjnych z tytułu zakupionych części i wykonanych usług, 
kształtuje między stronami umowy o dzieło stosunek gwarancji, do którego 
stosuje się przepisy art. 577 i nast. k.c. 
2. Pojęcie straty w rozumieniu art. 361 § 2 k.c. obejmuje także wymagalne 
zobowiązanie poszkodowanego wobec osoby trzeciej. 
 
Uzasadnienie 

 
Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienia prawne 
budzące poważne wątpliwości powstały przy rozpoznaniu apelacji pozwanego "I.", 
spółki z o.o. w T. od wyroku Sądu Rejonowego z dnia 21 grudnia 2007 r., którym 
zasądzono od pozwanego na rzecz powoda kwotę 71 000 zł tytułem 
odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy gwarancji, z ustawowymi 
odsetkami od dnia 12 maja 2006 r. 
Ustalono, że powód kupił u pozwanego ciągnik rolniczy, na który sprzedawca 
udzielił gwarancji. Po niemal trzech latach maszyna uległa awarii i została oddana 
pozwanemu do naprawy, za którą powód uiścił wynagrodzenie na podstawie faktury 
wystawionej przez pozwanego, opatrzonej adnotacją o udzielonej gwarancji jakości. 
Ta sama część ciągnika, która została wymieniona, uległa jednak kolejnej awarii, 
której powstanie pracownik pozwanego wykonujący kontrolę techniczną maszyny 
przypisał wadliwemu wykonaniu poprzedniej naprawy. W związku z tym powód 
wezwał pozwanego do wykonania naprawy, z ostrzeżeniem, że jej niewykonanie w 
zakreślonym terminie spowoduje wydzierżawienie maszyny od osoby trzeciej na 
koszt pozwanego, chyba że on sam dostarczy mu ciągnik zastępczy. 
Ponieważ naprawa przedłużała się, powód zawarł umowę dzierżawy ciągnika 
z osobą trzecią, umawiając się na czynsz dzierżawny w kwocie po 1200 zł za każdy 
dzień, płatny po zwrocie ciągnika bez względu na to, czy pozwany wypłaci 
powodowi odszkodowanie. Ciągnik wydano powodowi po kilku miesiącach, z 
zastrzeżeniem, że naprawa była odpłatna, co powód kwestionował, obstając przy jej 
gwarancyjnym charakterze. Powód rozwiązał umowę dzierżawy ciągnika 
zastępczego po 63 dniach i pismem z dnia 28 kwietnia 2006 r. wezwał pozwanego 
do zapłaty należności za dzierżawę. 
Przy rozpoznawaniu apelacji pozwanego Sąd Okręgowy powziął wątpliwość 
wyrażoną w przedstawionym do rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Pierwsze z przedstawionych zagadnień prawnych wymaga rozstrzygnięcia 
dwóch kwestii; jaki charakter prawny ma instytucja gwarancji jakości i czy może 
być, ze względu na swą specyfikę, rozciągnięta per analogiam także na umowę o 
dzieło, oraz czy i jakie znaczenie należy w tym zakresie przypisać oświadczeniu, 
jakie w rozstrzyganym przypadku złożył pozwany na fakturze VAT, gwarantując 

powodowi w ten sposób realizację uprawnień gwarancyjnych „z tytułu zakupionych 
części i wykonanych usług”. 
W uzasadnieniu postanowienia z dnia 5 marca 2003 r. III CZP 101/02 
("Prokuratura i Prawo", Orzecznictwo 2003, nr 9, poz. 29) Sąd Najwyższy stwierdził, 
że w gospodarce wolnorynkowej, w której zniesiono odrębności regulacji prawnej 
dla jednostek gospodarki uspołecznionej, a stosunki obligacyjne zostały poddane 
zasadzie swobody umów (art. 3531 k.c.), instytucja gwarancji zmieniła naturę 
prawną; ma ona bez wątpienia charakter umowny, jest udzielana dobrowolnie, jej 
treść formułuje gwarant, kupujący zaś przez przyjęcie dokumentu gwarancyjnego 
wyraża zgodę na zawarte w nim warunki gwarancji, które – wyjąwszy przepisy 
imperatywne – mogą odbiegać od regulacji zawartej w kodeksie cywilnym. 
Przypominał, że prawo polskie przewiduje ustawową odpowiedzialność z tytułu 
rękojmi, której zadaniem jest sprawiedliwe rozłożenie ryzyka wadliwości rzeczy i 
która zapewnia minimum ochrony interesów kupującego, Sąd Najwyższy podkreślił 
zarazem, że gwarancja nie jest modyfikacją rękojmi sprzedawcy, lecz odrębną, 
dodatkową formą zabezpieczenia interesów kupującego; innymi słowy, odrębnym 
wobec zobowiązania z umowy sprzedaży stosunkiem prawnym o charakterze 
akcesoryjnym, nie podlega więc ograniczeniom przewidzianym dla rękojmi, gdyż nie 
uszczupla uprawnień z niej płynących (por. także wyroki Sądu Najwyższego z dnia 
16 kwietnia 2004 r., I CK 599/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 82 oraz z dnia 10 stycznia 
2000 r., III CKN 270/99, nie publ.). 
Uzupełniająco warto odnotować pogląd wyrażony w uzasadnieniu wyroku 
Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1999 r., I CKN 821/99 (nie publ.), że w 
odróżnieniu od rękojmi, wada rzeczy uzasadniająca gwarancję, o której mowa w art. 
577 § 1 k.c., dotyczy tylko cech użytkowych rzeczy, a nie także jej wartości 
handlowej lub estetyki, jak to ma miejsce przy rękojmi. Podobnie jak w wypadku 
rękojmi, chodzi tu o wadę powstałą z przyczyn tkwiących w rzeczy w chwili jej 
wydania (art. 578 k.c.). 
Przechodząc do rozważenia kwestii, czy przepisy o gwarancji – formalnie 
powiązane przez ustawodawcę z umową sprzedaży – mogą być przez analogię 
stosowane do umowy o dzieło, należy zauważyć, że w przypadku obu tych umów 
natura zobowiązania strony mającej spełnić świadczenie (sprzedawcy, 
przyjmującego zamówienie) wykazuje pewne cechy wspólne, zarówno bowiem 
zobowiązaniu sprzedawcy, jak i przyjmującego zamówienie można przypisać 

charakter zobowiązania rezultatu. Co więcej, samo świadczenie gwaranta, które 
najczęściej polega tylko na naprawie rzeczy, jest w tym zakresie co do istoty 
tożsame ze świadczeniem przyjmującego zamówienie (por. wyrok Sądu 
Najwyższego z dnia 5 października 1978 r., IV CR 340/78, OSNCP 1979, nr 7-8, 
poz. 152). 
W dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego w zasadzie nie 
podejmowano problematyki stosowania przepisów o gwarancji do zobowiązań, 
których źródłem była umowa o dzieło. Wyjątkiem jest wyrok z dnia 22 kwietnia 1986 
r., I CR 16/86 (OSNCP 1987, nr 8, poz. 119), w którym stwierdzono m.in., że do 
gwarancji udzielonej zamawiającemu dzieło przez przyjmującego zamówienie mają 
– w braku odmiennej umowy stron – zastosowanie w drodze analogii przepisy 
normujące gwarancję przy sprzedaży. 
Pogląd ten należy podzielić, gdyż okoliczność, że ustawodawca nie 
przewidział gwarancji w innych typach umów zwłaszcza przy umowie o roboty 
budowlane oraz umowie o dzieło nie stoi na przeszkodzie udzieleniu gwarancji 
przez wykonawców robót lub przyjmujących zamówienia w ramach swobody umów; 
w takim przypadku przepisy gwarancji w umowach sprzedaży należy stosować w 
drodze analogii. Historycznie biorąc to właśnie umowa o dzieło ustabilizowała 
nowoczesny typ gwarancji, zawarcie zaś przez strony umowy o dzieło dodatkowej 
umowy gwarancji nie sprzeciwia się naturze głównego stosunku obligacyjnego. 
Podobnie jak w przypadku umowy sprzedaży, gwarancja przy umowie o dzieło ma 
charakter akcesoryjny; gwarant ponosi odpowiedzialność za osiągnięcie przez 
kupującego określonego rezultatu, w postaci chociażby niezakłóconego 
korzystania, funkcjonowania czy też uzyskania efektów wykorzystania dzieła. 
Nieosiągnięcie tego rezultatu rodzi skutki prawne przewidziane w umowie 
gwarancji. 
Przyjmując, że udzielenie gwarancji jakości w umowie o dzieło jest możliwe,  
trzeba rozważyć, czy dowodem udzielenia gwarancji może być oświadczenie 
przyjmującego zamówienie złożone na fakturze VAT. 
W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominuje – zgodne z potrzebami obrotu – 
zapatrywanie, że faktura VAT może spełniać wiele funkcji, które wykraczają poza 
kwestie podatkowe. W orzecznictwie uznano fakturę zawierającą stosowną klauzulę 
za pełniącą rolę wezwania do zapłaty w rozumieniu art. 455 k.c. oraz za 
pokwitowanie (por. m.in. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 r., III 

CZP 56/92, OSNCP 1992 nr 12, poz. 219, oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23 
października 2001 r., l CKN 323/99, OSNC 2002, nr 7-8, poz. 94, z dnia 15 czerwca 
1999, III CKN 252/98, nie publ., z dnia 7 lipca 2005 r., IV CK 28/05, nie publ. i z dnia 
7 października 2003 r. IV CK 57/02, nie publ.). Faktura stanowi „stwierdzenie 
wierzytelności pismem” w rozumieniu art. 514 k.c. (por. uchwała Sądu Najwyższego  
z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05, OSNC 2006 nr 5, poz. 61), a jej treść może 
także w istotnym zakresie współkształtować lub wręcz określać treść umowy, na 
podstawie której jest wystawiana lub dowód której stanowi; w szczególności w ten 
sposób można wyznaczyć sposób (np. płatność gotówką) lub termin spełnienia 
świadczenia (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2003 r., IV CK 
57/02, nie publ. i z dnia 19 stycznia 1999 r., II CKN 153/98, nie publ.). 
W konkluzji należy stwierdzić, że podpisanie, a nawet przyjęcie faktury – 
zależnie od kontekstu sytuacyjnego oraz zawartych w niej elementów – można 
poczytać nie tylko za oświadczenie wiedzy, ale także za oświadczenie woli. Nie ma 
zatem przeszkód do uznania faktury obejmującej klauzulę o treści „Wydanie faktury 
stanowi potwierdzenie właściwej jakości i kompletności zakupionego towaru. 
Niniejsza faktura stanowi podstawę do realizacji uprawnień gwarancyjnych z tytułu 
zakupionych części i wykonanych usług” za dokument gwarancyjny w rozumieniu 
art. 577 § 1 k.c., gdyż ani ten, ani żaden inny przepis kodeksu cywilnego nie 
przewiduje wymagania szczególnej formy takiego dokumentu. W braku odmiennego 
zastrzeżenia umownego, zasadne jest dopełnienie treści stosunku gwarancyjnego o 
postanowienie, że okres udzielonej gwarancji wynosi jeden rok, licząc od dnia 
wydania rzeczy naprawionej w wykonaniu umowy o dzieło (art. 577 § 2 k.c. per 
analogiam). (...) 
Drugie z przedstawionych zagadnień prawnych odnosi się do kwalifikacji stanu 
pasywów jako szkody w rozumieniu art. 361 § 1 k.c. (...). Punktem wyjścia do 
rozstrzygnięcia tego zagadnienia jest stwierdzenie, że pojęcie szkody, którym 
posługuje się ustawodawca w art. 361 k.c., nie zostało zdefiniowane. W ślad za 
uzasadnieniem do projektu kodeksu zobowiązań, zarówno w literaturze, jak i w 
orzecznictwie wielokrotnie podkreślono, że taka definicja byłaby zbędna, gdyż 
wystarczy znaczenie, jakie pojęciu „szkoda” przypisuje się w języku potocznym. 
Trafnie jednak zwrócono uwagę, że pogląd ten jedynie w części jest prawdziwy; 
szkoda jest wprawdzie w normach prawnych pojęciem aksjomatycznym, jednak nie 

oznacza to, że nie wyróżnia się ona na tle języka etnicznego pewnymi 
osobliwościami, których stosujący prawo nie może pomijać. 
W literaturze podejmowano liczne próby zdefiniowania szkody. W 
opracowaniach komentujących kodeks cywilny dość jednolicie przyjmuje się 
szeroką definicję straty. Podkreśla się, że szkodą w ścisłym znaczeniu jest 
uszczerbek majątkowy, czyli zmniejszenie się majątku wskutek pewnego zdarzenia, 
z wyłączeniem przypadków, gdy zmniejszenie zależy całkowicie od woli osoby, 
której majątek uległ zmniejszeniu. Uszczerbek w majątku w postaci straty może 
polegać na zmniejszeniu majątku, lecz także na powstaniu nowych lub zwiększeniu 
się istniejących zobowiązań (pasywów). Ogólnie można stwierdzić, że na ogół 
szkoda jest rozumiana jako uszczerbek w majątku danej osoby, które zachodzi bez 
jej woli i prawnego usprawiedliwienia. Większość doktryny stała dotychczas na 
stanowisku, że szkoda majątkowa w postaci straty (damnum emergens) obejmuje 
zarówno zmniejszenie się aktywów, jak i zwiększenie się pasywów. (...) 
Problematyka zaliczenia pasywów jako szkody w ujęciu art. 361 § 1 k.c. 
pojawiła się także w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jakkolwiek nie ma 
stanowczej wypowiedzi odnośnie do tego, jakim warunkom musi odpowiadać 
zobowiązanie, aby można było je uznać za szkodę (samo powstanie, jego 
wymagalność, czy też dopiero spełnienie świadczenia). (...) 
W pierwszej kolejności należy rozważyć elementarne pojęcia prawa 
cywilnego, a zwłaszcza „majątek" i „szkoda", w istocie bowiem postawienie pytania 
o zaliczalność zwiększenia (powstania) pasywów do kategorii szkody majątkowej 
dotyczy tego, czym jest majątek, a w konsekwencji o to, jak w ogóle rozumieć 
szkodę, zwykle określaną jako niekorzystną zmianę (uszczerbek) w sytuacji 
majątkowej podmiotu prawa cywilnego. 
Pojęcie „majątku" niełatwo odgraniczyć od pojęcia „mienia", zdefiniowanego 
przez ustawodawcę w art. 44 k.c. Majątkiem jest albo ogół praw i obowiązków 
majątkowych danego podmiotu (majątek sensu largo), albo też jedynie jako ogół 
praw majątkowych (majątek w rozumieniu wąskim). W tym znaczeniu majątek i 
mienie stają się pojęciami co najmniej zbliżonymi, jakkolwiek w doktrynie zwraca się 
uwagę, że mienie ma charakter generalny i abstrakcyjny oraz zawsze składa się 
tylko z aktywów, przez co rozumie się różnego rodzaju prawa majątkowe, tzn. 
prawa podmiotowe, które są bezpośrednio uwarunkowane interesem 
gospodarczym podmiotu uprawnionego. Odpowiednio do tego pasywa definiuje się 

jako obowiązki ciążące na danym podmiocie; chodzi o obowiązki korelatywne w 
stosunku do przysługujących innym podmiotom praw majątkowych (zwłaszcza 
długi). 
Uzupełniająco należy dodać, że o ile cywilistyczne pojęcie aktywów jest 
zbliżone do znaczenia ekonomicznego, o tyle pojęcie pasywów jest węższe od 
tego, którym posługuje się nauka rachunkowości, ekonomiczne bowiem rozumienie 
pasywów obejmuje nie tylko zobowiązania danego podmiotu wobec osób trzecich, 
lecz stanowi ogólnie synonim źródeł finansowania majątku, jakim dysponuje dany 
podmiot. Aktywa i pasywa stanowią zatem w nauce o rachunkowości dwie strony 
tych samych zjawisk gospodarczych. Reasumując, można stwierdzić, że majątkiem 
w znaczeniu ekonomicznym są tylko aktywa. 
Takie właśnie wąskie pojmowanie majątku postuluje część doktryny prawa 
cywilnego. Od tej reguły dopuszczalne są jedynie wyjątki uzasadnione wyraźnym 
przepisem prawa (np. w zakresie zarządu majątkiem wspólnym małżonków). (…) 
Trudno kwestionować trafność spostrzeżenia, że podstawową zasadą 
odpowiedzialności odszkodowawczej jest zakaz bogacenia się poszkodowanego na 
własnej szkodzie (ne quis ex damno suo lucrum faciat). Wynika ona pośrednio z 
zasady pełnej kompensacji i znajduje pełne poparcie w literaturze i orzecznictwie. 
To przemawia za zasadnością stanowiska, że uznanie skuteczności roszczenia w 
przypadku, gdy nie doszło jeszcze do wykonania zobowiązania na rzecz osoby 
trzeciej, może prowadzić do wynagrodzenia szkody abstrakcyjnej po stronie 
poszkodowanego, nie ma bowiem pewności, czy osoba trzecia będzie dochodzić 
wierzytelności względem poszkodowanego, gdyby zaś do tego nie doszło, wówczas 
przyznanie odszkodowania na rzecz dłużnika okazałoby się, już po wydaniu 
wyroku, sprzeczne z zasadą restytucji. Należy jednak zauważyć, że przyjęcie tego 
poglądu prowadziłoby do zmiany utartych schematów rozumienia pojęcia szkody 
majątkowej w prawie polskim, skoro bowiem mowa o wymaganiu, aby 
zobowiązanie nie tylko powstało i było wymagalne (czy nawet stwierdzone 
prawomocnym orzeczeniem), lecz w dodatku, aby poszkodowany efektywnie spełnił 
świadczenie na rzecz osoby trzeciej, to należałoby stwierdzić, że powstanie lub 
zwiększenie pasywów nie może być odróżnione od ubytku aktywów. Przy 
założeniu, że jest to teza prawidłowa, nigdy nie można by uznać samego tylko 
istnienia zobowiązania za przesłankę roszczenia odszkodowawczego, powstanie 
bowiem szkody nastąpi dopiero wówczas, gdy zostanie spełnione świadczenie 

przewidziane treścią stosunku zobowiązaniowego. Takie stanowisko, na tle 
przeważających poglądów literatury i orzecznictwa, oznaczałoby ograniczenie 
zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej. (...) 
Samo zaciągnięcie zobowiązania i powstanie długu oznacza 
„zarezerwowanie" w majątku dłużnika określonych aktywów na poczet świadczenia, 
którego spełnienie staje się bezwzględnie konieczne w terminie wymagalności. 
Dynamika szkody implikuje przyjęcie założenia, że jej wymiar może ulegać różnym 
zmianom, zasadne jest więc wzięcie pod uwagę całości sytuacji ekonomicznej 
poszkodowanego, która przejawia się także w obciążeniu stanu czynnego majątku. 
Ubocznie można zauważyć, że takiej właśnie całościowej oceny wymaga art. 11 
ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, 
poz. 535 ze zm.), mimo że co do zasady w ust. 2 tego przepisu majątek jest 
wyraźnie utożsamiany ze stanem aktywów. Same aktywa nigdy nie obrazują 
rzeczywistej sytuacji majątkowej danej osoby. 
Te argumenty skłoniły Sąd Najwyższy do przyjęcia stanowiska, że pojęcie 
strat, jakie poszkodowany poniósł – w rozumieniu art. 361 § 2 k.c. – obejmuje także 
niezaspokojone przez poszkodowanego, wymagalne zobowiązania na rzecz osoby 
trzeciej. 
Mając to na względzie podjęto uchwałę, jak wyżej.