III CZP 61/09
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 29 października 2009 r. rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące spółek kapitałowych, do których przed dniem 1 stycznia 2001 r. wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady prawne. Sąd uznał, że takie spółki korzystają z ochrony przewidzianej w art. 14 § 2 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) w związku z art. 612 k.s.h. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było zastosowanie przepisów nowej ustawy (k.s.h.) do stosunków prawnych istniejących przed jej wejściem w życie, co uzasadniono funkcjonalną wykładnią przepisów międzyczasowych i potrzebą zachowania równowagi praw wewnątrz spółki. Sąd Najwyższy rozstrzygnął również kwestię biegu terminu przedawnienia roszczenia o wyrównanie różnicy między wartością zadeklarowaną a rzeczywistą wartością wkładu. Przyjął, że jest to roszczenie majątkowe podlegające 10-letniemu terminowi przedawnienia zgodnie z art. 118 k.c., a jego bieg rozpoczyna się od dnia wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki, a nie od momentu ujawnienia się wady. Uzasadnienie podkreśla odmienność stosunku spółki od umowy sprzedaży i brak możliwości stosowania przepisów o rękojmi wprost.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów międzyczasowych w prawie spółek, zasady odpowiedzialności wspólników za wkłady niepieniężne, bieg terminu przedawnienia roszczeń spółki wobec wspólników.
Dotyczy specyficznej sytuacji wkładów wniesionych przed 1 stycznia 2001 r. i ujawnienia się wad pod rządami k.s.h.
Zagadnienia prawne (4)
Czy spółka kapitałowa, do której przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych, wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady, korzysta z ochrony prawnej przewidzianej w art. 14 § 2 Kodeksu spółek handlowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka kapitałowa, do której przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady prawne, korzysta z ochrony przewidzianej w art. 14 § 2 w związku z art. 612 tej ustawy.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że przepisy nowej ustawy (k.s.h.) należy stosować do stosunków prawnych istniejących przed jej wejściem w życie, jeśli wada ujawniła się pod rządami nowej regulacji, co wynika z wykładni funkcjonalnej i potrzeby zachowania równowagi w stosunkach spółki.
Czy w przypadku roszczenia o wyrównanie różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu (art. 14 § 2 k.s.h.) bieg terminu przedawnienia powinien być obliczany od momentu ujawnienia się wady, czy od daty powstania zobowiązania do wniesienia wkładów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Bieg dziesięcioletniego terminu przedawnienia roszczenia, o którym mowa w art. 14 § 2 k.s.h., rozpoczyna się od dnia wniesienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że termin przedawnienia roszczenia wyrównawczego z art. 14 § 2 k.s.h. wynosi 10 lat (art. 118 k.c.) i rozpoczyna bieg od momentu wniesienia wkładu, ponieważ od tej chwili można weryfikować jego wartość i potencjalną wadę, a nie od momentu ujawnienia się wady, co byłoby nieadekwatne do specyfiki stosunku spółki.
Czy roszczenie spółki kapitałowej przeciwko wspólnikom o wyrównanie różnicy między wartością przyjętą w umowie a zbywczą wartością wkładu (art. 14 § 2 k.s.h.) jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej, do którego znajduje zastosowanie trzyletni termin przedawnienia, czy też jest to odrębne roszczenie majątkowe podlegające 10-letniemu terminowi przedawnienia (art. 118 k.c.)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Roszczenie spółki kapitałowej o wyrównanie różnicy między wartością wkładu wniesionego według deklaracji wspólnika a wartością zbywczą (rzeczywistą) nie jest roszczeniem związanym z prowadzoną działalnością gospodarczą, lecz jest odrębnym od tej działalności roszczeniem majątkowym, podlegającym 10-letniemu terminowi przedawnienia (art. 118 k.c.).
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że czynność wniesienia wkładu przez wspólnika nie ma cech działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów, a zatem nie ma zastosowania trzyletni termin przedawnienia z art. 118 k.c. w zw. z prowadzeniem działalności gospodarczej. Również art. 297 k.s.h. (roszczenie o naprawienie szkody) nie ma zastosowania, gdyż roszczenie z art. 14 § 2 k.s.h. ma charakter wyrównawczy, a nie odszkodowawczy.
Czy przepisy o rękojmi za wady prawne rzeczy sprzedanej (art. 556-576 k.c.) mają przez analogię zastosowanie do roszczeń spółki kapitałowej z tytułu wadliwego wniesienia wkładu, w sytuacji gdy wkład ten został wniesiony przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych?
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy o rękojmi za wady prawne rzeczy sprzedanej nie mają bezpośredniego zastosowania, choć odpowiedzialność wspólnika wobec spółki objawia się jako obowiązek wyrównania wartości wkładu, wywodzący się z idei rękojmi.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że stosunek spółki i wniesienie wkładu jest odmienne od umowy sprzedaży, a przepisy o rękojmi nie przystają do wad aportów. Choć odpowiedzialność wspólnika ma pewne podobieństwo do rękojmi, nie można stosować przepisów o rękojmi wprost, zwłaszcza rocznego terminu przedawnienia z art. 576 § 1 k.c.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "E." S.A. w W. | spółka | upadły |
| "E.T.", spółka z o.o. w S. | spółka | wierzyciel |
| "P.T.C.", sp. z o.o. | spółka | spółka zależna |
| "T." | spółka | spółka zależna |
Przepisy (13)
Główne
k.s.h. art. 14 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Przepis umożliwia wyrównanie różnicy między zadeklarowaną a rzeczywistą wartością aportu wniesionego do spółki w zamian za objęte udziały. Ma zastosowanie do wkładów wniesionych przed wejściem w życie k.s.h., jeśli wada ujawniła się pod rządami nowej ustawy.
k.c. art. 118
Kodeks cywilny
Określa 10-letni termin przedawnienia dla roszczeń majątkowych, który został zastosowany do roszczenia o wyrównanie wartości wkładu.
Pomocnicze
k.s.h. art. 612
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący stosowania przepisów k.s.h. do stosunków prawnych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy.
k.c. art. 556
Kodeks cywilny
Przepisy o rękojmi za wady prawne rzeczy sprzedanej, które nie mają bezpośredniego zastosowania do wad wkładów niepieniężnych.
k.c. art. 576 § § 1
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący początku biegu rocznego terminu przedawnienia roszczeń z tytułu rękojmi za wady prawne rzeczy sprzedanej, który nie ma zastosowania w tej sprawie.
k.c. art. 455
Kodeks cywilny
Dotyczy wezwania wierzyciela do wykonania zobowiązania.
k.c. art. 120 § § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy biegu przedawnienia, gdy jego początek zależy od czynności uprawnionego.
k.s.h. art. 175
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy potrzeby wyrównania spółce brakującej wartości wkładu.
k.s.h. art. 297
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody, który nie ma zastosowania do roszczenia wyrównawczego z art. 14 § 2 k.s.h.
k.s.h. art. 151 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy celu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
u.s.d.g. art. 2
Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej
Definicja działalności gospodarczej.
u.p.d.g.
Ustawa Prawo działalności gospodarczej
Przepisy obowiązujące przed wejściem w życie ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.
k.p.c. art. 390 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna orzekania przez Sąd Najwyższy w formie uchwały.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zastosowanie art. 14 § 2 k.s.h. do wkładów wniesionych przed wejściem w życie k.s.h., jeśli wada ujawniła się pod rządami nowej ustawy. • 10-letni termin przedawnienia roszczenia o wyrównanie wartości wkładu, liczony od dnia jego wniesienia. • Roszczenie z art. 14 § 2 k.s.h. nie jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i nie podlega 3-letniemu terminowi przedawnienia.
Odrzucone argumenty
Stosowanie przepisów o rękojmi za wady prawne rzeczy sprzedanej (art. 556-576 k.c.) przez analogię. • Bieg terminu przedawnienia od momentu ujawnienia się wady. • Zastosowanie 3-letniego terminu przedawnienia z uwagi na związek z działalnością gospodarczą lub art. 297 k.s.h.
Godne uwagi sformułowania
wadą wniesionego aportu może być jego zaniżona wartość przyjęta w umowie spółki w stosunku do wartości zbywczej wkładu • wniesienie takich wkładów jest zatem bezskuteczne • zasady wykładni funkcjonalnej nakazują stosować prawo nowe, gdyż chodzi o stosunki prawne istniejące już pod rządami tego prawa • nie jest trafnym argumentem twierdzenie, że wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych art. 14 § 2 stanowi wypełnienie luki prawnej • nie ma powodu, aby spółce, która nadal funkcjonuje i w której wspólnik ma udziały pokryte tymi wkładami odmawiać prawa do wyrównania tej różnicy tylko dlatego, że wniósł je przed dniem 1 stycznia 2001 r. • wymagalność wynika bądź z określonego terminu wykonania zobowiązania, bądź z wezwania wierzyciela do wykonania go przez dłużnika (art. 455 k.c.), bądź też, jeżeli wymagalność zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego wiąże się z pierwszym terminem, w którym uprawniony mógł najwcześniej podjąć tę czynność (art. 120 § 1 k.c.) • nie jest to roszczenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą • jest natomiast osobnym od tej działalności roszczeniem, wynikającym wprost z trwającego między wspólnikami oraz między nimi i spółką stosunku prawnego handlowej spółki kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością
Skład orzekający
Wojciech Katner
przewodniczący-sprawozdawca
Grzegorz Misiurek
członek
Hubert Wrzeszcz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów międzyczasowych w prawie spółek, zasady odpowiedzialności wspólników za wkłady niepieniężne, bieg terminu przedawnienia roszczeń spółki wobec wspólników."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wkładów wniesionych przed 1 stycznia 2001 r. i ujawnienia się wad pod rządami k.s.h.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Uchwała SN dotyczy złożonej kwestii prawa międzyczasowego w prawie spółek i odpowiedzialności wspólników za wkłady, co jest istotne dla praktyków. Rozstrzyga wątpliwości dotyczące przedawnienia roszczeń w specyficznych sytuacjach.
“Wady wkładów niepieniężnych wniesionych przed 2001 rokiem – jak liczyć przedawnienie roszczeń spółki?”
Dane finansowe
WPS: 9 000 000 000 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.