III CZP 61/09

Uchwała z dnia 29 października 2009 r., III CZP 61/09 
 
Sędzia SN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca) 
Sędzia SN Grzegorz Misiurek 
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz 
 
Sąd Najwyższy w sprawie postępowania upadłościowego "E." S.A. w W. w 
przedmiocie zażalenia wierzyciela "E.T.", sp. z o.o. w S., po rozstrzygnięciu w Izbie 
Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 29 października 2009 r. zagadnienia 
prawnego przedstawionego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie 
postanowieniem z dnia 29 kwietnia 2009 r.: 
"1. Czy spółka kapitałowa, do której przed dniem wejścia w życie ustawy z 
dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych, tj. przed dniem 1 stycznia 
2001 r., wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, 
korzysta z ochrony prawnej przewidzianej w art. 14 § 2 Kodeksu spółek 
handlowych? 
w przypadku odpowiedzi pozytywnej na pytanie pierwsze: 
2. Czy w przypadku roszczenia o wyrównanie różnicy między wartością 
przyjętą w umowie albo statucie spółki (zdeklarowaną) a zbywczą wartością wkładu 
(art. 14 § 2 k.s.h.) bieg terminu przedawnienia powinien być obliczany od momentu 
ujawnienia się wady, czy też od daty powstania (zaciągnięcia) zobowiązania 
wspólnika albo akcjonariusza do wniesienia wkładów niepieniężnych i ich 
oznaczenia? 
3. Czy roszczenie spółki kapitałowej przeciwko wspólnikom albo 
akcjonariuszom, o wyrównanie różnicy między wartością przyjętą w umowie albo 
statucie spółki a zbywczą wartością wkładu z art. 14 § 2 k.s.h., jest roszczeniem 
związanym z prowadzeniem przez spółkę działalności gospodarczej, do którego 
znajduje zastosowanie trzyletni termin przedawnienia, czy też jest to odrębne od 
działalności gospodarczej, roszczenie majątkowe wynikające z zobowiązań 
wspólników albo akcjonariuszy zaciągniętych w ramach umowy (statutu) spółki, 
podlegające 10-letniemu terminowi przedawnienia (art. 118 k.c.)? 
w przypadku odpowiedzi negatywnej na pytanie pierwsze 

4. Czy przepisy o rękojmi za wady prawne rzeczy sprzedanej tj. art. 556-576 
k.c. mają przez analogię zastosowanie do roszczeń spółki kapitałowej z tytułu 
wadliwego wniesienia wkładu, w sytuacji gdy wkład ten został wniesiony przed 
dniem wejścia w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek 
handlowych, a jeżeli tak to w jakim zakresie?" 
podjął uchwałę: 
 
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, do której przed dniem 
wejścia w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek 
handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) wspólnik wniósł wkład 
niepieniężny mający wady prawne, korzysta z ochrony przewidzianej w art. 14 
§ 2 w związku z art. 612 tej ustawy. 
2. Bieg dziesięcioletniego terminu przedawnienia roszczenia, o którym 
mowa w art. 14 § 2 k.s.h., rozpoczyna się od dnia wniesienia do spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów 
w kapitale zakładowym tej spółki. 
 
Uzasadnienie 
 
W postępowaniu dotyczącym sprzeciwu wierzyciela w sprawie odmowy 
zarządcy masy upadłości "E." S.A. w W. uznania wierzytelności sędzia-komisarz 
ustalił, że upadłość "E." S.A. została ogłoszona dnia 21 sierpnia 2007 r., a już dnia 
10 września "E.T.", spółka z o.o. w S. zgłosiła wierzytelność w kwocie 
9 000 000 000 zł, a w czerwcu 2008 r. w kwocie 41 600 zł. Zarządca masy 
upadłości uznał na liście tę drugą wierzytelność, odmawiając uznania pierwszej. 
Tego dotyczył wniesiony sprzeciw, oddalony przez sędziego-komisarza 
postanowieniem z dnia 5 lutego 2009 r., na co zostało wniesione zażalenie, 
podczas rozpatrywania którego powstały wątpliwości interpretacyjne. 
Wiązały się one z zakwestionowaniem przez Międzynarodowy Trybunał 
Arbitrażowy przy Austriackiej Izbie Gospodarczej w Wiedniu w orzeczeniu z dnia 26 
listopada 2004 r. skuteczności zbycia udziałów "P.T.C.", sp. z o.o. na rzecz "E.T.", 
sp. z o.o. ("T."), z zaznaczeniem, że udziały w "P.T.C.", które były przedmiotem 

zbycia, pozostawały własnością "E." S.A. w każdym czasie. Orzeczenie to zostało 
utrzymane w mocy przez Wyższy Sąd Krajowy w Wiedniu, a następnie 
orzeczeniem z dnia 18 grudnia 2006 r. przez Sąd Najwyższy w Wiedniu. Z pisma 
wierzyciela z dnia 26 października 2009 r. wynika, że prawomocnym 
postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie oddalony został wniosek 
upadłego o uznanie wymienionego orzeczenia arbitrażowego na terytorium Polski, 
a postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie o ustalenie prawa 
wierzyciela do udziałów w "P.T.C." nie zostało jeszcze zakończone. 
W dniu 8 grudnia 1999 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników "T." podjęło 
uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kilkakrotnie, do kwoty 
10 000 000 000 zł, tworząc 88 000 000 nowych, równych i niepodzielnych udziałów 
o wartości po 100 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały objął "E." S.A., 
pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci 226 000 udziałów w "P.T.C.", a 
niewielką część w gotówce. Na podstawie porozumienia z dnia 8 grudnia 1999 r. 
"E." S.A. przeniósł wszystkie udziały w "P.T.C." na "T.", ze skutkiem od dnia 
wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o rejestracji podwyższonego kapitału 
zakładowego "T.", co nastąpiło. Tego samego dnia zmieniono wpisy w księdze 
udziałów tej spółki, przez objęcie przez "E." 88 000 000 nowoutworzonych udziałów 
"T." i pokryciem ich głównie wkładem niepieniężnym w postaci 226 000 udziałów w 
"P.T.C.". 
Oddalając sprzeciw wierzyciela, sędzia-komisarz ocenił, że ustalenie 
skuteczności lub bezskuteczności wniesienia przez "E." S.A. udziałów w "P.T.C." do 
"T." wiąże się z rozpatrzeniem możliwości zastosowania art. 14 § 2 k.s.h., 
ewentualnie przepisów kodeksu handlowego, albo też przepisów kodeksu 
cywilnego o odpowiedzialności za wady prawne rzeczy sprzedanej. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) 
Należy rozważyć, czy w sprawie występuje problem wady prawnej. Chodzi o 
ustalenie, czy w razie podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością i objęcia go przez wspólnika, który ofiarowuje pokrycie udziałów 
aportem w postaci udziałów w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a 
następnie przeniesienia tych udziałów, które okazuje się prawnie bezskuteczne, 
dochodzi do wykonania obowiązku pokrycia udziałów obejmowanych w 
podwyższonym kapitale. Przyjęcie, że wspólnik nie wniósł wkładów na pokrycie 
udziałów prowadzi do wniosku, iż skutki nie dotyczyły wady prawnej, a spółka "T." 

powinna dochodzić wykonania zobowiązania z umowy spółki w sprawie pokrycia jej 
kapitału zakładowego przez wspólnika obejmującego udziały. Nie byłoby to wtedy 
roszczenie wyrównawcze z tytułu wady prawnej, o którą chodzi w zagadnieniu 
prawnym. 
Zastosowanie reguł prawnych odnoszących się do rękojmi za wady prawne 
jest prawidłowe. Stosunek spółki powstający w wyniku umowy między wspólnikami 
tworzy inne relacje między nimi i ze spółką, niż relacje cechujące kontrahentów 
typowej umowy wzajemnej, odpłatnej, w której świadczeniu jednej strony 
towarzyszy świadczenie drugiej i w razie wad fizycznych lub prawnych rzeczy 
sprzedanej chodzi o prawne zabezpieczenie interesów stron, np. przez 
doprowadzenie do ekwiwalentności świadczeń. W umowie spółki pokrycie udziałów 
nie jest zapłatą za nie – w rozumieniu reguł prawnych odnoszących się do 
sprzedaży rzeczy – lecz zapewnieniem wspólnikowi jego partycypowania w trwałym 
stosunku spółki, której funkcjonowanie wymaga określonych wkładów, 
pochodzących także od tego wspólnika. Tę odmienność w porównaniu ze zwykłym 
ekwiwalentem, jakim jest cena przy sprzedaży, można dostrzec w art. 14 § 1 k.s.h., 
odmawiającym walorów aportowych świadczeniu pracy lub usług na pokrycie 
kapitału zakładowego spółki kapitałowej. 
Z tego powodu wady używane w art. 14 § 2 k.s.h. nie jest tożsame z takim 
pojęciem i środkami ochrony przewidzianymi w przepisach o sprzedaży. Pozwala to 
przyjąć, że wadą wniesionego aportu może być jego zaniżona wartość przyjęta w 
umowie spółki w stosunku do wartości zbywczej wkładu, tym bardziej zatem jest 
możliwa wada polegająca na wniesieniu do spółki udziałów, do których wnoszący 
nie miał uprawnień. Wniesienie takich wkładów jest zatem bezskuteczne, a objęcie 
udziałów następuje bez pokrycia ich wartości, nadal jednak pozostają one w 
podwyższonym kapitale zakładowym spółki. (...)  
Z punktu widzenia rozpatrywanej sprawy właściwe jest uznanie art. 14 § 2 
k.s.h. za przepis umożliwiający wyrównanie różnicy między zadeklarowaną a 
rzeczywistą wartością aportu wniesionego do spółki w zamian za objęte już udziały. 
Inaczej jest w przypadku sprzedaży na podstawie kodeksu cywilnego, gdzie 
niezapłacenie ceny wiąże się z niewykonaniem umowy i nawet zwróceniem rzeczy 
sprzedawcy.  

Przed odwołaniem się do art. 14 § 2 k.s.h. należy rozstrzygnąć zagadnienie, 
czy w ogóle ten przepis ma zastosowanie ze względu na reguły prawa 
międzyczasowego. 
Według art. 612 k.s.h., do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych 
istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że 
przepisy "poniższe" stanowią inaczej. Wśród nich znajdują się art. 620 i 628. 
Według art. 620 § 1, do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy 
obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły, a art. 628 wskazuje, że 
w razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy 
ustawy, należy stosować przepisy ustawy. W doktrynie znaleźć można zwolenników 
jak najszerszego stosowania ustawy nowej i odwoływania się w argumentacji do 
nowych rozwiązań (art. 612 k.s.h.) oraz zwolenników tradycyjnego i 
konsekwentnego odwoływania się do zasady tempus regit actum, strzegącej 
związków między zdarzeniem prawnym a stanem prawnym obowiązującym w chwili 
tego zdarzenia (art. 620 § 1 k.s.h.). Pierwsi postulują szerokie stosowanie art. 612 
k.s.h., jako zasady, drudzy opowiadają się za pierwszoplanowym uwzględnieniem 
art. 620 k.s.h., uważając przy tym, że najmniej przydatny do rozwiązania problemu 
jest art. 628 k.s.h., będący swoistą klauzulą asekuracyjną (ultima ratio), którego 
zastosowanie może grozić naruszeniem fundamentalnego zakazu retroakcji (art. 3 
k.c.). 
W okolicznościach sprawy na aprobatę zasługuje pierwsze stanowisko. Trafne 
jest zastosowanie art. 14 § 2 k.s.h. ze względu na przedstawiony charakter 
stosunku spółki i wkładów na pokrycie kapitału. Samo wniesienie wkładu jest 
jednorazowym aktem prawnym wspólnika, jednak jego skutki łączą się z udziałami, 
które wspólnik objął i dzięki którym występuje w spółce; może on wpływać na jej 
losy, czerpać z zysków dywidendę itd., to zaś nie zamyka się wykonaniem 
jednorazowej czynności wniesienia wkładu do majątku spółki, która funkcjonuje 
również po dniu w życie wejścia kodeksu spółek handlowych. Jeżeli zatem wada 
wniesionych aportów ujawniła się pod rządami nowej regulacji, zasady wykładni 
funkcjonalnej nakazują stosować prawo nowe, gdyż chodzi o stosunki prawne 
istniejące już pod rządami tego prawa.  
Nie jest trafnym argumentem twierdzenie, że wprowadzenie do kodeksu 
spółek handlowych art. 14 § 2 stanowi wypełnienie luki prawnej, a skoro taka luka 
była, to do okresu sprzed jej zapełnienia nie można stosować przepisu, który te lukę 

wypełnia. Po pierwsze, art. 14 § 2 k.s.h. nie stosuje się do stosunków prawnych 
sprzed jego wejścia w życie, ponieważ chodzi o spółkę – korporację wspólników, 
która funkcjonuje przed i po wejściu w życie kodeksu. Po drugie, art. 612 § 2 k.c. 
wyraża zasadę, a więc odwoływanie się do reguły tempus regit actum musiałoby 
wskazywać na naruszenie zasady nieretroakcji (art. 3 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.), 
czyli konieczności dania pierwszeństwa przepisowi art. 620 § 1 k.s.h. Wymagałoby 
to jednak uznania czynności wniesienia aportu w zamian za udziały w spółce za 
zdarzenie zaszłe i zakończone przed dnia wejścia w życie kodeksu. Tak jednak nie 
jest, zatem art. 620 § 1 k.s.h. nie powinien być zastosowany. (...) 
Celem wprowadzenia art. 14 § 2 k.s.h. nie było „naprawianie wad” aportu 
sposobami znanymi z przepisów o rękojmi z tytułu wad rzeczy przy sprzedaży, 
które nie przystają do wad odnoszących się do aportów, co w doktrynie prawa 
zasadnie już pokazano. W art. 14 § 2 k.s.h. chodzi o odpowiedzialność wspólnika 
za pokrycie udziałów w spółce, stanowiących przypadającą na niego według umowy 
spółki część kapitału zakładowego. Obowiązek wspólnika sprowadza się zatem do 
wyrównania spółce różnicy między wartością wkładu na pokrycie tych udziałów, 
przyjętą w umowie spółki, a zbywczą, rzeczywistą wartością tych wkładów. Nie ma 
powodu, aby spółce, która nadal funkcjonuje i w której wspólnik ma udziały pokryte 
tymi wkładami odmawiać prawa do wyrównania tej różnicy tylko dlatego, że wniósł 
je przed dniem 1 stycznia 2001 r., skoro brak pokrycia, uznawany za wadę, ujawnił 
się dopiero w 2004 r. Prowadziłoby to do sytuacji, w której stosunek korporacyjny, 
jakim jest spółka, miałby wspólników korzystających z uprawnień ponad to co 
wnieśli na poczet tych uprawnień, mimo że miałyby one taką samą moc, jak innych 
wspólników, wnoszących wkłady o należytej wartości. Kłóciłoby się to ze 
stosunkiem spółki i tej fundamentalnej relacji równowagi praw wewnątrz spółki nie 
mogą zakłócać niedoskonałości legislacyjne. 
Racjonalna wykładnia przepisów międzyczasowych i zachowanie uczciwych 
relacji między spółką a wspólnikami oraz między samymi wspólnikami w stosunku 
spółki wymaga opowiedzenia się za stosowaniem w analizowanym przypadku art. 
14 § 2 k.s.h. Wynika z niego, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, do której 
przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek 
handlowych wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady, korzysta z ochrony 
prawnej przewidzianej w art. 14 § 2 w związku z art. 612 tej ustawy. 

Pozytywna odpowiedź na pierwsze pytanie wymaga zajęcia stanowiska w 
sprawie początku biegu przedawnienia roszczenia o wyrównanie różnicy między 
zadeklarowaną wartością wniesionego wkładu a jego wartością zbywczą, stosownie 
do art. 14 § 2 k.s.h. Zagadnienie to nie było dotychczas analizowane w 
orzecznictwie, a w doktrynie zostały zaprezentowane dwa rozwiązania. Według 
jednego, początek biegu przedawnienia wymienionego roszczenia wyznacza chwila 
wniesienia wkładu na pokrycie udziału (wymagalność a tempore facti), a według 
drugiego chwila, w której ujawnia się wada prawna wniesionego wkładu 
(wymagalność a tempore scientiae). Za drugim rozwiązaniem przemawia 
narzucające się podobieństwo do ujawnienia wady prawnej z rękojmi przy 
sprzedaży i treść art. 576 § 1 k.c. Takiemu rozumieniu służy też przekonanie o 
braku groźby przedawnienia, które mogło by nastąpić, zanim osoba, która mogła 
zgłosić roszczenie, dowie się o wadzie prawnej. (...) 
Wbrew niektórym twierdzeniom, wadliwość wniesionego wkładu nie jest 
zależna od chwili jej ujawnienia się, lecz łączy się ze stosunkiem spółki, w którym 
umowne wniesienie wkładu jest czynnością odmienną od sprzedaży tej spółce 
jakiejś rzeczy. Tak jak wniesienie wkładu na pokrycie udziału w spółce jest 
czynnością autonomiczną, właściwą dla prawa spółek i ich ustroju, tak obowiązek 
wspólnika do wyrównania wartości wkładu w stosunku do wielkości jego udziałów 
stanowi swoiste świadczenie (czynność) niepozostające w prostej relacji do treści 
zobowiązania sprzedawcy w umowie sprzedaży i rękojmi za wady rzeczy. Z tego 
względu stosowanie do tej sytuacji przepisów o rękojmi z umowy sprzedaży, nawet 
odpowiednio, nie jest zasadne. 
Przedawnienie roszczeń jest wiązane z ich wymagalnością, niemającą definicji 
ustawowej, a określaną jako stan, w którym wierzyciel ma prawną, co nie oznacza, 
że rzeczywistą możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności 
(por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 1991 r., III CRN 
500/90, OSNCP 1992, nr 7-8, poz. 137). Zgodnie z tym wymagalność wynika bądź 
z określonego terminu wykonania zobowiązania, bądź z wezwania wierzyciela do 
wykonania go przez dłużnika (art. 455 k.c.), bądź też, jeżeli wymagalność zależy od 
podjęcia określonej czynności przez uprawnionego wiąże się z pierwszym 
terminem, w którym uprawniony mógł najwcześniej podjąć tę czynność (art. 120 § 1 
k.c.). 

W okolicznościach, na tle których przedstawione zostało zagadnienie prawne, 
najwcześniejszym terminem jest wniesienie wkładów do spółki, mimo że po 
pewnym czasie skuteczność tego wniesienia jest zakwestionowana na drodze 
prawnej. Od chwili wniesienia wkładów można było weryfikować rzeczywistą ich 
wartość nazwaną w art. 14 § 2 k.s.h. "wartością zbywczą", zatem od tej chwili 
można mówić o wadzie wkładu, jeśli później okazało się, że albo ma on wartość 
inną, zwłaszcza mniejszą, od zadeklarowanej, z którą łączy się liczba przyznanych 
udziałów w spółce, albo nie ma tej wartości w ogóle, albo też samo wniesienie 
wkładów okazało się prawnie nieskuteczne, gdyż pozostają one własnością ich 
zbywcy. Do dnia zawarcia umowy spółki w sprawie określenia wartości zbywczej 
aportu nawiązuje jednoznacznie art. 175 k.s.h., odnoszący się do podobnego 
zagadnienia jak w art. 14 § 2 k.s.h., tj. do potrzeby wyrównania spółce brakującej 
wartości, w przypadku stwierdzenia różnicy. (...) 
Analizowane zagadnienie łączy się ściśle z długością terminu przedawnienia 
roszczenia wyrównawczego przewidzianego w art. 14 § 2 k.s.h. Kwestia ta również 
nie była dotychczas rozpatrywana w orzecznictwie, a w piśmiennictwie pojawiło się 
kilka możliwości do rozważenia. Pierwszą z nich jest termin wynikający z ogólnej 
reguły przewidzianej w art. 118 k.c., określającej termin trzyletni dla roszczeń 
związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Byłoby to uzasadnione, 
gdyby samo uczestnictwo wspólnika w kapitale spółki można potraktować za 
wystarczającą przesłankę prowadzenia przez niego działalności gospodarczej albo 
za możliwe do uznania, że czynność wniesienia wkładów na udziały w spółce 
pozostaje w związku z prowadzoną przez tę spółkę działalnością gospodarczą. W 
tej kwestii orzecznictwo się już wypowiadało, w szczególności wskazując na 
niezbędne cechy prowadzenia działalności gospodarczej, prowadzenia 
przedsiębiorstwa, bycia przedsiębiorcą, a wcześniej kupcem i podmiotem 
gospodarczym.  
Z jednolitego orzecznictwa można wysnuć wniosek o konieczności 
pozostawania zobowiązania wspólnika i roszczenia o jego wykonanie w związku z 
określonym rodzajem działalności spółki. W art. 118 k.c. nie chodzi o jakikolwiek 
związek z prowadzeniem działalności gospodarczej (por. uchwała siedmiu sędziów 
Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 1991 r., III CZP 117/91, OSNCP 1992, nr 5, 
poz. 65, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 1993 r., III CZP 156/92, 
OSNCP 1993, nr 9, poz. 152; uzasadnienie uchwały siedmiu sędziów Sądu 

Najwyższego z dnia 14 maja 1998 r., III CZP 12/98, OSNC 1998, nr 10, poz. 151, 
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 1998 r., III CKN 6/98, nie publ.). W 
zakresie pojęcia „czynności pozostających w związku z prowadzeniem 
przedsiębiorstwa” znajdują się czynności związane z jego funkcjonowaniem w 
znaczeniu przedmiotowym (uchwała Sądu Najwyższego  z dnia 11 czerwca 1992 r., 
III CZP 64/92, OSNCP 1992, nr 12, poz. 225). W takim związku z prowadzeniem 
przedsiębiorstwa dostrzega się możliwość pozostawania wykonania obowiązku 
wspólnika co do prawidłowego pokrycia wkładem kapitału zakładowego, jednakże 
taka czynność wspólnika nie pozostaje w związku z prowadzeniem przez 
przedsiębiorcę działalności gospodarczej, nie polega na uczestnictwie w obrocie 
gospodarczym, nie prowadzi do wytwarzania żadnych dóbr, a sama w sobie nie 
przynosi zysku. Nie wykazuje zatem cech wymaganych dla prowadzenia 
działalności gospodarczej w określonym przedmiocie, ogólnie wskazanym w art. 2 
ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (jedn. tekst: 
Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 ze zm.), a poprzednio w przepisach ustawy z 
dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 101, poz. 
1178 ze zm.) (...). 
Należy zatem dojść do wniosku, że roszczenie spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością o wyrównanie różnicy między wartością wkładu wniesionego 
według deklaracji wspólnika a wartością zbywczą (rzeczywistą) nie jest 
roszczeniem związanym z prowadzoną działalnością gospodarczą. Jest natomiast 
osobnym od tej działalności roszczeniem, wynikającym wprost z trwającego między 
wspólnikami oraz między nimi i spółką stosunku prawnego handlowej spółki 
kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością. 
Argumentację tę uzupełnia regulacja prawna odnosząca się do celu spółki. 
Obecnie także spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może powstać dla 
każdego celu dopuszczalnego prawnie (art. 151 § 1 k.s.h.), co powoduje, że nie 
prowadząc działalności gospodarczej w ogóle nie stanie się przedsiębiorcą (art. 431 
k.c., art. 2 i 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej). W takiej sytuacji 
termin trzyletni przewidziany w art. 118 k.c., wynikający z gospodarczego 
charakteru działalności, której spółka nie prowadzi nie znajdzie zastosowania do jej 
roszczeń wobec wspólnika. 
Druga przyczyna zastosowania trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń 
ma źródło w art. 297 k.s.h., z którego wynika, że roszczenie o naprawienie szkody 

przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o 
szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia, z tym że w każdym przypadku z 
upływem lat dziesięciu od dnia zdarzenia wyrządzającego szkodę. Biorąc pod 
uwagę wykładnię językową i funkcjonalną tego przepisu, jest on właściwy dla 
terminu przedawnienia roszczenia wyrównawczego przewidzianego w art. 14 § 2 
k.s.h., tym bardziej że w kodeksie spółek handlowych taki termin występuje w wielu 
przypadkach. To jednak wymagałoby uznania omawianego roszczenia za 
roszczenie o naprawienie szkody. 
Odszkodowawczemu charakterowi tego roszczenia przeczy odwołanie się 
ustawodawcy do wady aportu i wyrównania różnicy wartości a nie do szkody i 
odszkodowania. (...) Mimo zatem, że wada prawna aportu nie jest tożsama z wadą 
prawną przy sprzedaży i nie można do niej stosować większości roszczeń 
wynikających z rękojmi za wady rzeczy, to odpowiedzialność wspólnika wobec 
spółki objawiająca się jako obowiązek wyrównania wartości wkładu wywodzi się z 
idei rękojmi za wady. Mając ponadto na względzie, że odpowiedzialność z tytułu 
rękojmi za wady odbiega wyraźnie od odpowiedzialności odszkodowawczej i jej 
przesłanek, należy sprzeciwić się traktowaniu roszczenia wyrównawczego wobec 
wspólnika jako odszkodowawczego. Z tego powodu termin trzyletni przedawnienia 
roszczeń przewidziany w art. 297 k.s.h. nie ma zastosowania. 
Innym rozwiązaniem jest odwołanie się wprost do rękojmi za wady prawne 
przy sprzedaży i zastosowanie art. 576 § 1 k.c., który przewiduje roczny termin od 
chwili dowiedzenia się przez uprawnionego (kupującego) o istnieniu wady prawnej 
rzeczy sprzedanej, po upływie którego uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają. 
Zastosowanie tego przepisu do roszczenia wyrównawczego unormowanego w art. 
14 § 2 k.s.h. powodowałby, że roszczenie przeciwko wspólnikowi ulega 
przedawnieniu – bo nie ma racji przemawiających za wygaśnięciem roszczenia – 
też po roku od ustalonego początku biegu terminu przedawnienia. Nie ma podstaw 
prawnych, aby roszczenia przewidziane w art. 14 § 2 k.s.h. utożsamiać z 
uprawnieniami wygasającymi z upływem terminu zawitego krótkiego i 
niepraktycznego dla rozliczeń w ramach stosunku spółki. (...) 
Kolejnym rozwiązaniem jest przyjęcie terminu dziesięcioletniego, 
przewidzianego w art. 118 k.c., liczonego od zdarzenia prawnego 
zapoczątkowującego bieg przedawnienia roszczenia. Skoro nie jest właściwy termin 
trzyletni, a art. 14 § 2 k.s.h. nie przewiduje własnego terminu przedawnienia, to z 

punktu widzenia wykładni systemowej zastosowana powinna być reguła ogólna, 
którą przewiduje art. 118 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. (...) Dziesięcioletni termin 
przedawnienia należy więc przyjąć za właściwy. Powiązanie początku biegu tego 
terminu z wniesieniem wkładu, a nie z wykryciem wady prawnej osłabia wrażenie 
nadmiernej jego długości. W stanie faktycznym sprawy, leżącej u podstaw 
zagadnienia prawnego, wykrycie wady i jej potwierdzenie wyrokiem nastąpiło w 
piątym roku od wniesienia wkładu niepieniężnego obarczonego wadą prawną, o 
której mowa w art. 14 § 2 k.s.h. (...) 
W związku z pozytywną odpowiedzią na pierwsze pytanie i treść uzasadnienia 
odpowiedzi na następne dwa pytania, udzielenie odpowiedzi na czwarte nie jest 
potrzebne.  
Mając to na względzie, Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale (art. 390 § 1 
k.p.c.).