III CZP 6/12

Sygn. akt III CZP 6/12 UCHWAŁA Dnia 26 kwietnia 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Barbara Myszka (sprawozdawca) SSN Maria Szulc w sprawie z powództwa T. L. przeciwko P. sp. z o.o. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 20 kwietnia 2012 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 28 października 2011 r., "Czy w przypadku przeniesienia praw z weksla własnego przez indos w połączeniu z przelewem wierzytelności, którą ten weksel zabezpieczał i wejścia posiadacza weksla w stosunek podstawowy łączący wystawcę z remitentem przysługuje takiemu indosatariuszowi ochrona przewidziana w art. 17 Prawa wekslowego?" 2 podjął uchwałę: Jeżeli remitent przeniósł weksel własny przez indos i dokonał również na rzecz indosatariusza przelewu wierzytelności, którą weksel zabezpieczał, wystawca tego weksla może przeciwstawić indosatariuszowi zarzut częściowej zapłaty sumy wekslowej, mimo że zapłata nie została uwidoczniona na wekslu. 3 Uzasadnienie Sąd Okręgowy, po rozpoznaniu sprawy z powództwa T. L. przeciwko spółce „P.” sp. z o.o. z siedzibą w W., na skutek zarzutów pozwanej od nakazu zapłaty z dnia 8 lutego 2008 r., wyrokiem z dnia 19 października 2010 r. uchylił tenże nakaz odnośnie do kwoty 176 455,47 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 grudnia 2007 r. i w tym zakresie oddalił powództwo, a ponadto zasądził od powoda na rzecz pozwanej wskazaną kwotę wraz z odsetkami tytułem zwrotu wyegzekwowanego świadczenia. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 20 kwietnia 2006 r. pozwana wręczyła spółce „S.” sp. z o.o. z siedzibą w W. weksel in blanco z deklaracją wekslową w celu zabezpieczenia należności za towary dostarczane w ramach prowadzonej współpracy handlowej. Po ustaniu współpracy spółce „S.” przysługiwała wobec pozwanej wierzytelność wynikająca z faktur za dostarczone towary, obejmująca należność główną w kwocie 459 806,59 zł oraz odsetki w kwocie 11 805,23 zł. Z kolei pozwana zgłosiła spółce „S.” swoją wierzytelność w kwocie 219 001,29 zł. W dniu 11 grudnia 2007 r. spółka „S.” wypełniła otrzymany weksel in blanco zgodnie z deklaracją wekslową, określiła termin płatności na dzień 21 grudnia 2007 r. i zawiadomiła o tym pozwaną. Spółki prowadziły negocjacje w celu ustalenia zasad spłaty zadłużenia, w których w imieniu spółki „S.” uczestniczyli prezes zarządu I. R. – G. i jej mąż K. G. Na spotkaniu w dniu 21 grudnia 2007 r. pozwanej przedstawiono do zapłaty wypełniony weksel, na którym nie było żadnych indosów. Między uczestnikami spotkania nie doszło do porozumienia, w związku z czym jeszcze w tym samym dniu pozwana dokonała przelewu na rzecz spółki „S.” kwoty 176 455,47 zł i wysłała do niej list informujący o przelewie. List nie został jednak przez adresata odebrany. W dniu 31 grudnia 2007 r. spółka „S.” wysłała do pozwanej pismo z informacją o dokonaniu przelewu wierzytelności w kwocie 471 611,82 zł na rzecz K. G. W bliżej nieokreślonych dniach weksel został dwukrotnie indosowany. Spółka „S.” dokonała indosu na rzecz K. G., a K. G. na rzecz powoda T. L., który w dniu 28 4 grudnia 2007 r. wniósł pozew przeciwko spółce „P.” z żądaniem wydania na podstawie weksla nakazu zapłaty. Sąd Okręgowy nakazem zapłaty z dnia 8 lutego 2008 r. orzekł, że pozwana ma zapłacić powodowi kwotę 471 611,82 zł z odsetkami od dnia 22 grudnia 2007 r. Pomimo wniesienia przez pozwaną zarzutów od nakazu zapłaty, powód wyegzekwował całą przyznaną nim należność. Pozwana podniosła zarzut świadomego działania przez powoda na szkodę dłużnika przez nabycie weksla w drodze indosu w celu uniemożliwienia skorzystania przez nią z zarzutów, które przysługiwałyby jej przeciwko poprzedniemu posiadaczowi, tj. K. G. Sąd Okręgowy przyjął, że celem obu indosów, którym nie towarzyszyło przekazanie sumy wekslowej, było powiernicze wyegzekwowanie należności na rzecz spółki „S.”. Zdaniem tego Sądu, pozwana wykazała, że powód, nabywając weksel, świadomie działał na jej szkodę, gdyby bowiem nie nabył weksla, osobą uprawnioną do uzyskania sumy wekslowej pozostałby K. G., wobec którego pozwana – z racji stosunków łączących go z prezesem spółki „S.” – mogłaby bronić się zarzutami przysługującymi jej przeciwko spółce. Powód wiedział, że weksel zabezpieczał zapłatę należności wynikających z faktur wystawionych przez spółkę „S.”, natomiast celem indosu na jego rzecz było jedynie uzyskanie przez niego legitymacji do żądania zapłaty całej sumy wekslowej. W wyniku prowadzonych rozważań Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że pozwana skutecznie zakwestionowała zasadność żądania kwoty 176 455,47 zł, którą w dniu 21 grudnia 2007 r. zapłaciła spółce „S.” na poczet zobowiązania wekslowego. Przy rozpoznawaniu apelacji powoda, w związku z zarzutem naruszenia art. 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm. – dalej: „pr. weksl.”) przez przyjęcie, że powód, nabywając weksel, świadomie działał na szkodę dłużnika, a ponadto, że dłużnik może przeciwstawić nabywcy weksla kaucyjnego zarzuty subiektywne, Sąd Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przytoczonym na wstępie zagadnieniu prawnym. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przedstawiając zagadnienie prawne Sąd Apelacyjny podkreślił, że dla ostatecznego wyniku sprawy istotne jest rozstrzygnięcie kwestii wstępnej, 5 sprowadzającej się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy w wypadku przeniesienia praw z weksla własnego przez indos w połączeniu z przelewem wierzytelności, którą weksel zabezpieczał, i wejścia posiadacza weksla w stosunek podstawowy łączący wystawcę z remitentem, indosatariuszowi przysługuje ochrona przewidziana w art. 17 pr. weksl. Dodał, że kwestia ta nie dotyczy wprawdzie indosu dokonanego na rzecz powoda, lecz indosu pierwotnego dokonanego przez remitenta, niemniej ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż – przy założeniu trafności stanowiska Sądu pierwszej instancji co do powierniczego charakteru indosu na rzecz powoda – pozwana mogłaby podnosić wobec indosatariusza zarzuty przysługujące jej przeciw indosantowi. Zachodzi więc potrzeba zajęcia stanowiska, czy – w razie niewykazania, że także pierwszy indos miał charakter powierniczy oraz że powód nabywając weksel działał na szkodę dłużnika – indos dokonany przez spółkę „S.”, w połączeniu z przelewem wierzytelności przysługującej jej wobec pozwanej, zapewniał pierwszemu indosatariuszowi ochronę przewidzianą w art. 17 pr. weksl. Sąd Apelacyjny stwierdził, że w kwestii objętej przedstawionym zagadnieniem prawnym w orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowała się rozbieżność stanowisk. W wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29, Sąd Najwyższy przyjął, że przeciwko prawnemu posiadaczowi weksla przyjemca (akceptant) może wystąpić z wszystkimi zarzutami, które mu służą z podstawowego stosunku prawnego przeciwko wystawcy weksla, jeżeli niezależnie od indosu, dokonanego przez wystawcę na rzecz jego obecnego posiadacza, wystawca cedował mu także wierzytelność stanowiącą podstawę weksla (zob. OSP 1930, poz. 330, R.P.E. 1930, nr 3, s. 655). Orzeczenie to zapadło wprawdzie pod rządem nieobowiązującego rozporządzenia o prawie wekslowym z dnia 14 listopada 1924 r. (Dz.U. Nr 100, poz. 929 ze zm.), lecz nie oznacza to, że straciło ono na znaczeniu. Z kolei w wyrokach z dnia 13 lutego 2003 r., wydanych w sprawach III CKN 909/00 i III CKN 567/11 (nie publ.), Sąd Najwyższy przyjął, że art. 17 pr. weksl. chroni osobę nabywającą weksel własny w drodze indosu przed możliwością powoływania się przez wystawcę weksla na jego stosunki osobiste z remitentem nawet wtedy, gdy w drodze przelewu nabyła od remitenta wierzytelność, przysługującą mu wobec wystawcy ze stosunku stanowiącego podstawę wystawienia weksla. 6 Sąd Apelacyjny - nie negując słuszności poglądu, że ochrona indosatariuszy wyraża się w wyłączeniu dopuszczalności zasłaniania się przez dłużników wekslowych zarzutami opartymi na ich stosunkach osobistych z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi – podkreślił, że nabywca, który uzyskuje prawa z weksla w drodze indosu i nabywa jednocześnie w drodze cesji wierzytelność ze stosunku podstawowego, którą weksel zabezpieczał, jest zorientowany co do treści zobowiązania, jakie łączyło jego poprzednika z wystawcą weksla oraz kwestii jego wykonania. Dodał ponadto, że przyjęcie restrykcyjnej wykładni art. 17 pr. weksl. może sprzyjać występowaniu nadużyć w obrocie wekslami w stosunkach gospodarczych i dlatego stanowisko pozwalające dłużnikowi wekslowemu podnosić wobec indosatariusza bez ograniczeń zarzuty ze stosunku podstawowego w sytuacji, w której wraz z indosowaniem weksla doszło do przelewu wierzytelności z takiego stosunku, nie jest pozbawione racji. Rozważania prowadzące do rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego trzeba rozpocząć od uściślenia, że w sprawie, w której wyłoniło się to zagadnienie chodzi o dopuszczalność zarzutu nieuwidocznionej na wekslu częściowej zapłaty sumy wekslowej. Jak przyjmuje się powszechnie, zarzut częściowej zapłaty sumy wekslowej, pokwitowanej na wekslu zgodnie z art. 39 pr. weksl., należy do kategorii zarzutów obiektywnych, które dłużnik może przeciwstawić każdemu wierzycielowi. Zarzut częściowej zapłaty nieuwidocznionej na wekslu ma natomiast charakter subiektywny, gdyż nie wynika z samego weksla. Jest to więc zarzut oparty na stosunkach osobistych zachodzących między dłużnikiem a określonym wierzycielem. Zgodnie z art. 17 pr. weksl., osoby, przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz nabywając weksel świadomie działał na szkodę dłużnika. Przewidziane w tym przepisie wyłączenie dopuszczalności podnoszenia zarzutów opartych na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla odnosi się – zgodnie z art. 103 pr. weksl. – także do weksla własnego i występuje wtedy, gdy zapłaty żąda posiadacz weksla, który nabył go w drodze indosu lub w sposób wskazany w art. 14 ust. 1 pkt 3 pr. weksl. Celem regulacji zawartej w art. 7 17 pr. weksl. jest ochrona bezpieczeństwa obrotu wekslowego i ułatwienie obiegu weksla, u jej podstaw legło bowiem założenie, że osoba trzecia nabywająca weksel w jeden ze sposobów właściwych prawu wekslowemu, powinna w zasadzie móc polegać, gdy chodzi o treść uzyskiwanego prawa, na tekście weksla i nie obawiać się ze strony dłużnika nieznajdujących wyrazu w tym tekście zarzutów przysługujących mu wobec poprzedników (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1998 r., II CKN 10/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 93, z dnia 18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128, z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88). W powołanych przez Sąd Apelacyjny wyrokach z dnia 13 lutego 2003 r., wydanych w sprawach III CKN 909/00 i III CKN 567/01, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że osoba nabywająca weksel własny w drodze indosu jest chroniona przez art. 17 pr. weksl. przed możliwością powoływania się przez wystawcę na jego stosunki osobiste w remitentem także wtedy, gdy w drodze przelewu nabyła od remitenta wierzytelność, przysługującą mu wobec wystawcy ze stosunku podstawowego będącego podstawą wystawienia weksla. W pierwszym z wymienionych wyroków Sąd Najwyższy stwierdził, że ustawodawca wyłączył przewidzianą w art. 17 pr. weksl. ochronę posiadacza-wierzyciela wekslowego jedynie w sytuacji, w której posiadacz nabywając weksel działał świadomie na szkodę dłużnika. Podkreślił, że charakterystyczną cechą zobowiązania wekslowego jest jedynie inkorporacja bezwarunkowego przyrzeczenia zapłaty sumy pieniężnej, a sam weksel funkcjonuje w oderwaniu od istnienia (ważności) oraz treści stosunku podstawowego, będącego najczęściej gospodarczą tylko przyczyną wydania weksla. Istnienie bądź brak ważnego stosunku podstawowego nie ma znaczenia dla powstania i nabycia wierzytelności wekslowej, z wyjątkiem sytuacji objętej hipotezą art. 16 ust. 2 pr. weksl. Przewidziane w art. 17 pr. weksl. wykluczenie możliwości zasłaniania się zarzutami osobistymi należy więc ocenić jako techniczny jedynie środek stwierdzający oderwanie zobowiązania wekslowego od stosunków pozawekslowych. Natomiast dopuszczenie w tym przepisie ściśle zakreślonej ekscepcji stanowi jedynie wyjątek od zasady nieakcesoryjności, który ustawodawca uczynił w imię ochrony dłużnika wekslowego przed świadomymi działaniami indosatariusza na szkodę tegoż dłużnika. 8 W drugim z wyroków Sąd Najwyższy dopuścił natomiast dwie różne oceny sytuacji prawnej indosatariusza, będącego równocześnie wierzycielem ze stosunku podstawowego. Przyjął, że jeżeli posiadacz weksla w chwili wręczenia mu weksla jest już wierzycielem osobistym dłużnika wekslowego, można dopuścić możliwość podnoszenia zarzutów z tego stosunku. Skoro bowiem posiadacz weksla w chwili otrzymania go był już wierzycielem osobistym dłużnika wekslowego, odpada potrzeba szczególnej jego ochrony przewidzianej w art. 17 pr. weksl. Natomiast gdy na skutek przelewu wstąpił w stosunek osobisty dopiero później, jest posiadaczem weksla, którego w pełni chroni zasada wyrażona w art. 17 pr. weksl. Nabywając weksel w drodze indosu nie musi się on bowiem, co do zasady, liczyć ze stosunkami osobistymi wystawcy weksla z remitentem. Tej podstawowej dla obrotu wekslowego zasady nie zmienia sam fakt nabycia w drodze przelewu wierzytelności przysługującej remitentowi wobec wystawcy. Nabywca takiej wierzytelności uzyskuje jedynie prawo, aby dochodzić ewentualnego wykonania zobowiązania wobec wystawcy weksla nie tylko na podstawie stosunku wekslowego, lecz również w oparciu o przepisy kodeksu cywilnego dotyczące niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. W wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29, Sąd Najwyższy podkreślił natomiast, że nabywca weksla, który równocześnie przez zdziałaną przez pierwszego odbiorcę weksla cesję pretensji, stanowiącej podstawę tego weksla, stał się odnośnie do tej pretensji wierzycielem wobec przyjemcy, nie zajmuje także wekslowo wobec tego przyjemcy innego stanowiska, jak pierwszy odbiorca weksla i dlatego przyjemca ma prawo podnosić przeciw niemu wszystkie te zarzuty, które przed zdziałaniem cesji przysługiwały mu przeciwko pierwszemu odbiorcy weksla. Trzeba dodać, że w rozporządzeniu o prawie wekslowym z dnia 14 listopada 1924 r., pod rządem którego wydane zostało to orzeczenie, problematyka zarzutów przysługujących dłużnikom wekslowym przeciwko posiadaczowi weksla uregulowana była w sposób niemal tożsamy z regulacją zawartą w art. 17 pr. weksl. Artykuł 16 tego rozporządzenia stanowił, że przeciw posiadaczowi dłużnik wekslowy nie może zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych osobistych stosunkach z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że przeniesienie weksla nastąpiło wskutek porozumienia na szkodę dłużnika. 9 W nauce prawa kwestia objęta przedstawionym zagadnieniem prawnym nie jest rozstrzygana jednolicie. Wyrażane są zarówno poglądy zbieżne z rozwiązaniem przyjętym w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29, jak i przeciwne, aprobujące stanowisko zajęte w wyrokach z dnia 13 lutego 2003 r., wydanych w sprawach III CKN 909/00 i III CKN 567/01. Nie ulega wątpliwości, że przeniesienie na tę samą osobę wierzytelności ze stosunku podstawowego w drodze przelewu (art. 509 k.c.) oraz wierzytelności wekslowej w drodze indosu (art. 14 pr. weksl.) jest – co do zasady – dopuszczalne. W wyniku przelewu na nabywcę przechodzi ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem. Stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie, natomiast zmieniają się osoby uczestniczące w nim po stronie wierzyciela. Zachodzą tym samym podstawy, by twierdzić, że jeżeli remitent przeniósł weksel własny przez indos i dokonał również na rzecz indosatariusza przelewu wierzytelności ze stosunku podstawowego łączącego go z wystawcą, którą weksel zabezpieczał, indosatariusz wstąpił w miejsce zbywcy w stosunek podstawowy i stał się jego stroną. W takiej sytuacji traci rację bytu przewidziane w art. 17 pr. weksl. wyłączenie dopuszczalności przeciwstawienia indosatariuszowi zarzutów opartych na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla. Celem regulacji zawartej w art. 17 pr. weksl. – o czym była już mowa – jest ochrona bezpieczeństwa obrotu wekslowego, wyrażająca się w tym, że osoba trzecia nabywająca weksel w sposób przewidziany w prawie wekslowym powinna móc polegać, gdy chodzi o treść uzyskiwanego prawa, na tekście weksla. Nie powinna być tym samym zaskakiwana zarzutami ze stosunków osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla, ponieważ stosunki takie nie znajdują odzwierciedlenia w jego tekście. Do stosunków tych należy niewątpliwie stosunek podstawowy, leżący u podstaw nabycia wierzytelności wekslowej przez poprzedniego posiadacza. W sytuacji, w której nabywca weksla wstąpił w stosunek podstawowy i stał się jego stroną, nie sposób przyjmować, że nie była mu znana treść tego stosunku, sposób zabezpieczenia wynikającej z niego wierzytelności i fakt jej częściowego zaspokojenia. W takim wypadku odpada potrzeba ochrony 10 nabywcy weksla przed zarzutem nieuwidocznionej na wekslu częściowej zapłaty sumy wekslowej przez wyłączenie dopuszczalności zarzutów, które ma na względzie art. 17 pr. weksl., i to bez względu na to czy przelew miał miejsce przed nabyciem weksla, czy po dokonaniu tej czynności. Przytoczone argumenty przemawiają za przyjęciem stanowiska wyrażonego w powoływanym już wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.