III CZP 6/12

Sygn. akt III CZP 6/12 
 
 
 
UCHWAŁA 
 
Dnia 26 kwietnia 2012 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) 
SSN Barbara Myszka (sprawozdawca) 
SSN Maria Szulc 
 
 
 
w sprawie z powództwa T. L. 
przeciwko P. sp. z o.o. w W. 
o zapłatę, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym 
w dniu 20 kwietnia 2012 r., 
zagadnienia prawnego przedstawionego  
przez Sąd Apelacyjny  
postanowieniem z dnia 28 października 2011 r.,  
 
 
 
"Czy w przypadku przeniesienia praw z weksla własnego przez 
indos w połączeniu z przelewem wierzytelności, którą ten weksel 
zabezpieczał i wejścia posiadacza weksla w stosunek podstawowy 
łączący wystawcę z remitentem przysługuje takiemu indosatariuszowi 
ochrona przewidziana w art. 17 Prawa wekslowego?" 
 
 

 
2 
podjął uchwałę: 
 
Jeżeli remitent przeniósł weksel własny przez indos                
i 
dokonał 
również 
na 
rzecz 
indosatariusza 
przelewu 
wierzytelności, którą weksel zabezpieczał, wystawca tego 
weksla może przeciwstawić indosatariuszowi zarzut częściowej 
zapłaty 
sumy 
wekslowej, 
mimo 
że 
zapłata 
nie 
została 
uwidoczniona na wekslu. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
3 
Uzasadnienie 
 
 
Sąd Okręgowy, po rozpoznaniu sprawy z powództwa T. L. przeciwko spółce 
„P.” sp. z o.o. z siedzibą w W., na skutek zarzutów pozwanej od nakazu zapłaty z 
dnia 8 lutego 2008 r., wyrokiem z dnia 19 października 2010 r. uchylił tenże nakaz 
odnośnie do kwoty 176 455,47 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 grudnia 2007 
r. i w tym zakresie oddalił powództwo, a ponadto zasądził od powoda na rzecz 
pozwanej wskazaną kwotę wraz z odsetkami tytułem zwrotu wyegzekwowanego 
świadczenia. 
 
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 20 kwietnia 2006 r. pozwana wręczyła 
spółce „S.” sp. z o.o. z siedzibą w W. weksel in blanco z deklaracją wekslową w 
celu zabezpieczenia należności za towary dostarczane w ramach prowadzonej 
współpracy handlowej. Po ustaniu współpracy spółce „S.” przysługiwała wobec 
pozwanej wierzytelność wynikająca z faktur za dostarczone towary, obejmująca 
należność główną w kwocie 459 806,59 zł oraz odsetki w kwocie 11 805,23 zł. Z 
kolei pozwana zgłosiła spółce „S.” swoją wierzytelność w kwocie 219 001,29 zł. 
 
W dniu 11 grudnia 2007 r.  spółka „S.” wypełniła otrzymany weksel in blanco 
zgodnie z deklaracją wekslową, określiła termin płatności na dzień 21 grudnia 2007 
r. i zawiadomiła o tym pozwaną. Spółki prowadziły negocjacje w celu ustalenia 
zasad spłaty zadłużenia, w których w imieniu spółki „S.” uczestniczyli prezes 
zarządu I. R. – G. i jej mąż K. G. Na spotkaniu w dniu 21 grudnia 2007 r. pozwanej 
przedstawiono do zapłaty wypełniony weksel, na którym nie było żadnych indosów. 
Między uczestnikami spotkania nie doszło do porozumienia, w związku z czym 
jeszcze w tym samym dniu pozwana dokonała przelewu na rzecz spółki „S.” kwoty 
176 455,47 zł i wysłała do niej list informujący o przelewie. List nie został jednak 
przez adresata odebrany. 
 
W dniu 31 grudnia 2007 r. spółka „S.” wysłała do pozwanej pismo z 
informacją o dokonaniu przelewu wierzytelności w kwocie 471 611,82 zł na rzecz K. 
G. W bliżej nieokreślonych dniach weksel został dwukrotnie indosowany. Spółka 
„S.” dokonała indosu na rzecz K. G., a K. G. na rzecz powoda T. L., który w dniu 28 

 
4 
grudnia 2007 r. wniósł pozew przeciwko spółce „P.” z żądaniem wydania na 
podstawie weksla nakazu zapłaty. Sąd Okręgowy nakazem zapłaty z dnia 8 lutego 
2008 r. orzekł, że pozwana ma zapłacić powodowi kwotę 471 611,82 zł z odsetkami 
od dnia 22 grudnia 2007 r. Pomimo wniesienia przez pozwaną zarzutów od nakazu 
zapłaty, powód wyegzekwował całą przyznaną nim należność. Pozwana podniosła 
zarzut świadomego działania przez powoda na szkodę dłużnika przez nabycie 
weksla w drodze indosu w celu uniemożliwienia skorzystania przez nią z zarzutów, 
które przysługiwałyby jej przeciwko poprzedniemu posiadaczowi, tj. K. G. 
 
Sąd Okręgowy przyjął, że celem obu indosów, którym nie towarzyszyło 
przekazanie sumy wekslowej, było powiernicze wyegzekwowanie należności na 
rzecz spółki „S.”. Zdaniem tego Sądu, pozwana wykazała, że powód, nabywając 
weksel, świadomie działał na jej szkodę, gdyby bowiem nie nabył weksla, osobą 
uprawnioną do uzyskania sumy wekslowej pozostałby K. G., wobec którego 
pozwana – z racji stosunków łączących go z prezesem spółki „S.” – mogłaby bronić 
się zarzutami przysługującymi jej przeciwko spółce. Powód wiedział, że weksel 
zabezpieczał zapłatę należności wynikających z faktur wystawionych przez spółkę 
„S.”, natomiast celem indosu na jego rzecz było jedynie uzyskanie przez niego 
legitymacji do żądania zapłaty całej sumy wekslowej. W wyniku prowadzonych 
rozważań Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że pozwana skutecznie 
zakwestionowała zasadność żądania kwoty 176 455,47 zł, którą w dniu 21 grudnia 
2007 r. zapłaciła spółce „S.” na poczet zobowiązania wekslowego. 
Przy rozpoznawaniu apelacji powoda, w związku z zarzutem naruszenia art. 
17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 
ze zm. – dalej: „pr. weksl.”) przez przyjęcie, że powód, nabywając weksel, 
świadomie działał na szkodę dłużnika, a ponadto, że dłużnik może przeciwstawić 
nabywcy weksla kaucyjnego zarzuty subiektywne, Sąd Apelacyjny powziął 
poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przytoczonym na wstępie zagadnieniu 
prawnym.  
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Przedstawiając zagadnienie prawne Sąd Apelacyjny podkreślił, że dla 
ostatecznego wyniku sprawy istotne jest rozstrzygnięcie kwestii wstępnej, 

 
5 
sprowadzającej się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy w wypadku 
przeniesienia praw z weksla własnego przez indos w połączeniu z przelewem 
wierzytelności, którą weksel zabezpieczał, i wejścia posiadacza weksla w stosunek 
podstawowy łączący wystawcę z remitentem, indosatariuszowi przysługuje ochrona 
przewidziana w art. 17 pr. weksl. Dodał, że kwestia ta nie dotyczy wprawdzie 
indosu dokonanego na rzecz powoda, lecz indosu pierwotnego dokonanego przez 
remitenta, niemniej ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż – przy założeniu 
trafności stanowiska Sądu pierwszej instancji co do powierniczego charakteru 
indosu na rzecz powoda – pozwana mogłaby podnosić wobec indosatariusza 
zarzuty przysługujące jej przeciw indosantowi. Zachodzi więc potrzeba zajęcia 
stanowiska, czy – w razie niewykazania, że także pierwszy indos miał charakter 
powierniczy oraz że powód nabywając weksel działał na szkodę dłużnika – indos 
dokonany przez spółkę „S.”, w połączeniu z przelewem wierzytelności 
przysługującej jej wobec pozwanej, zapewniał pierwszemu indosatariuszowi 
ochronę przewidzianą w art. 17 pr. weksl. 
Sąd 
Apelacyjny 
stwierdził, 
że 
w 
kwestii 
objętej 
przedstawionym 
zagadnieniem prawnym w orzecznictwie Sądu Najwyższego zarysowała się 
rozbieżność stanowisk. W wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29, Sąd 
Najwyższy przyjął, że przeciwko prawnemu posiadaczowi weksla przyjemca 
(akceptant) może wystąpić z wszystkimi zarzutami, które mu służą z podstawowego 
stosunku prawnego przeciwko wystawcy weksla, jeżeli niezależnie od indosu, 
dokonanego przez wystawcę na rzecz jego obecnego posiadacza, wystawca 
cedował mu także wierzytelność stanowiącą podstawę weksla (zob. OSP 1930, 
poz. 330, R.P.E. 1930, nr 3, s. 655). Orzeczenie to zapadło wprawdzie pod rządem 
nieobowiązującego rozporządzenia o prawie wekslowym z dnia 14 listopada 1924 r. 
(Dz.U. Nr 100, poz. 929 ze zm.), lecz nie oznacza to, że straciło ono na znaczeniu. 
Z kolei w wyrokach z dnia 13 lutego 2003 r., wydanych w sprawach III CKN 909/00 
i III CKN 567/11 (nie publ.), Sąd Najwyższy przyjął, że art. 17 pr. weksl. chroni 
osobę nabywającą weksel własny w drodze indosu przed możliwością powoływania 
się przez wystawcę weksla na jego stosunki osobiste z remitentem nawet wtedy, 
gdy w drodze przelewu nabyła od remitenta wierzytelność, przysługującą mu wobec 
wystawcy ze stosunku stanowiącego podstawę wystawienia weksla.  

 
6 
Sąd Apelacyjny - nie negując słuszności poglądu, że ochrona indosatariuszy 
wyraża się w wyłączeniu dopuszczalności zasłaniania się przez dłużników 
wekslowych zarzutami opartymi na ich stosunkach osobistych z wystawcą lub 
posiadaczami poprzednimi – podkreślił, że nabywca, który uzyskuje prawa z weksla 
w drodze indosu i nabywa jednocześnie w drodze cesji wierzytelność ze stosunku 
podstawowego, którą weksel zabezpieczał, jest zorientowany co do treści 
zobowiązania, jakie łączyło jego poprzednika z wystawcą weksla oraz kwestii jego 
wykonania. Dodał ponadto, że przyjęcie restrykcyjnej wykładni art. 17 pr. weksl. 
może sprzyjać występowaniu nadużyć w obrocie wekslami w stosunkach 
gospodarczych i dlatego stanowisko pozwalające dłużnikowi wekslowemu  
podnosić wobec indosatariusza bez ograniczeń zarzuty ze stosunku podstawowego 
w sytuacji, w której wraz z indosowaniem weksla doszło do przelewu wierzytelności 
z takiego stosunku, nie jest pozbawione racji. 
Rozważania prowadzące do rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia 
prawnego trzeba rozpocząć od uściślenia, że w sprawie, w której wyłoniło się to 
zagadnienie chodzi o dopuszczalność zarzutu nieuwidocznionej na wekslu 
częściowej zapłaty sumy wekslowej. Jak przyjmuje się powszechnie, zarzut 
częściowej zapłaty sumy wekslowej, pokwitowanej na wekslu zgodnie z art. 39 pr. 
weksl., należy do kategorii zarzutów obiektywnych, które dłużnik może 
przeciwstawić każdemu wierzycielowi. Zarzut częściowej zapłaty nieuwidocznionej 
na wekslu ma natomiast charakter subiektywny, gdyż nie wynika z samego weksla. 
Jest to więc zarzut oparty na stosunkach osobistych zachodzących między 
dłużnikiem a określonym wierzycielem. 
Zgodnie z art. 17 pr. weksl., osoby, przeciw którym dochodzi się praw 
z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami opartymi na swych 
stosunkach osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba 
że posiadacz 
nabywając 
weksel 
świadomie 
działał 
na 
szkodę 
dłużnika. 
Przewidziane w tym przepisie wyłączenie dopuszczalności podnoszenia zarzutów 
opartych na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla 
odnosi się – zgodnie z art. 103 pr. weksl. – także do weksla własnego i występuje 
wtedy, gdy zapłaty żąda posiadacz weksla, który nabył go w drodze indosu lub 
w sposób wskazany w art. 14 ust. 1 pkt 3 pr. weksl. Celem regulacji zawartej w art. 

 
7 
17 pr. weksl. jest ochrona bezpieczeństwa obrotu wekslowego i ułatwienie obiegu 
weksla, u jej podstaw legło bowiem założenie, że osoba trzecia nabywająca weksel 
w jeden ze sposobów właściwych prawu wekslowemu, powinna w zasadzie móc 
polegać, gdy chodzi o treść uzyskiwanego prawa, na tekście weksla i nie obawiać 
się ze strony dłużnika nieznajdujących wyrazu w tym tekście zarzutów 
przysługujących mu wobec poprzedników (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 
21 października 1998 r., II CKN 10/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 93, z dnia 
18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128, z dnia 7 maja 
2004 r., III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88). 
W powołanych przez Sąd Apelacyjny wyrokach z dnia 13 lutego 2003 r., 
wydanych w sprawach III CKN 909/00 i III CKN 567/01, Sąd Najwyższy stanął 
na stanowisku, że osoba nabywająca weksel własny w drodze indosu jest 
chroniona przez art. 17 pr. weksl. przed możliwością powoływania się przez 
wystawcę na jego stosunki osobiste w remitentem także wtedy, gdy w drodze 
przelewu nabyła od remitenta wierzytelność, przysługującą mu wobec wystawcy 
ze stosunku podstawowego będącego podstawą wystawienia weksla. W pierwszym 
z wymienionych wyroków Sąd Najwyższy stwierdził, że ustawodawca wyłączył 
przewidzianą w art. 17 pr. weksl. ochronę posiadacza-wierzyciela wekslowego 
jedynie w sytuacji, w której posiadacz nabywając weksel działał świadomie na 
szkodę dłużnika. Podkreślił, że charakterystyczną cechą zobowiązania wekslowego 
jest jedynie inkorporacja bezwarunkowego przyrzeczenia zapłaty sumy pieniężnej, 
a sam weksel funkcjonuje w oderwaniu od istnienia (ważności) oraz treści stosunku 
podstawowego, będącego najczęściej gospodarczą tylko przyczyną wydania 
weksla. Istnienie bądź brak ważnego stosunku podstawowego nie ma znaczenia 
dla powstania i nabycia wierzytelności wekslowej, z wyjątkiem sytuacji objętej 
hipotezą art. 16 ust. 2 pr. weksl. Przewidziane w art. 17 pr. weksl. wykluczenie 
możliwości zasłaniania się zarzutami osobistymi należy więc ocenić jako techniczny 
jedynie środek stwierdzający oderwanie zobowiązania wekslowego od stosunków 
pozawekslowych. Natomiast dopuszczenie w tym przepisie ściśle zakreślonej 
ekscepcji stanowi jedynie wyjątek od zasady nieakcesoryjności, który ustawodawca 
uczynił w imię ochrony dłużnika wekslowego przed świadomymi działaniami 
indosatariusza na szkodę tegoż dłużnika.  

 
8 
W drugim z wyroków Sąd Najwyższy dopuścił natomiast dwie różne oceny 
sytuacji prawnej indosatariusza, będącego równocześnie wierzycielem ze stosunku 
podstawowego. Przyjął, że jeżeli posiadacz weksla w chwili wręczenia mu weksla 
jest już wierzycielem osobistym dłużnika wekslowego, można dopuścić możliwość 
podnoszenia zarzutów z tego stosunku. Skoro bowiem posiadacz weksla w chwili 
otrzymania go był już wierzycielem osobistym dłużnika wekslowego, odpada 
potrzeba szczególnej jego ochrony przewidzianej w art. 17 pr. weksl. Natomiast gdy 
na skutek przelewu wstąpił w stosunek osobisty dopiero później, jest posiadaczem 
weksla, którego w pełni chroni zasada wyrażona w art. 17 pr. weksl. Nabywając 
weksel w drodze indosu nie musi się on bowiem, co do zasady, liczyć 
ze stosunkami osobistymi wystawcy weksla z remitentem. Tej podstawowej dla 
obrotu wekslowego zasady nie zmienia sam fakt nabycia w drodze przelewu 
wierzytelności przysługującej remitentowi wobec wystawcy. Nabywca takiej 
wierzytelności uzyskuje jedynie prawo, aby dochodzić ewentualnego wykonania 
zobowiązania wobec wystawcy weksla nie tylko na podstawie stosunku 
wekslowego, lecz również w oparciu o przepisy kodeksu cywilnego dotyczące 
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.  
W wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29, Sąd Najwyższy podkreślił 
natomiast, że nabywca weksla, który równocześnie przez zdziałaną przez 
pierwszego odbiorcę weksla cesję pretensji, stanowiącej podstawę tego weksla, 
stał się odnośnie do tej pretensji wierzycielem wobec przyjemcy, nie zajmuje także 
wekslowo wobec tego przyjemcy innego stanowiska, jak pierwszy odbiorca weksla 
i dlatego przyjemca ma prawo podnosić przeciw niemu wszystkie te zarzuty, które 
przed zdziałaniem cesji przysługiwały mu przeciwko pierwszemu odbiorcy weksla. 
Trzeba dodać, że w rozporządzeniu o prawie wekslowym z dnia 14 listopada 
1924 r., pod rządem którego wydane zostało to orzeczenie, problematyka zarzutów 
przysługujących 
dłużnikom 
wekslowym 
przeciwko 
posiadaczowi 
weksla 
uregulowana była w sposób niemal tożsamy z regulacją zawartą w art. 17 pr. weksl. 
Artykuł 16 tego rozporządzenia stanowił, że przeciw posiadaczowi dłużnik 
wekslowy nie może zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych osobistych 
stosunkach z wystawcą lub posiadaczami poprzednimi, chyba że przeniesienie 
weksla nastąpiło wskutek porozumienia na szkodę dłużnika. 

 
9 
W nauce prawa kwestia objęta przedstawionym zagadnieniem prawnym 
nie   jest rozstrzygana jednolicie. Wyrażane są zarówno poglądy zbieżne 
z rozwiązaniem przyjętym w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 grudnia 1929 r., 
C 254/29, jak i przeciwne, aprobujące stanowisko zajęte w wyrokach z dnia 
13 lutego 2003 r., wydanych w sprawach III CKN 909/00 i III CKN 567/01. 
Nie ulega wątpliwości, że przeniesienie na tę samą osobę wierzytelności ze 
stosunku podstawowego w drodze przelewu (art. 509 k.c.) oraz wierzytelności 
wekslowej w drodze indosu (art. 14 pr. weksl.)  jest – co do zasady – dopuszczalne. 
W wyniku przelewu na nabywcę przechodzi ogół uprawnień przysługujących 
dotychczasowemu 
wierzycielowi, 
który 
zostaje 
wyłączony 
ze 
stosunku 
zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem. Stosunek zobowiązaniowy nie 
ulega zmianie, natomiast zmieniają się osoby uczestniczące w nim po stronie 
wierzyciela. Zachodzą tym samym podstawy, by twierdzić, że jeżeli remitent 
przeniósł weksel własny przez indos i dokonał również na rzecz indosatariusza 
przelewu wierzytelności ze stosunku podstawowego łączącego go z wystawcą, 
którą weksel zabezpieczał, indosatariusz wstąpił w miejsce zbywcy w stosunek 
podstawowy i stał się jego stroną. W takiej sytuacji traci rację bytu przewidziane 
w art. 17 pr. weksl. wyłączenie dopuszczalności przeciwstawienia indosatariuszowi 
zarzutów opartych na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami 
weksla. 
Celem regulacji zawartej w art. 17 pr. weksl. – o czym była już mowa – jest 
ochrona bezpieczeństwa obrotu wekslowego, wyrażająca się w tym, że osoba 
trzecia nabywająca weksel w sposób przewidziany w prawie wekslowym powinna 
móc polegać, gdy chodzi o treść uzyskiwanego prawa, na tekście weksla. 
Nie powinna być tym samym zaskakiwana zarzutami ze stosunków osobistych 
dłużnika z poprzednimi posiadaczami weksla, ponieważ stosunki takie nie znajdują 
odzwierciedlenia w jego tekście. Do stosunków tych należy niewątpliwie stosunek 
podstawowy, leżący u podstaw nabycia 
wierzytelności wekslowej przez 
poprzedniego posiadacza. W sytuacji, w której nabywca weksla wstąpił w stosunek 
podstawowy i stał się jego stroną, nie sposób przyjmować, że nie była mu znana 
treść tego stosunku, sposób zabezpieczenia wynikającej z niego wierzytelności 
i fakt jej częściowego zaspokojenia. W takim wypadku odpada potrzeba ochrony 

 
10
nabywcy weksla przed zarzutem nieuwidocznionej na wekslu częściowej zapłaty 
sumy wekslowej przez wyłączenie dopuszczalności zarzutów, które ma na 
względzie art. 17 pr. weksl., i to bez względu na to czy przelew miał miejsce przed 
nabyciem weksla, czy po dokonaniu tej czynności.  
Przytoczone argumenty przemawiają za przyjęciem stanowiska wyrażonego 
w powoływanym już wyroku z dnia 6 grudnia 1929 r., C 254/29. 
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. 
rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.