III CZP 6/01
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu: czy dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem. Wnioskodawcą była Miejska Oczyszczalnia Ścieków sp. z o.o. w T., która chciała wpisać do rejestru handlowego prokurę łączną udzieloną Marii C. z zastrzeżeniem działania tylko razem z członkiem zarządu. Sądy niższych instancji miały wątpliwości, czy taka forma prokury jest dopuszczalna, uznając, że prokura łączna wymaga co najmniej dwóch prokurentów. Sąd Najwyższy, analizując przepisy Kodeksu handlowego (k.h.) i Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), w tym przepisy dotyczące reprezentacji mieszanej, uznał, że dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki kapitałowej lub wspólnikiem spółki osobowej. Sąd podkreślił, że taka forma prokury, choć nie mieści się w ścisłej definicji prokury łącznej z art. 62 k.h., jest praktycznie uzasadniona i nie narusza przepisów o ograniczeniu prokury. Może ona służyć usprawnieniu funkcjonowania spółki i jej reprezentacji, zwłaszcza w sytuacjach awaryjnych lub gdy zarząd jest wieloosobowy. Sąd uznał, że w takich przypadkach można stosować przepisy dotyczące prokury łącznej na zasadzie analogii.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Zagadnienia prawne (1)
Czy dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że choć taka forma prokury nie jest ścisłą prokurą łączną (wymagającą co najmniej dwóch prokurentów), jest ona dopuszczalna ze względów praktycznych i służy usprawnieniu reprezentacji spółki, zwłaszcza w ramach tzw. reprezentacji mieszanej. Nie narusza ona przepisów o ograniczeniu prokury i może być stosowana na zasadzie analogii do przepisów o prokurze łącznej.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Miejska Oczyszczalnia Ścieków, spółka z o.o. w T. | spółka | wnioskodawca |
| Maria C. | osoba_fizyczna | prokurent |
Przepisy (18)
Główne
k.h. art. 62
Kodeks handlowy
Ustanawia pojęcie prokury łącznej, wymagającej działania co najmniej dwóch prokurentów łącznie. Sąd uznał, że udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem działania z członkiem zarządu nie mieści się w tej definicji, ale jest dopuszczalne.
k.p.c. art. 390 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do wydania uchwały przez Sąd Najwyższy w przedmiocie zagadnienia prawnego.
Pomocnicze
k.h. art. 60
Kodeks handlowy
Określa, że prokurę może udzielić wyłącznie spółka handlowa.
k.h. art. 1
Kodeks handlowy
Dotyczy spółek handlowych.
k.s.h. art. 630
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 632
Kodeks spółek handlowych
k.h. art. 61
Kodeks handlowy
Określa ustawowy zakres umocowania prokury.
k.h. art. 65
Kodeks handlowy
Wymaga zgłoszenia udzielenia i wygaśnięcia prokury do rejestru.
k.s.h. art. 205 § 1
Kodeks handlowy
Dotyczy reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy zarząd jest wieloosobowy, w tym reprezentacji łącznej z prokurentem.
k.s.h. art. 373 § 1
Kodeks handlowy
Analogiczny przepis dla spółki akcyjnej.
k.s.h. art. 30 § 1
Kodeks handlowy
Dotyczy reprezentacji spółki jawnej i komplementariusza w spółce komandytowej.
k.s.h. art. 103
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 117
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 126 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 137 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 205 § 3
Kodeks handlowy
Nie ogranicza możliwości ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej w spółce z o.o. z wieloosobowym zarządem.
k.s.h. art. 373 § 3
Kodeks handlowy
Analogiczny przepis dla spółki akcyjnej.
k.h. art. 61 § 3
Kodeks handlowy
Zakaz ograniczenia prokury ze skutkiem wobec osób trzecich. Sąd uznał, że wymóg współdziałania z członkiem zarządu nie jest takim ograniczeniem.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Praktyczna potrzeba usprawnienia reprezentacji spółki, zwłaszcza przy dwuosobowym zarządzie. • Możliwość działania prokurenta łącznego z członkiem zarządu po wygaśnięciu umocowania pozostałych współprokurentów. • Dopuszczalność optymalnego wykorzystania reprezentacji mieszanej. • Wymóg współdziałania z członkiem zarządu nie jest ograniczeniem prokury w rozumieniu art. 61 § 3 k.h.
Odrzucone argumenty
Prokura łączna wymaga co najmniej dwóch prokurentów (stanowisko Sądu Rejonowego). • Udzielenie prokury z zastrzeżeniem działania z członkiem zarządu jest nieważne lub stanowi ograniczenie prokury samodzielnej. • Pojęciowa odmienność reprezentacji mieszanej i prokury łącznej.
Godne uwagi sformułowania
Dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem. • Można tu przeto mówić co najwyżej o prokurze łącznej niewłaściwej. • Niedopuszczenie udzielenia prokury z wspomnianym zastrzeżeniem uniemożliwiałoby zatem w niektórych sytuacjach właściwe funkcjonowanie reprezentacji spółki przez utrudnienie korzystania z reprezentacji mieszanej.
Skład orzekający
Gerard Bieniek
przewodniczący
Mirosława Wysocka
sędzia
Kazimierz Zawada
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Orzeczenie wyjaśnia istotną kwestię praktyczną dotyczącą prokury w spółkach handlowych, która ma bezpośrednie zastosowanie dla przedsiębiorców i prawników zajmujących się prawem spółek.
“Prokura łączna dla jednej osoby? Sąd Najwyższy wyjaśnia!”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.