III CZP 57/05

Uchwała z dnia 14 września 2005 r., III CZP 57/05 
 
Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący) 
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian 
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "A.C.L.", sp. z o.o. w P. o dokonanie 
wpisu, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 14 
września 2005 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w 
Radomiu postanowieniem z dnia 31 marca 2005 r.: 
"Czy zajęcie udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 
dokonane w postępowaniu egzekucyjnym prowadzi do nabycia przez wierzyciela 
uprawnień korporacyjnych oraz czy sąd rejestrowy w sytuacji, gdy zajęcie 
egzekucyjne nie precyzuje zakresu zajęcia (ilości udziałów) władny jest do 
czynienia ustaleń w tym zakresie?" 
podjął uchwałę: 
 
Z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do 
uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami 
podejmowanymi przez wspólników; 
odmówił podjęcia uchwały co do drugiej części zagadnienia. 
 
Uzasadnienie 
 
Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 29 grudnia 2004 r. odmówił wpisu do 
rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym otwarcia likwidacji spółki 
z o.o. "A.C.L." w P., gdyż uczestnikiem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, 
które w dniu 19 kwietnia 2004 r. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki "A.C.L.", nie 
był wspólnik "L. – Skład Wyrobów Hutniczych", spółka z o.o., lecz Maria W., na 
której rzecz komornik zajął na podstawie tytułu wykonawczego z dnia 18 września 
2002 r. udziały spółki "L. – Skład Wyrobów Hutniczych" w spółce "A.C.L.", 

wynoszące około 28% kapitału zakładowego. Maria W. nie była jedynym 
wierzycielem, na którego rzecz komornik zajął udziały wspomnianego wspólnika, a 
jej wierzytelność była znacznie mniejsza od należności drugiego egzekwującego 
wierzyciela, komornik zaś nie określił, w jakim zakresie zajął udziały na rzecz Marii 
W., a w jakim zakresie na rzecz tego wierzyciela, nieobecnego na nadzwyczajnym 
zgromadzeniu wspólników w dniu 19 kwietnia 2004 r. Sąd Rejonowy uznał, że na 
nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w tym dniu nie był reprezentowany 
kapitał zakładowy w wysokości wymaganej przez umowę spółki, gdyż Maria W. z 
mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów spółki "L. – Skład Wyrobów Hutniczych" w 
spółce "A.C.L." nie mogła uczestniczyć w tym zgromadzeniu i głosować nad 
uchwałami. Ponadto zaznaczył, że wierzyciel, którego należność – tak jak Marii W. 
– wynosi około 4000 zł, występując i składając na zgromadzeniu wspólników 
oświadczenie o wstąpieniu w prawa dłużnika, którego udziały opiewają na kwotę 
ponad 1 500 000 zł, wykracza poza działania zmierzające do zaspokojenia 
wierzytelności. 
W toku rozpoznawania apelacji wnioskodawcy Sądowi Okręgowemu nasunęło 
się budzące poważne wątpliwości – będące przede wszystkim odbiciem różnicy 
zdań w piśmiennictwie – zagadnienie prawne co do możliwości wykonywania przez 
wierzyciela z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością tzw. praw organizacyjnych wspólnika. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Przedstawione zagadnienie wiąże się ściśle z kwestią charakteru prawnego 
udziału wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Prawo podmiotowe 
wspólnika wynikające ze stosunku uczestnictwa w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością jest niewątpliwie ze względu na swe bezpośrednie 
uwarunkowanie interesami ekonomicznymi wspólnika prawem majątkowym, z 
wszelkimi tego konsekwencjami. W prawie tym, podobnie jak w innych prawach 
podmiotowych, wyróżnia się wiele funkcjonalnie powiązanych ze sobą uprawnień 
cząstkowych. Uprawnienia te tradycyjnie dzieli się na dwie grupy. Do pierwszej 
zalicza się w szczególności uprawnienie do dywidendy (art. 191 i nast. k.s.h., art. 
191 k.h.), uprawnienie do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku (art. 
286 k.s.h., art. 275 k.h.) oraz uprawnienie do rozporządzenia udziałem (art. 16 i 182 
k.s.h., art. 181 k.h.). Do drugiej natomiast grupy zalicza się m.in. uprawnienia do 
uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania nad uchwałami (por. art. 

243 k.s.h., art. 234 k.h.) oraz uprawnienie do kontroli działalności spółki przez 
przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzanie bilansu dla swego użytku lub 
żądanie wyjaśnień od zarządu (art. 212 k.s.h., art. 205 k.h.). Uprawnienia zaliczane 
do pierwszej grupy określa się zwykle mianem praw majątkowych wspólnika, a 
uprawnienia zaliczane do drugiej grupy mianem organizacyjnych, korporacyjnych, 
osobistych lub niemajątkowych praw wspólnika, jakkolwiek, ściśle biorąc, na co 
zwrócono już uwagę w niektórych wypowiedziach piśmiennictwa, wszystkie 
uprawnienia cząstkowe składające się na prawo podmiotowe wspólnika, podobnie 
jak prawo to jako całość, są ze względu na bezpośrednie uwarunkowanie 
interesami ekonomicznymi wspólnika, uprawnieniami o charakterze majątkowym. 
Poza tym, wszystkie one są również – ze względu na to, że wynikają ze stosunku 
uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i integralnie się z nim 
łączą – uprawnieniami o charakterze korporacyjnym, w związku z czym żadne z 
nich nie może być bez pozostałych przeniesione na osobę niebędącą wspólnikiem. 
Rozporządzić można zatem jedynie udziałem, a więc z tym tylko skutkiem, że 
nabywca staje się wspólnikiem w miejsce zbywcy. Oddzielnie natomiast, tj. bez 
zbycia udziału, mogą być przeniesione przez wspólnika uprawnienia będące niejako 
pochodną udziału, np. roszczenie o wypłatę dywidendy, zarówno już powstałe, jak i 
przyszłe. (...) 
Z okoliczności sprawy wynika, że rozpatrywane zagadnienie prawne zrodziło 
się na tle stanu prawnego obowiązującego przed wejściem w życie w dniu 5 lutego 
2005 r. ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania 
cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 172, poz. 1804), tj. wynikającego 
przede wszystkich z obowiązujących od dnia 1 stycznia 1965 r. art. 909, 902 i 887 § 
1 k.p.c. w pierwotnym brzmieniu, i powinno być rozstrzygnięte na tle tego stanu 
(por. art. 7 powołanej ustawy z dnia 2 lipca 2004 r.), co jednak nie wyklucza 
posiłkowego odwołania się także do stanu prawnego sprzed dniem 1 stycznia 
1965 r. oraz do stanu prawnego obowiązującego od dnia 5 lutego 2005 r. 
Do egzekucji z udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako 
innego prawa majątkowego niż wierzytelność miały – zgodnie z art. 909 k.p.c. w 
pierwotnym brzmieniu – odpowiednie zastosowanie przepisy o egzekucji z tzw. 
innych wierzytelności (innych niż wierzytelności o wynagrodzenie za pracę i 
wierzytelności z rachunku bankowego), zawarte w art. 896-908 k.p.c. W myśl art. 
902 k.p.c., do skutków zajęcia tych innych wierzytelności należy stosować 

odpowiednio przepisy art. 885, 887 i 888 k.p.c., dotyczące egzekucji z 
wynagrodzenia za pracę. Według zaś art. 887 § 1 k.p.c., z mocy samego zajęcia 
wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika. 
W okresie poprzedzającym wejście w życie kodeksu postępowania cywilnego 
z 1964 r. egzekucja z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 
podlegała najpierw m.in. art. 637 § 1 d.k.p.c. (jedn. tekst: Dz.U. z 1932 r. Nr 112, 
poz. 934 ze zm.), a następnie art. 644 § 1 (jedn. tekst: Dz.U. z 1950 r. Nr 43, poz. 
394 ze zm.). Pierwszy z tych przepisów, zamieszczony w rozdziale dotyczącym 
egzekucji z wierzytelności pieniężnych i innych praw majątkowych, stanowił, że 
wierzyciel do wysokości przypadającej mu sumy mógł z mocy samego zajęcia 
wykonywać wszelkie prawa dłużnika celem poszukiwania zajętej sumy lub 
świadczenia. Według zaś drugiego, również znajdującego się w rozdziale 
dotyczącym egzekucji z wierzytelności pieniężnych i innych praw majątkowych, z 
mocy samego zajęcia wierzyciel mógł, jeżeli było to potrzebne do zaspokojenia jego 
wierzytelności, wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika. 
Nowelą, która weszła w życie dnia 5 lutego 2005 r., wyodrębniono w kodeksie 
postępowania cywilnego dział dotyczący egzekucji z innych praw majątkowych (art. 
909-912), tj. innych niż własność ruchomości i wierzytelności, z których egzekucja 
unormowana została we wcześniejszych przepisach. Przepisy tego działu normują 
więc m.in. egzekucję z udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 
egzekucję z akcji. Postanawiają one w szczególności, że z mocy zajęcia wierzyciel 
może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego 
prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji (art. 
9102 § 1 k.p.c.), że zajmując udział wspólnika w spółce handlowej albo prawa 
wspólnika z tytułu udziału w takiej spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać, 
jak również prawa majątkowe akcjonariusza, komornik powiadomi o zajęciu spółkę 
oraz zgłosi ten fakt sądowi rejestrowemu (art. 9113 k.p.c.), że zajęcie prawa 
obejmuje również wszelkie wierzytelności i roszczenia przysługujące dłużnikowi z 
tytułu zajętego prawa, nawet jeżeli powstały po zajęciu (art. 9114 k.p.c.), oraz że 
zaspokojenie wierzyciela z zajętego prawa następuje z dochodu, jeżeli zajęte prawo 
przynosi dochód, albo z realizacji lub sprzedaży prawa (art. 9116 § 1 k.p.c.). 
Podczas obowiązywania dawnego kodeksu postępowania cywilnego w 
literaturze dominował pogląd, że wierzyciel z mocy zajęcia udziałów w spółce z 
ograniczoną odpowiedzialnością nie może wykonywać uprawnień wspólnika 

określanych tradycyjnie mianem praw korporacyjnych (organizacyjnych, osobistych 
lub niemajątkowych), a więc w szczególności uczestniczyć w zgromadzeniach 
wspólników i głosować nad uchwałami. Znalazł on także wyraz w orzeczeniu Sądu 
Najwyższego z dnia 8 listopada 1935 r., II C 1364/35 (Zb.Urz. 1936, poz. 237). 
Pogląd ten uzasadniało samo brzmienie właściwych przepisów, wskazujące na 
możliwość wykonywania przez wierzyciela z mocy zajęcia wszelkich praw dłużnika 
jedynie w granicach niezbędnych do zaspokojenia egzekwowanej 
wierzytelności. (...) 
Podobnie, brzmienie przepisów kodeksu postępowania cywilnego 
obowiązujących od dnia 5 lutego 2005 r. nie powinno, pomimo wyrażonego w 
piśmiennictwie także odmiennego zapatrywania, pozostawiać wątpliwości, że 
wierzyciel z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością nie może wykonywać uprawnień wspólnika określanych 
tradycyjnie mianem praw organizacyjnych, korporacyjnych, osobistych lub 
niemajątkowych. Przewidziane w art. 9102 k.p.c. rozróżnienie na uprawnienia 
majątkowe, których dotyczy § 1, i uprawnienia inne, których dotyczy § 2, może mieć 
sens w odniesieniu do wynikających ze stosunku członkostwa w spółce z 
ograniczoną odpowiedzialności uprawnień wspólnika tylko wtedy, gdy rozróżnienie 
to utożsami się z przedstawionym wyżej tradycyjnym podziałem na prawa 
wspólnika zwane majątkowymi (objęte § 1) oraz prawa wspólnika zwane 
korporacyjnymi (objęte § 2). Odmienne zapatrywanie, że przez uprawnienia 
majątkowe, o których mowa w art. 9102 § 1 k.p.c., w przypadkach egzekucji z 
udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy rozumieć wszelkie 
wynikające ze stosunku członkostwa uprawnienia wspólnika, gdyż ściśle rzecz 
biorąc wszystkie one mają charakter majątkowy ze względu na bezpośrednie 
uwarunkowanie interesem ekonomicznym wspólnika, prowadziłoby do całkowitego 
wyeliminowania zastosowania art. 9102 § 2 k.p.c. w tych przypadkach, a także w 
przypadkach egzekucji z akcji. 
Artykuł 887 § 1 k.p.c. mający w stanie prawnym sprzed nowelizacji dokonanej 
5 lutego 2005 r. zastosowanie na podstawie odesłań zawartych w art. 909 i 902 
k.p.c. do egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością nie zawiera sformułowania podkreślającego, że wierzyciel z 
mocy zajęcia może wykonywać wszelkie prawa dłużnika tylko o tyle, o ile jest to 
potrzebne (niezbędne) do zaspokojenia egzekwowanej wierzytelności. Pominięcie 

w tekście art. 887 § 1 k.p.c. zamieszonych w art. 644 § 1 d.k.p.c. słów: „o ile jest to 
potrzebne do zaspokojenia (…) wierzytelności”, nie zmierzało jednak do usunięcia 
ograniczenia, na które te słowa wskazywały. Jak wyjaśniono, słowa te w art. 887 § 
1 k.p.c. opuszczono dlatego, że uważano, iż wynikające z nich ograniczenie 
wykonywania praw dłużnika przez wierzyciela rozumie się ze względu na cel 
możliwości wykonywania praw dłużnika przez wierzyciela samo przez się. 
Brak w art. 887 § 1 k.p.c. zastrzeżenia podobnego do zawartego w art. 644 § 
1 d.k.p.c. stało się dla niektórych autorów argumentem do zakwestionowania 
podtrzymywanego na tle stanu prawnego obowiązującego w okresie od dnia 1 
stycznia 1965 r. do dnia 4 lutego 2005 r. przez znaczną część piśmiennictwa i 
orzecznictwo (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2004 r., IV CK 
330/04, nie publ.) dominującego przed wejściem w życie kodeksu postępowania 
cywilnego stanowiska odrzucającego możliwość wykonywania przez wierzyciela z 
mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 
uprawnień korporacyjnych wspólnika. Według tych autorów, brzmienie art. 887 § 1 
k.p.c. przemawiało za dopuszczeniem wykonywania przez wierzyciela z mocy 
egzekucyjnego zajęcia udziałów również uprawnień korporacyjnych wspólnika, w 
tym w szczególności uprawnień do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i 
głosowania nad uchwałami. To zapatrywanie nie ma jednak uzasadnionych 
podstaw. 
Jak trafnie zwrócono uwagę w piśmiennictwie, analogiczne ograniczenie do 
wynikającego z zastrzeżenia przewidzianego w art. 644 § 1 d.k.p.c. mieściło się w 
odniesieniu do egzekucji z innych praw niż wierzytelności, a więc w szczególności 
w odniesieniu do egzekucji z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i 
akcji, w zawartym w art. 909 i 902 k.p.c. nakazie odpowiedniego stosowania art. 
887 § 1 k.p.c. do egzekucji z tych praw. Odpowiednie stosowanie danego przepisu 
w określonej sytuacji oznacza stosowanie go w sposób uwzględniający specyfikę tej 
sytuacji, a właściwość udziałów i akcji oraz cel ich zajęcia przez komornika w 
świetle wszystkich branych tu pod uwagę regulacji, a więc nie tylko obowiązującej 
przed wejściem w życie kodeksu postępowania cywilnego, ale i obowiązującej po 
nowelizacji tego kodeksu z dniem 5 lutego 2005 r., jak i w okresie od dnia 1 stycznia 
1965 r. do dnia 4 lutego 2005 r., przemawiają za wykluczeniem możliwości 
wykonywania przez wierzyciela z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów lub akcji 
praw korporacyjnych wspólnika. 

Zajęcie przez komornika udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością, rozciągające się również na wynikające z zajętych udziałów 
roszczenia, np. o wypłatę dywidendy lub o wypłatę części należnej z tytułu podziału 
majątku spółki (art. 885, 896 § 1 pkt 1 i art. 900 w związku z art. 902 oraz 909 
k.p.c., a także art. 9113 k.p.c.), następuje w celu zaspokojenia należności 
wierzyciela z dochodów przynoszonych przez zajęte udziały, a ściślej ujmując, 
przez spełnienie za pośrednictwem komornika świadczenia, na które opiewają 
wynikające z udziałów roszczenia. Dla osiągnięcia wskazanego celu nieodzownym 
skutkiem zajęcia udziałów jest utrata przez dłużnika możliwości rozporządzania tymi 
udziałami oraz wynikającymi z nich roszczeniami, a także niemożność odebrania 
przez dłużnika świadczeń, na które opiewają te roszczenia (art. 885 i 896 § 1 w 
związku z art. 902 i 909 k.p.c. oraz art. 910 k.p.c. w nowym brzmieniu; por. również 
art. 504 k.c.). Jednocześnie wierzyciel musi mieć możliwość wykonywania tych 
uprawnień przysługujących dłużnikowi, których realizacja prowadzi do zaspokojenie 
należności wierzyciela we wskazany wyżej sposób, a więc uprawnień do 
dywidendy, do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku, do 
rozporządzenia zajętymi udziałami, jak też powstałych już, wynikłych z zajętych 
udziałów roszczeń, np. o wypłatę dywidendy lub części należnej z tytułu podziału 
majątku spółki. Nieodzowne może być w szczególności wytoczenie przez 
wierzyciela powództwa przeciwko spółce, np. o zapłatę kwoty należnej dłużnikowi 
tytułem dywidendy. Upraszczając wolno zatem stwierdzić, że wierzyciel, który 
uzyskał zajęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, powinien 
mieć ze względu na cel tego zajęcia możliwość żądania wydania mu zysku, kwoty 
likwidacyjnej i innych świadczeń z tytułu udziału oraz żądania sprzedaży udziałów, 
czyli wykonywania uprawnień tradycyjnie nazywanych prawami majątkowymi 
wspólnika. Możliwość natomiast wykonywania przez wierzyciela uprawnień 
korporacyjnych wspólnika nie jest nieodzowna do zaspokojenia wierzyciela we 
wskazany wyżej sposób. 
Zarzut, że przyznanie wierzycielowi możliwości podejmowania w sferze 
prawnej dłużnika jedynie działań prowadzących do zaspokojenia się z dochodów 
przynoszonych przez zajęte udziały lub przez ich sprzedaż prowadziłoby do 
niedopuszczalnego z punktu widzenia konstrukcji spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością rozszczepienia uprawnień dłużnika, jest chybiony dlatego, że 
zajęcie udziałów nie pozbawia dłużnika żadnego z uprawnień wynikających ze 

stosunku członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością; wszystkie one 
pozostają nadal jego uprawnieniami, chociaż niektórych z nich nie wykonuje ze 
względu na cel zajęcia udziałów, a czyni to wierzyciel. 
O ile przyznanie wierzycielowi możliwości wykonywania uprawnień zwanych 
tradycyjnie prawami majątkowymi jest w pełni uzasadnione celem zajęcia udziałów 
w spółce z ograniczoną odpowiedzialności, o tyle przyznanie wierzycielowi takiej 
możliwości co do uprawnień określanych mianem praw korporacyjnych nie miałoby 
takiego uzasadnienia i godziłoby w godne ochrony interesy wspólników spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno tego z nich, którego udziały zostały 
zajęte, jak i pozostałych. 
Wierzyciel uzyskując z mocy zajęcia możliwość wykonywania także uprawnień 
do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania nad uchwałami mógłby 
znacząco ingerować w działalność spółki, a nawet zagrozić jej bytowi, jeżeli bowiem 
samo zajęcie udziałów podlega kontroli sądu w wyniku skargi na czynności 
komornika, to będące jego następstwem akty wykonywania przez wierzyciela tzw. 
uprawnień organizacyjnych nie podlegałyby specjalnej kontroli sądu. W rezultacie, 
istniałaby niezrozumiała dysproporcja pomiędzy ochroną przysługującą dłużnikowi 
w razie sprzedaży zajętych udziałów i w razie mogącego prowadzić do 
porównywalnych pod względem dolegliwości dla dłużnika skutków wykonania przez 
wierzyciela tzw. uprawnień organizacyjnych. W stanie prawnym, na tle którego 
wyłoniło się rozpatrywane zagadnienie prawne, o sprzedaży zajętych udziałów 
decydował sąd, a jego postanowienie w tym względzie podlegało zaskarżeniu 
zażaleniem (art. 908 § 1 w związku z art. 909 k.p.c.), według zaś nowego stanu 
prawnego obowiązującego od dnia 5 lutego 2005 r., sprzedaży zajętych udziałów 
dokonuje komornik, w zasadzie w drodze licytacji, a na udzielone przez niego 
przybicie osobie oferującej najwyższą cenę przysługuje skarga do sądu. Z kolei 
postanowienie sądu wydane na skutek skargi podlega zaskarżeniu zażaleniem (art. 
870 w związku z art. 9116 i 9117 k.p.c.). 
Ze względu na występujący w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością także 
element więzi osobowej sprzedaż w drodze egzekucji udziału, którego zbycie 
umowa spółki uzależnia od zezwolenia spółki lub w inny sposób ogranicza, została 
poddana specjalnej regulacji, pozwalającej spółce zachować wpływ na osobę 
nabywcy tego udziału (art. 185 k.s.h., art. 185 k.h.). Dopuszczenie możliwości 
wykonywania przez wierzyciela z mocy samego zajęcia udziałów w spółce z 

ograniczoną odpowiedzialnością uprawnień do uczestniczenia w zgromadzeniu 
wspólników i głosowania na zgromadzeniu wspólników oraz innych tzw. uprawnień 
organizacyjnych trudno pogodzić również z założeniami powyższej regulacji. 
Warto też zauważyć, że w związku z tym, iż zajęciem mogą być objęte udziały 
o znacznie wyższej wartości od egzekwowanej należności – co może być 
usprawiedliwione zamiarem zaspokojenia należności z dochodów przynoszonych 
przez udziały – w razie akceptacji odmiennego poglądu niejednokrotnie 
występowałaby znaczna dysproporcja pomiędzy interesami zagrożonymi na skutek 
możliwości wykonywania przez wierzyciela uprawnień korporacyjnych a interesami 
wierzyciela chronionymi przez zajęcie udziałów. 
Bronionego poglądu nie podważa art. 187 § 2 k.s.h., dopuszcza bowiem 
wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika tylko wtedy, gdy taką 
możliwość zastrzeżono w umowie spółki, a nie z mocy samego ustanowienia 
zastawu lub użytkowania na udziale (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 
października 1999 r., II CKN 496/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 72, i z dnia 3 grudnia 
2004 r., IV CK 330/04, nie publ.). 
Podsumowując, właściwość udziałów w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością i cel ich zajęcia przez komornika przemawiają również w 
świetle obowiązującej w okresie od dnia 1 stycznia 1965 r. do dnia 4 lutego 2005 r. 
regulacji, na gruncie której wyłoniło się rozpatrywane zagadnienie prawne, za 
wykluczeniem możliwości wykonywania przez wierzyciela z mocy egzekucyjnego 
zajęcia udziałów uprawnień określanych tradycyjnie mianem praw korporacyjnych, 
w tym w szczególności uprawnień do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i 
głosowania nad uchwałami. 
Zajęte wyżej stanowisko czyniło zbędnym z punktu widzenia przesłanek 
wynikających z art. 390 § 1 k.p.c. rozstrzygnięcie drugiej części przedstawionego 
zagadnienia prawnego, dotyczącej dopuszczalności ustalenia przez sąd rejestrowy 
zakresu zajęcia udziałów (por. np. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 9 
czerwca 2005 r., III CZP 31/05, nie publ., i z dnia 13 kwietnia 2000 r., III CZP 39/99, 
nie publ.). 
Mając powyższe na względzie, orzeczono, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c. i 
art. 61 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym, Dz.U. Nr 240, 
poz. 2052 ze zm.).