III CZP 56/10

Uchwała z dnia 16 września 2010 r., III CZP 56/10 
 
Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący) 
Sędzia SN Dariusz Dończyk 
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "P.B.I." S.A. 
w likwidacji w upadłości likwidacyjnej w S.B. przeciwko Józefowi S. o zapłatę, po 
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 16 września 2010 r. 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie 
postanowieniem z dnia 23 lutego 2010 r.: 
„Czy syndyk masy upadłości ma legitymację do ściągnięcia od akcjonariuszy 
uzupełniających wpłat na pokrycie kapitału zakładowego, których termin płatności 
określony uchwałą o podwyższenie kapitału zakładowego nie upłynął przed datą 
ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku spółki akcyjnej, a 
akcjonariusze nie zostali wezwani do uzupełnienia wkładu przez likwidatora?” 
podjął uchwałę: 
 
Syndyk masy upadłości spółki akcyjnej ma legitymację do ściągnięcia 
od akcjonariuszy uzupełniających wpłat na pokrycie kapitału zakładowego, 
których termin płatności jeszcze nie upłynął przed datą ogłoszenia upadłości 
obejmującej likwidację majątku spółki akcyjnej, a akcjonariusze nie zostali 
wezwani do uzupełnienia wkładu przez likwidatorów zgodnie z art. 471 k.s.h. 
 
Uzasadnienie 
 
Sąd Apelacyjny w Warszawie, rozpoznając apelację pozwanego Józefa S. od 
wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 30 czerwca 2009 r., powziął istotne 
wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do 
rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, które powstało na tle następującego stanu 
faktycznego. 

Powód syndyk masy upadłości "P.B.I." S.A. w likwidacji w upadłości 
likwidacyjnej wniósł o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, 
aby Józef S. zapłacił na jego rzecz kwotę 150 000 zł z ustawowymi odsetkami od 
dnia 15 maja 2008 r. Powołując się na spełnienie przesłanek z art. 471 k.s.h., 
wskazał, że pozwany obowiązany jest do uzupełnienia kapitału zakładowego spółki, 
podwyższonego uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy o kwotę 
400 000 zł. Pozwanemu przysługuje 250 akcji uprzywilejowanych imiennych o 
wartości nominalnej 1000 zł każda, a opłacona przez niego wartość kapitału wynosi 
100 000 zł. Odwołując się do pisma pozwanego z dnia 12 maja 2008 r., powód 
podniósł, że spełnia ono warunki uznania niewłaściwego, gdyż pozwany nie 
zakwestionował istnienia długu, a powołał się jedynie na okoliczność, iż syndyk nie 
jest uprawniony do dochodzenia roszczenia i nie jest ono wymagalne. 
W dniu 20 listopada 2008 r. Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty, w którym 
nakazał pozwanemu, aby zapłacił powodowi kwotę 150 000 zł z ustawowymi 
odsetkami. 
Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2009 r. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy ten 
nakaz, wpisując w komparycji orzeczenia oznaczenie strony powodowej jako 
"syndyk masy upadłości »P.B.I.« S.A. w likwidacji w upadłości". 
Wątpliwości Sądu Apelacyjnego, rozpoznającego apelację pozwanego, wiążą 
się z tym, że literalna wykładnia art. 471 k.s.h. wskazuje, iż uprawnionym do 
ściągnięcia wpłat od akcjonariuszy jest likwidator. To likwidator jako podmiot 
uprawniony do żądania uzupełniania pokrycia kapitału zakładowego, po zbadaniu 
całokształtu sytuacji prawno-finansowej spółki, wyznacza wielkość wpłat 
uzupełniających, które mają wnieść poszczególni akcjonariusze i wzywa ich do 
dokonania wpłat w kolejności i wielkości określonej w art. 471 k.s.h. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Wykładnia literalna art. 471 k.s.h. dostarcza wielu argumentów 
przemawiających za tym, że określone w nim uprawnienie do ściągnięcia od 
akcjonariuszy zaległych wpłat na akcje zostało przyznane likwidatorom i tylko oni 
mogą z niego korzystać. Trafne jest także spostrzeżenie, że postępowanie 
upadłościowe i likwidacja spółki akcyjnej są uregulowane w odrębnych ustawach, 
które określają kompetencje syndyka masy upadłości oraz likwidatora spółki 
akcyjnej. Porównując odpowiednie regulacje kodeksu spółek handlowych i ustawy z 
dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst Dz.U. z 2009 

r., Nr 175, poz. 1361 ze zm. – dalej "Pr.u.n.") nie można też wprost wskazać 
przepisu, z którego wynikałoby uprawnienie syndyka do ściągnięcia wierzytelności 
od akcjonariuszy na podobnych zasadach, jak wynika to z art. 471 k.s.h. Co więcej, 
z art. 331 Pr.u.n. wynika, że likwidacja wierzytelności upadłego odbywa się przez 
ich ściągnięcie, a w przypadku roszczeń jeszcze niewymagalnych, przez ich zbycie. 
Można wobec tego uznać, że skoro żaden przepis ustawy nie wyposaża 
syndyka w uprawnienie do ściągnięcia od akcjonariuszy zaległych wpłat na kapitał 
zakładowy, to syndyk może tylko ściągnąć od akcjonariuszy spłaty na akcje, których 
ustalony w statucie termin już nadszedł, a zaległe spłaty, które są jeszcze 
niewymagalne, może zbyć. Taka interpretacja pozostaje jednak w wyraźnej 
sprzeczności z funkcją, jaką pełni w spółce akcyjnej kapitał zakładowy, będący 
konstrukcją, przez którą ustawodawca nakłada na spółkę i jej wspólników 
obowiązek utrzymywania przez czas istnienia spółki określonego w ustawie i 
statucie majątku (aktywów). Obowiązek ten nie stanowi gwarancji, że spółka będzie 
zawsze wypłacalna, jest on jednak wyraźnym sygnałem dla wierzycieli spółki, iż jej 
majątek powinien wynosić co najmniej tyle, ile kapitał zakładowy. Mając na 
względzie, że kapitał zakładowy jest częścią majątku spółki, a o jego losach na 
bieżąco decyduje zarząd, wierzyciel nie ma pewności, czy w konkretnej chwili 
majątek ten rzeczywiście wynosi tyle, ile kapitał zakładowy. Warto jednak 
podkreślić, że takiej pewności nie ma także wierzyciel przedsiębiorcy, który jest 
osobą fizyczną, gdyż majątek takiej osoby również może ulec znacznemu 
zmniejszeniu w okresie od chwili powstania zobowiązania do chwili jego wykonania. 
Kapitał zakładowy, który powstaje z wkładów wnoszonych przez 
akcjonariuszy, ma jednak zapewnić to, że w ryzyku gospodarczym związanym z 
działalnością gospodarczą prowadzoną przez spółkę uczestniczą oni do wysokości 
zadeklarowanych wkładów; konsekwencją tej zasady jest właśnie art. 471 k.s.h. 
Mając na względzie, że likwidacja spółki nie zawsze musi być związana z jej 
niewypłacalnością, ustawodawca nie wymaga, aby w przypadku każdej likwidacji 
likwidatorzy powinni ściągnąć od akcjonariuszy zaległe wpłaty na kapitał zakładowy. 
Zgodnie z art. 309 § 3 k.s.h., akcje mogą być opłacone w 1/4 części ich wartości 
nominalnej, a pozostała część ma być wpłacona w terminach ustalonych w statucie 
lub uchwale walnego zgromadzenia. Gdy spółka zostaje postawiona w stan 
likwidacji, a dysponuje majątkiem pozwalającym na zaspokojenie wierzycieli, 
ściąganie zaległych wpłat od akcjonariuszy byłoby nieracjonalne; skoro bez 

ściągnięcia tych wpłat spółka może zaspokoić wierzycieli, to wpłaty ściągnięte od 
akcjonariuszy, zgodnie z art. 474 k.s.h., zostałyby im i tak zwrócone przy podziale 
majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (tzw. sumy 
polikwidacyjnej). Jeżeli natomiast majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie jej 
wierzycieli, to likwidatorzy mają obowiązek ściągnięcia od każdego akcjonariusza 
zaległe wpłaty w wysokości, potrzebnej na pokrycie zobowiązań spółki. 
W razie ogłoszenia upadłości spółki jest oczywiste, że jej majątek nie 
wystarcza na pokrycie zobowiązań spółki, gdyż zgodnie z art. 11 § 2 Pr.u.n., w 
przypadku spółki akcyjnej przesłanką ogłoszenia upadłości jest to, że jej 
zobowiązania przekraczają wartość jej majątku. Wobec tego, zgodnie z funkcją 
kapitału zakładowego, akcjonariusze powinni wpłacić do spółki taką kwotę, jaką 
zadeklarowali. Zwolnienie ich z tego obowiązku doprowadziłoby w razie upadłości 
do sytuacji, w której interes akcjonariuszy byłby chroniony kosztem zmniejszonej 
ochrony interesu wierzycieli spółki. Mimo braku wyraźnego przepisu, należy 
opowiedzieć się za wykładnią celowościową przepisów o likwidacji i upadłości spółki 
akcyjnej i uznać, że syndyk masy upadłości ma prawo do wezwania akcjonariuszy 
do wniesienia do masy upadłości zaległych wpłat na kapitał zakładowy. Nie ma 
żadnych racjonalnych podstaw, aby w sytuacji, w której majątek spółki nie 
wystarcza na zaspokojenie jej wierzycieli, akcjonariusz, który nie opłacił w całości 
objętych akcji, miałby być zwolniony z tego obowiązku. Taka interpretacja art. 471 
k.s.h. mogłaby też stanowić zachętę do nadużyć ze strony likwidatorów; celowo nie 
ściągaliby zaległych wpłat na kapitał zakładowy i zgłaszali spółkę do upadłości, co 
chroniłoby akcjonariuszy kosztem wierzycieli. 
Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c., orzekł, jak w 
uchwale.