III CZP 56/07

Uchwała z dnia 6 czerwca 2007 r., III CZP 56/07 
 
Sędzia SN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca) 
Sędzia SN Grzegorz Misiurek 
Sędzia SN Zbigniew Strus 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "T.S." sp. z o.o. w W. przeciwko 
Dariuszowi Z. i "L.", sp. z o.o. w W. o wyłączenie wspólnika, po rozstrzygnięciu w 
Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 6 czerwca 2007 r. zagadnienia 
prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z 
dnia 26 lutego 2007 r.: 
"Czy sprawa o wyłączenie wspólnika (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawo 
majątkowe?" 
podjął uchwałę: 
 
Sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawa majątkowe. 
 
Uzasadnienie 
 
Sąd Okręgowy w Warszawie, rozpoznając apelację powoda od wyroku Sądu 
Rejonowego dla m. st. Warszawy oddalającego powództwo w sprawie o wyłączenie 
wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.), powziął 
wątpliwość co do majątkowego lub niemajątkowego charakteru sprawy i 
ewentualnej nieważności postępowania (art. 378 § 1 k.p.c.) z powodu rozpatrzenia 
sprawy przez sąd niewłaściwy rzeczowo (art. 379 pkt 6 k.p.c.). 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
W postanowieniu z dnia 8 października 1997 r., II CZ 108/97 (OSNC 1998, nr 
4, poz. 57) Sąd Najwyższy stwierdził, że sprawa o wyłączenie wspólnika spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii spraw o prawa majątkowe. 
Uznał, że zarówno treść żądania powoda, jak i okoliczności przytaczane na 
uzasadnienie żądania, a także oczekiwane przez powoda korzyści, jednoznacznie 

przesądzają, że zgłoszone roszczenie jest przejawem prawa majątkowego; powód 
zmierza do zapewnienia prawidłowości funkcjonowania spółki i osiągnięcia 
założonego celu gospodarczego, który niewątpliwie należy do kategorii spraw 
majątkowych. 
Odmienny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 3 grudnia 
2002 r., I CZ 163/02 (OSP 2004, nr 5, poz. 60), wskazując, że o majątkowym bądź 
niemajątkowym charakterze prawa, którego dotyczy roszczenie, decyduje 
majątkowy lub niemajątkowy charakter dobra, którego ochrony się domaga. Jeżeli 
oczekiwania powoda skierowane są na zaspokojenie bezpośrednio interesu 
ekonomicznego, to sprawa dotyczy praw majątkowych, jeżeli natomiast zamiarem 
powoda jest ukształtowanie stosunków osobistych pomiędzy członkami określonej 
wspólnoty prawnej, to roszczenie ma charakter niemajątkowy, bo nie zmierza do 
bezpośredniego skutku ekonomicznego. Również wtedy, gdy uwzględnienie 
roszczenia pociąga za sobą w dalszej kolejności skutki majątkowe, ma charakter 
niemajątkowy, ponieważ skutki majątkowe będące następstwem ukształtowania 
przez sąd statusu powoda lub stosunków interpersonalnych we wspólnocie 
korporacyjnej nie mają w tym zakresie znaczenia. O majątkowym charterze prawa, 
którego realizacji w rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy sprawie służył art. 280 
k.h., nie świadczyła okoliczność, że w myśl art. 280 § 3 k.h. udziały wspólnika 
wyłączonego musiały być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie, w związku z 
czym można było stosunkowo łatwo określić w takiej sprawie wartość przedmiotu 
sporu. Żądanie wyłączenia wspólnika nie ma na celu przejęcia udziałów wspólnika 
wyłączonego, lecz zmianę składu osobowego spółki. Spółka z ograniczoną 
odpowiedzialnością, oprócz niewątpliwie wiodącego czynnika kapitałowego, 
charakteryzuje się mocnymi elementami osobowymi. Sprawia to, że jej cel 
realizowany jest nie tylko za pomocą poczynań zmierzających bezpośrednio do 
efektów ekonomicznych, ale także działań, które tylko pośrednio oddziałują na 
interes ekonomiczny spółki, natomiast bezpośrednio wywołują skutki niedające się 
wyrazić w kategoriach ekonomicznych. Wspólnik spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością, żądający wyłączenia innego wspólnika, domaga się 
ukształtowania innego składu osobowego spółki; występuje o ochronę dobra 
prawnego, jakim jest podmiotowość spółki w jej elementach osobowych. 
Przedstawiona rozbieżność poglądów występuje także w doktrynie. Pogląd 
opowiadający się bezpośrednio za majątkowym charakterem roszczenia o 

wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wskazuje na 
ścisły związek stosunku członkostwa z przysługującym wspólnikowi udziałem, który 
jest prawem majątkowym; wyznacza zakres praw i obowiązków wspólnika w spółce. 
Znaczna część doktryny opowiada się pośrednio za majątkowym charakterem tego 
roszczenia przez wskazanie jako właściwego do rozpoznania takiej sprawy sądu 
okręgowego lub rejonowego w zależności od wartości przedmiotu sprawy. Liczne 
są także wypowiedzi na rzecz niemajątkowego charakteru takiej sprawy 
Omawiając poglądy doktryny, przywołać trzeba krytykę stanowiska Sądu 
Najwyższego o niemajątkowym charakterze sprawy o wyłączenie wspólnika w 
spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W wypowiedzi tej, nawiązującej do 
motywów postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2002 r., I CZ 163/02,  
wskazano, że w doktrynie prawa cywilnego zdecydowanie przeważa stanowisko, iż 
majątkowe prawa podmiotowe są uwarunkowane obiektywnym interesem 
ekonomicznym uprawnionego, a przedmiot stosunku prawnego ma dla klasyfikacji 
praw podmiotowych znaczenie pomocnicze. Roszczenie procesowe ma charakter 
majątkowy, jeżeli zmierza do realizacji prawa lub uprawnienia mającego 
bezpośredni wpływ na stosunki majątkowe stron. Przepisy o wyłączeniu wspólnika 
mają na celu ochronę interesów ekonomicznych wspólników, gdy wskutek 
zachowania innego wspólnika mógłby ucierpieć ich interes majątkowy. Typowym 
celem usunięcia wspólnika jest ochrona praw udziałowych pozostałych wspólników. 
Podział na spółki osobowe i kapitałowe, jak również elementy osobowe w spółce z 
ograniczoną odpowiedzialnością, do których nawiązał Sąd Najwyższy, nie 
pozostają w związku z podziałem praw podmiotowych na majątkowe i 
niemajątkowe. Komponenty kapitałowe i osobowe w spółkach handlowych są 
wyróżniane na podstawie kryterium roli, jaką odgrywa kapitał lub czynnik 
personalny przy realizacji celu spółki i jej działalności w ramach uzgodnionego 
przez wspólników (akcjonariuszy) przedmiotu przedsiębiorstwa. W spółkach 
osobowych decydującą rolę przypisuje się wspólnikom (np. ich kwalifikacjom, 
zamożności i innym cechom), natomiast w spółkach kapitałowych czynnikowi 
kapitałowemu, jednakże również spółki osobowe są organizacjami powołanymi do 
prowadzenia działalności gospodarczej, a regulacja ustawowa tzw. elementów 
osobowych nie ma nic wspólnego z niemajątkowym charakterem uprawnień 
wspólników. Obecność elementów osobowych w spółce z ograniczoną 

odpowiedzialnością nie ma znaczenia dla kwalifikacji praw wspólników jako 
uprawnień majątkowych lub niemajątkowych. 
Sformułowane w ramach przytoczonej wypowiedzi tezy należy podzielić,  
przychylając się do wniosku, że dowodzą one majątkowego charakteru roszczenia 
o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do przyjęcia tego 
kierunku rozstrzygnięcia skłania wzgląd na istotę spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością jako spółki kapitałowej (art. 4 § 1 pkt 2 k.s.h.). Oznacza to 
prymat kapitału (środków majątkowych) nad wspólnikami (zrzeszeniem osób), 
czego dobitnym wyrazem jest to, że przy podejmowaniu decyzji zasadnicze 
znaczenie ma nie liczba głosujących wspólników, lecz wielkość kapitału 
reprezentowanego przez wspólników opowiadających się za określoną decyzją. 
Niezależnie od silnych elementów kapitałowych zbliżających spółkę z ograniczoną 
odpowiedzialnością do spółki akcyjnej, można w niej wyodrębnić pewne znaczące 
elementy osobowe, które jednak ze względu na jej kapitałowy charakter pozostają 
na drugim planie (wyroki Sądu Najwyższego  z dnia 20 grudnia 1996 r., II CKU 
38/96, OSP 1997, nr 6, poz. 117, i z dnia 5 marca 1996 r., II CRN 25/96, 
"Prokuratura i Prawo" Orzecznictwo 1996, nr 7-8, poz. 38). 
Normatywny charakter spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki 
kapitałowej wyraża się w bezwzględnym obowiązku wniesienia przez każdego 
wspólnika wkładów na pokrycie obejmowanych przez niego udziałów. Obowiązek 
ten nie jest w żaden sposób związany z przedmiotem działalności spółki; brak 
zarobkowego charakteru spółki (nieprowadzenie przedsiębiorstwa), czy wręcz brak 
jakiegokolwiek celu gospodarczego nie wyklucza obowiązku wniesienia wkładu 
przez wspólnika. 
Majątkowy charakter członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 
podkreśla również art. 163 pkt 2 k.s.h., stanowiący, że do powstania takiej spółki 
niezbędne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału 
zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej 
także wniesienie nadwyżki. Można więc twierdzić, że dopóki wspólnik nie wniesie 
wkładu, dopóty nie może być uznany za wspólnika. 
Argumentów przemawiających za majątkowym charakterem roszczenia o 
wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dostarcza analiza 
art. 266 k.s.h., który – jak wskazywano już na tle będącego jego odpowiednikiem 
art. 280 k.h. – jest zarówno przepisem „osobowym”, jak i „kapitałowym”. Oddaje on 

charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki kapitałowej o 
silnych elementach osobowych. „Osobowa” natura tego przepisu przejawia się w 
tym, że jeżeli zostanie zerwana więź pomiędzy wspólnikiem a pozostałymi 
wspólnikami, co przekreśli szanse na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji 
celu spółki, wówczas prawo przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika i 
przywrócenie możliwości współdziałania w spółce. "Kapitałowy" charakter przepisu 
przejawia się w tym, że o wyłączeniu wspólnika decyduje zaangażowanie 
kapitałowe wspólników. 
Na majątkowy charakter sprawy o wyłączenia wspólnika spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością wskazuje zakres wyrokowania sądu. W wyroku 
uwzględniającym powództwo sąd, orzekając o wyłączeniu wspólnika (art. 266 § 1 
k.s.h.), musi orzec także o osobach przejmujących jego udziały (art. 266 § 3 zdanie 
pierwsze k.s.h.), o ustaleniu rzeczywistej ceny, za którą udziały te mają być przejęte 
(art. 266 § 3 zdanie drugie k.s.h.), oraz o terminie, w którym ma nastąpić zapłata za 
udziały (art. 267 § 1 zdanie pierwsze k.s.h.). Przedmiotem badania sądu jest więc 
nie tylko istnienie przesłanek do wyłączenia wspólnika (które mogą mieć zarówno 
charakter majątkowy, jak i niemajątkowy), ale także obligatoryjnie wartość udziałów. 
Skutek wyłączenia wspólnika ustawa wiąże z zapłatą za przejmowane udziały (art. 
267 § 1 zdanie drugie), a więc z czynnością o charakterze czysto majątkowym. 
Skutkiem wyłączenia wspólnika jest ustanie praw członkowskich wyłączonego, 
który przestaje być wspólnikiem, a więc przestają mu przysługiwać prawa związane 
z udziałem jaki posiadał, a który utracił. Ustanie praw do udziału powoduje zerwanie 
więzi majątkowej między wspólnikiem a spółką, która była inkorporowana w 
prawach do tego udziału. Podstawową konsekwencją orzeczenia o wyłączeniu jest 
przejęcie przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie wszystkich udziałów 
wspólnika przysługujących mu z tytułu uczestnictwa w spółce. Przedmiotem sprawy 
jest zatem pozbawienie majątku, jakim są udziały z równoczesną zapłatą ich 
rzeczywistej wartości. 
W przedstawionym stanie rzeczy uzasadniony jest wniosek, że pozew o 
wyłączenie wspólnika jest żądaniem ukształtowania stosunku prawnego, którego 
przedmiotem jest prawo majątkowe w postaci udziałów jako całości. 
Z tych względów orzeczono, jak w uchwale.