III CZP 54/22

SN
Sygn. akt III CZP 54/22
UCHWAŁA
Dnia 13 kwietnia 2022 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Monika Koba (przewodniczący)
‎
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
‎
SSN Marta Romańska
w sprawie z powództwa Gminy N.
‎
przeciwko Komunalnemu Przedsiębiorstwu [...]
spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.
‎
z udziałem interwenienta ubocznego Gminy S.
‎
o rozwiązanie spółki,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 13 kwietnia 2022 r.,
‎
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w (…) postanowieniem z dnia 29 czerwca 2021 r., sygn. akt V AGa (…),
„Czy w sprawie o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej przez kilka Gmin dla realizowania celu polegającego na zaspokajaniu potrzeb ich mieszkańców w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków, istnieje pomiędzy spółką i tymi Gminami bierne współuczestnictwo konieczne, gdy z uwagi na postawę poszczególnych wspólników (Gmin) w sprawach istotnych dla funkcjonowania spółki, wspólnicy nie mogą realizować przysługujących im praw korporacyjnych, co może usprawiedliwiać żądanie rozwiązania spółki?"
podjął uchwałę:
W sprawie o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązanej przez kilka gmin dla realizowania celu polegającego na zaspokajaniu potrzeb ich mieszkańców
‎
w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków nie istnieje między spółką a tymi gminami współuczestnictwo bierne konieczne; ochronę interesu gminy jako wspólnika zabezpiecza możliwość zgłoszenia interwencji ubocznej.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w B. - uwzględniając powództwo Gminy N. -wyrokiem z dnia 21 lutego 2020 r. rozwiązał Komunalne Przedsiębiorstwo [...] spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S..
Sąd ten ustalił, że wymieniona spółka została zawiązana przez powodową Gminę, Gminę S., Gminę S. i Gminę K. w celu zapewnienia ich mieszkańcom obsługi w zakresie dostarczania wody i odprowadzania ścieków. Rada Miejska w N. w dniu 26 listopada 201 r. podjęła uchwałę o wystąpieniu powódki z pozwanej spółki, kierując się dążeniem do optymalizacji kosztów zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków na swoim terenie. Podjęte przez powódkę działania zmierzające do utraty statusu wspólnika przez umorzenie jej udziałów w pozwanej spółce w zamian za przejęcie infrastruktury wodociągowo – kanalizacyjnej istniejącej na terenie Gminy N. nie przyniosły rezultatu. Wprawdzie pozwana spółka na zgromadzeniu wspólników w dniu 22 września 2016 r. podjęła uchwałę nr [...] w przedmiocie prac nad procedurą wystąpienia powodowej Gminy ze spółki w zamian za umorzenie jej udziałów za wynagrodzeniem rzeczowym, które miały zostać zakończone w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 maja 2017 r., jednak począwszy od 23 kwietnia 2018 r. wszystkie zgromadzenia wspólników były przez nich bojkotowane z uwagi na różnice stanowisk w przedmiocie realizacji tej uchwały.
Sąd Okręgowy uznał, że w tak ustalonym stanie faktycznym dalsze funkcjonowanie spółki jest sprzeczne z interesami wspólników, którzy w zależności od planowanego porządku zgromadzenia wspólników (objęcia nim lub pominięcia kwestii umorzenia udziałów) nie chcą w nim uczestniczyć. W rezultacie spółka nie funkcjonuje zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych; wspólnicy faktycznie nie mogą brać udziału w zgromadzeniach wspólników (art. 243 k.s.h.), realizować prawa głosu (art. 242 k.s.h.) oraz prawa do dywidendy (art. 191 k.s.h.). Każda z Gmin tworzących spółkę chce samodzielnie wykonywać zadania własne w zakresie zaopatrzenia mieszkańców w wodę i odprowadzanie ścieków. Nie ma też możliwości prostego zbycia udziałów w spółce przez wspólnika, gdyż wiązałoby się to z pozbawieniem go rozbudowanej sieci wodnokanalizacyjnej istniejącej na jego terenie, a co za tym idzie realizacji wspomnianych zadań własnych. Trudno przewidzieć, czy i kiedy sytuacja ta ulegnie zmianie. Okoliczności te – w świetle art. 271 pkt 1 k.s.h. - usprawiedliwiają zgłoszone przez powódkę żądanie rozwiązania spółki.
Sąd Apelacyjny w [...], przy rozpoznawaniu apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego, powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w zagadnieniu prawnym przedstawionym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 391 § 1 k.p.c.
Prokurator Prokuratury Krajowej wniósł o udzielenie negatywnej odpowiedzi na pytanie Sądu Apelacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Współuczestnictwo konieczne stanowi kwalifikowany rodzaj współuczestnictwa materialnego jednolitego i zachodzi wtedy, gdy po stronie procesu musi występować kilka podmiotów, którym przysługuje łączna legitymacja procesowa. Może ono występować zarówno po stronie, czynnej (art. 195 § 1 k.p.c.), jak i po stronie biernej procesu (art. 72 § 2 k.p.c.). Zagadnienie przedstawione do rozstrzygnięcia wiąże się z tą drugą postacią współuczestnictwa, obejmującego sytuacje, w których przeciwko kilku podmiotom sprawa może toczyć się tylko łącznie. Wątpliwości Sądu Apelacyjnego dotyczą bowiem kwestii, czy w procesie o rozwiązanie spółki z ograniczona odpowiedzialnością, wytoczonym na podstawie art. 271 pkt 1 k.s.h., po stronie pozwanej zachodzi współuczestnictwo konieczne między spółką mającą ulec rozwiązaniu a wspólnikami tworzącymi tę spółkę.
Zgodnie z powołanym przepisem, sąd może – poza przypadkami określonymi w art. 21 k.s.h. – orzec wyrokiem o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie wspólnika lub członka jej organu, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Przytoczone unormowanie nie zawiera wprost wskazania, przeciwko komu żądanie to ma być skierowane. Nie ulega wątpliwości – i nie ma ich Sąd Apelacyjny – że legitymacja bierna w procesie o rozwiązanie spółki przysługuje spółce, gdyż to tego właśnie podmiotu dotyczy postępowanie; problematyczna jest natomiast – w ocenie Sądu Apelacyjnego - kwestia, czy legitymacja ta przysługuje spółce samodzielnie, czy też łącznie z jej wspólnikami.
W doktrynie i orzecznictwie podkreśla się, że definicja współuczestnictwa koniecznego biernego, zawarta w art. 72 § 2 k.p.c., nie jest pełna i wskazuje jedynie na skutek procesowy przejawiający się w konieczności łącznego rozpoznania sprawy przeciwko kilku osobom. Wskazuje się, że źródłem tego współuczestnictwa jest przepis ustawy albo istota stosunku prawnego, z którego wynika łączna legitymacja procesowa. Podkreśla się przy tym, że oceny w tym kontekście wymaga każdorazowo określony stosunek prawny, gdyż przepisy prawa materialnego, stanowiące jego podstawę, decydują o tym, czy rozstrzygniecie sporu dotyczącego tego stosunku musi obejmować wszystkich jego uczestników (zob. m. in. uzasadnienia uchwał Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1993 r., III CZP 71/93, nie publ. oraz z dnia 17 stycznia 2017 r., III CZP 100/12, OSNC 2013, nr 9, poz. 104; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2010 r., IV CSK 531/09, nie publ.).
Powództwo o rozwiązanie spółki, oparte na art. 271 k.s.h., jest powództwem o ukształtowanie stosunku prawnego. Wyrok uwzględniający takie powództwo
korzysta z rozszerzonej prawomocności; wiąże nie tylko strony procesu, ale również wszystkich wspólników i wszystkie organy rozwiązanej spółki. Wynika to z istoty stosunku prawnego leżącego u podstaw spółki. Nie ulega bowiem wątpliwości, że skutek tego orzeczenia w postaci otwarcia likwidacji spółki dotyka sytuacji prawnej wszystkich wspólników oraz organów spółki, a nie jedynie wspólnika, który był stroną procesu o rozwiązanie spółki (zob. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 23 czerwca 2014 r., I Acz 921/14, nie publ.).
W piśmiennictwie i w orzecznictwie sądów powszechnych dostrzegane są przedstawione wyżej skutki wyroku rozwiązującego spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyjmuje się jednak zgodnie, że powództwo zmierzające do
uzyskania takiego orzeczenia wytacza się przeciwko spółce, a nie przeciwko wspólnikom (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2000 r., I ACa 1462/99, nie publ.). Pogląd ten należy uznać za trafny. Wprawdzie spółka jest powiązana ze wspólnikami wielorakim więzami (majątkowymi i organizacyjnymi), jednak na zewnątrz funkcjonuje samodzielnie. Autonomiczność ta sprawia, że na przykład w procesie wytoczonym przez jednego ze wspólników o ustalenie nieważności umowy spółki nie jest konieczny udział spółki po stronie pozwanej (zob. uzasadnienie powołanej uchwały Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 71/93); sprzeciwia się ona również uznaniu, że w procesie o rozwiązanie spółki zachodzi po stronie pozwanej współuczestnictwo konieczne między spółką a wspólnikami.
Każdy ze wspólników oraz z członków organów spółki może, jeżeli sam nie wytoczył powództwa, zgłosić interwencję uboczną po stronie powoda albo pozwanej spółki (art. 76 k.p.c.) i zabezpieczyć w ten sposób ochronę swojego interesu prawnego. Obawy wyrażone przez Sąd Apelacyjny, że przy braku współuczestnictwa koniecznego wspólników po stronie pozwanej zostają oni pozbawieni możliwości obrony swoich interesów są zatem bezzasadne. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w praktyce. Sąd Najwyższy w żadnym ze swoich licznych orzeczeń wydanych w sprawach o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których stroną pozwaną była wyłącznie spółka, nie dostrzegł konieczności łącznego występowania po stronie pozwanej spółki oraz jej wspólników.
Bez znaczenie dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego pozostaje eksponowany przez Sąd Apelacyjny cel, w jakim została zawiązana pozwana spółka oraz publicznoprawny charakter tworzących ją podmiotów. Okoliczności te mogą być rozważane w ramach oceny zasadności powództwa o rozwiązanie spółki, a nie określenia układu podmiotowego, w jakim powództwo to może być dochodzone.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy
na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.