III CZP 54/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 8 grudnia 2017 r. rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące kompetencji sądu rejestrowego w ramach postępowania o wykreślenie wpisu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o KRS. Sąd Okręgowy przedstawił wątpliwość, czy sąd rejestrowy ma obowiązek badać ważność czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu, gdy dane są niedopuszczalne. Sąd Najwyższy uznał, że sąd rejestrowy nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę wpisu. Podkreślono, że postępowanie rejestrowe ma ograniczony charakter i nie służy rozstrzyganiu sporów o ważność uchwał, zwłaszcza gdy istnieją odrębne tryby zaskarżania uchwał. Sąd rejestrowy bada zgodność dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, ale nie kontroluje ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu, chyba że niezgodność z umową spółki jest jednocześnie niezgodnością z przepisem prawa. Wykreślenie danych z KRS na podstawie art. 12 ust. 3 u.k.r.s. nie może prowadzić do obejścia przewidzianych prawem trybów likwidacji czy zaskarżania uchwał.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaOkreślenie zakresu kompetencji sądu rejestrowego w postępowaniu o wykreślenie wpisów z KRS oraz interpretacja art. 12 ust. 3 ustawy o KRS.
Dotyczy specyficznej sytuacji wykreślenia wpisu z powodu niedopuszczalnych danych, a nie ogólnego badania ważności uchwał.
Zagadnienia prawne (1)
Czy sąd rejestrowy w ramach postępowania o wykreślenie wpisu z KRS z uwagi na niedopuszczalne dane ma obowiązek badania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd rejestrowy nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę wpisu.
Uzasadnienie
Sąd rejestrowy bada zgodność dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, ale nie kontroluje ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu. Postępowanie rejestrowe ma ograniczony charakter i nie służy rozstrzyganiu sporów o ważność uchwał, zwłaszcza gdy istnieją odrębne tryby zaskarżania uchwał.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Zakład Drobiarski w S. sp. z o.o. | spółka | uczestnik |
Przepisy (13)
Główne
u.k.r.s. art. 12 § 3
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Dotyczy wykreślenia z urzędu danych niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy prawa. Sąd rejestrowy nie jest uprawniony do badania ważności uchwał stanowiących podstawę wpisu.
Pomocnicze
u.k.r.s. art. 23 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Upoważnia sąd rejestrowy do badania czy dołączone do wniosku dokumenty są pod względem formy i treści zgodne z przepisami prawa.
k.p.c. art. 390 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do przedstawienia zagadnienia prawnego Sądowi Najwyższemu.
k.s.h. art. 252
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy zaskarżania uchwał wspólników spółki z o.o.
k.s.h. art. 425
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
k.s.h. art. 255
Kodeks spółek handlowych
Uchwała o zmianie umowy spółki wymaga wpisu do KRS.
k.s.h. art. 262
Kodeks spółek handlowych
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego wymaga wpisu do KRS.
k.s.h. art. 250
Kodeks spółek handlowych
Podmioty uprawnione do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały.
k.s.h. art. 251
Kodeks spółek handlowych
Terminy do zaskarżania uchwał.
k.s.h. art. 254 § 3
Kodeks spółek handlowych
Obowiązek zawiadomienia sądu rejestrowego o orzeczeniu uchylającym uchwałę lub stwierdzającym jej nieważność.
k.s.h. art. 254 § 4
Kodeks spółek handlowych
Możliwość podnoszenia zarzutu nieważności uchwały.
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
Nieważność czynności prawnej.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Powództwo o ustalenie istnienia stosunku prawnego lub prawa.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sąd rejestrowy nie jest uprawniony do badania ważności uchwał spółek w ramach postępowania o wykreślenie wpisu z KRS. • Postępowanie rejestrowe ma ograniczony charakter i nie służy rozstrzyganiu sporów o ważność uchwał. • Istnieją odrębne tryby zaskarżania uchwał, których naruszenie terminów prowadziłoby do obejścia prawa. • Wykreślenie wpisu z urzędu nie może prowadzić do obejścia przewidzianych prawem trybów likwidacji czy zaskarżania uchwał.
Odrzucone argumenty
Sąd rejestrowy powinien badać ważność czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu, aby zapewnić prawdziwość i legalność danych w KRS. • Pojęcie 'dane niedopuszczalne' należy rozumieć szeroko, obejmując badanie ważności uchwał.
Godne uwagi sformułowania
sąd rejestrowy nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu • postępowanie rejestrowe ma ograniczony charakter i nie służy rozstrzyganiu sporów pomiędzy zarejestrowanymi podmiotami • nie jest dopuszczalne na podstawie art. 12 ust. 3 u.k.r.s. wykreślenie podmiotu wpisanego uprzednio do rejestru, ponieważ przepis ten nie może prowadzić do obchodzenia przewidzianego prawem spółdzielczym trybu likwidacji spółdzielni.
Skład orzekający
Józef Frąckowiak
przewodniczący-sprawozdawca
Krzysztof Strzelczyk
członek
Kazimierz Zawada
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Określenie zakresu kompetencji sądu rejestrowego w postępowaniu o wykreślenie wpisów z KRS oraz interpretacja art. 12 ust. 3 ustawy o KRS."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wykreślenia wpisu z powodu niedopuszczalnych danych, a nie ogólnego badania ważności uchwał.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Orzeczenie wyjaśnia istotne kwestie proceduralne dotyczące funkcjonowania Krajowego Rejestru Sądowego i kompetencji sądów, co jest kluczowe dla praktyków prawa spółek.
“Czy sąd rejestrowy może kwestionować uchwały spółek? Sąd Najwyższy wyjaśnia!”
Sektor
prawo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.