III CZP 54/13

Sygn. akt III CZP 54/13 UCHWAŁA Dnia 10 października 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jacek Gudowski (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) Protokolant Katarzyna Bartczak w sprawie z powództwa "NL-L. P." sp. z o.o. w G. przeciwko "I. M." sp. z o.o. w W., A. C., A. C., S. C. i R. C. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 10 października 2013 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 18 kwietnia 2013 r., „1. Czy nieważny jest weksel własny wystawiony przez osobę prawną, jeżeli w oznaczeniu tej osoby podanym na wekslu brak jest wskazania jej formy organizacyjnej, ale podany jest jej numer rejestru sądowego (KRS)? 2. Czy nieważny jest weksel własny wystawiony przez osobę prawną, jeżeli w oznaczeniu jej nazwy podanej na wekslu znajduje się dopisek wskazujący na rodzaj prowadzonej działalności 2 gospodarczej, który według wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym nie jest częścią firmy tej osoby prawnej?" podjął uchwałę: Nie jest nieważny weksel własny wystawiony przez osobę prawną oznaczoną z pominięciem określenia jej formy prawnej, ale z podaniem numeru w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także weksel własny wskazujący przedmiot działalności gospodarczej wystawcy, niebędący częścią jego firmy. Uzasadnienie 3 Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne wynikło na tle następującego stanu faktycznego: Sąd pierwszej instancji utrzymał w mocy nakaz zapłaty, którym uwzględnił powództwo o zapłatę dochodzone przez powodową spółkę na podstawie weksla zabezpieczającego wierzytelności, wynikające z umów leasingu operacyjnego zawartych przez pozwaną spółkę, a poręczonego przez pozostałych pozwanych. Ustalił, że pozwana wydała powódce weksel własny in blanco, w którym na pierwszej stronie na miejscu przeznaczonym dla wystawcy jest odcisk dwóch pieczęci: „Eksport Import Logistyka I. M. ul. R. […] W. […] (…) KRS […] NIP […]” oraz „Prezes Zarządu A. C.”. W ocenie tego Sądu weksel nie jest nieważny z wskazywanej przez pozwanych przyczyny w postaci braku oznaczenia na odcisku pieczątki firmowej strony pozwanej formy prawnej spółki, a to wobec podanego tam numeru KRS, pod którym pozwana jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców, co eliminuje wątpliwości, że właśnie ta spółka jest wystawcą weksla. Przy rozpoznaniu apelacji pozwanych Sąd drugiej instancji powziął poważne wątpliwości, które skutkowały przedstawieniem Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego, zredagowanego w postaci dwóch pytań w sentencji postanowienia z dnia 18 kwietnia 2013 r. Sąd odwoławczy skłonił się do poglądu, że brak wskazania w wekslu własnym formy organizacyjnej wystawcy weksla własnego będącego osobą prawną przy jednoczesnym wskazaniu numeru rejestru sądowego nie czyni weksla nieważnym. Uznał zarazem w tej sytuacji za nieistotną dodatkową treść na odcisku pieczęci firmowej wystawcy weksla obejmującą słowa: „Eksport Import Logistyka”, którymi wystawca się posługiwał wskazując ogólnie na przedmiot działalności gospodarczej. Z drugiej strony Sąd Apelacyjny wskazał na art. 432 § 1 i 2 k.c. oraz art. 435 § 1 i 2 k.c. oraz na art. 36 ust. 6 i art. 38 pkt 1 lit. a) i b) ustawy o KRS jako na źródła obowiązku wskazania w firmie osoby prawnej oznaczenia jej formy organizacyjnej, któremu to obowiązkowi uchybił wystawca weksla. Podejmując uchwałę Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje: 4 Istota zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości Sądu drugiej instancji i wyartykułowanego w postaci dwóch pytań sprowadza się do jurydycznej oceny konsekwencji wystawienia weksla własnego przez osobę prawną, której sposób oznaczenia na wekslu, w miejscu przeznaczonym dla wystawcy weksla, opisany został w sentencji postanowienia Sądu Apelacyjnego przedstawiającego Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne. Ocena skutków prawnych weksla własnego wystawionego przez pozwaną spółkę z o.o. musi zatem ograniczać się do przedmiotu zgłoszonych wątpliwości przez Sąd odwoławczy, których badanie wymaga uwzględnienia stanu prawnego w zakresie odnoszącym się do weksla własnego w ustawie z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282), zwanej dalej „Pr. weksl.”. Wymogi, które spełniać musi dokument, aby mógł być uznany za weksel własny określone zostały w art. 101 – 103 Pr. weksl. Niezbędne cechy weksla własnego określa art. 101 pkt. 1 – 7 Pr. weksl., przy czym brak w dokumencie jednej ze wskazanych w tym artykule cech skutkuje z mocy art. 102 Pr. weksl. tym, że dokument taki nie będzie uważany za weksel własny, wyjąwszy brak oznaczenia terminu płatności lub miejsca wystawienia. Pominięcie w dokumencie obu ostatnio wymienionych elementów, chociaż wymaganych w art. 101 pkt. 3 i 6 Pr. weksl., nie pozbawia dokumentu charakteru weksla własnego. Z powyższego wynika, że pozostałe wymienione w art. 101 Pr. weksl. elementy stanowią niezbędne składniki dokumentu przesądzające o traktowaniu go jako weksel własny. Należy do nich także podpis wystawcy weksla przewidziany w art. 101 pkt 7 Pr. weksl. Dokonanie oceny spełniania przez dokument, będący podstawą żądań powódki w tym procesie, wspomnianego wymogu musi uwzględniać okoliczność, że podmiotem będącym wystawcą tego dokumentu potraktowanego jako weksel jest osoba prawna, a nie osoba fizyczna. Ocena ważności weksla własnego była przedmiotem zainteresowania judykatury także w ostatnim okresie, choć przedmiotem jej badania były inne niezbędne elementy weksla własnego, aniżeli podpis wystawcy weksla. W wyroku z dnia 18 stycznia 2012 r., II CSK 296/11 (OSNC 2012/6/80) Sąd Najwyższy oceniał dokument, który w oznaczeniu daty jego wystawienia pozbawiony był 5 podania roku, bo ograniczał się do wskazania jedynie dnia i miesiąca. W uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Najwyższy przyjął, że brak określenia roku w oznaczeniu daty wystawienia weksla skutkuje nieważnością weksla, ponieważ usunięcie tego braku formalnego nie jest możliwe z wykorzystaniem dopuszczalnego zakresu ograniczonej wykładni weksla, dokonywanej wyłącznie na podstawie jego tekstu, a nie na podstawie innych okoliczności, jak np. rzeczywistej woli podmiotów zobowiązania wekslowego. W nieco późniejszym orzeczeniu, Sąd Najwyższy, dokonując oceny spełniania przez dokument wymogu z art. 101 pkt 5 Pr. weksl., tj. oznaczenia nazwiska osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana, uznał, że oznaczenie remitenta przez podanie nazwy przedsiębiorcy niestanowiącej jego firmy skutkuje nieważnością weksla (wyrok SN z dnia 9 maja 2012 r., V CSK 258/11, OSNC 2013/1/9). Przyjął również, że choć Prawo wekslowe nie zawiera przepisu wskazującego na prawidłowe i wystarczające określenie osoby prawnej będącej trasatem lub remitentem, to jednak trzeba posłużyć się przepisami ogólnymi prawa cywilnego o osobach prawnych, które wymagają, by firma, pod którą działa osoba prawna, zawierała element obligatoryjny w postaci określenia jej formy prawnej. Brak w oznaczeniu na wekslu osoby remitenta takiego niezbędnego obligatoryjnego elementu jego firmy, a mianowicie podania formy prawnej „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, skutkuje nieważnością weksla. Stanowisko zaprezentowane w obu wskazanych orzeczeniach nie może jednak przesądzać kierunku rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego występującego w niniejszej sprawie. Zauważyć bowiem należy, że ustawodawca odmiennie określa wymogi formalne weksla własnego w art. 101 pkt. 5 i 6 Pr. weksl., a odmiennie w art. 101 pkt 7 Pr. weksl. Zdecydowanie bardziej kategorycznie ujętymi są wymogi polegające na oznaczeniu w wekslu własnym remitenta oraz daty wystawienia weksla, aniżeli wymóg opatrzenia dokumentu podpisem wystawcy weksla. O ile ustawowa przesłanka oznaczenia osoby prawnej będącej remitentem wymaga posłużenia się firmą osoby prawnej z uwzględnieniem wymogów art. 435 § 1 i 2 k.c., o tyle obowiązek zamieszczenia podpisu wystawcy weksla nie wskazuje na konieczność równie precyzyjnego określenia wystawcy weksla będącego osobą prawną a więc z uwzględnieniem już w tym dokumencie 6 wszystkich niezbędnych elementów jego firmy spośród określonych w art. 435 § 2- 4 k.c. Podpis wystawcy weksla będącego osobą prawną wymaga uprzednio takiego jej oznaczenia, aby możliwe było dokonanie oceny, że osoba prawna wystawiła weksel z zachowaniem przewidzianych dla niej reguł reprezentacji, których kształt może być uzależniony od formy prawnej osoby prawnej. Konkretyzacja więc formy prawnej osoby prawnej, będącej wystawcą weksla, jako obligatoryjnego elementu jej firmy (art. 435 § 2 k.c.), jest więc niezbędna, ale sposób spełnienia tego celu nie musi się wyłącznie realizować bezpośrednio w brzmieniu tekstu weksla. Okoliczność stanu faktycznego niniejszej sprawy, a mianowicie fakt podania na wekslu numeru przypisanego w Krajowym Rejestrze Sądowym wystawcy weksla, pozwala na jednoznaczne ustalenie, jaka jest forma prawna osoby prawnej będącej wystawcą weksla własnego, ponieważ ten niezbędny element firmy każdej osoby prawnej będącej przedsiębiorcą jest objęty treścią wspomnianego Rejestru. Usunięcie tego braku niezbędnego elementu firmy wystawcy weksla własnego, będącego osobą prawną, przez ustalenie jego formy prawnej w drodze wykładni tekstu weksla, jest dopuszczalne w świetle uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r. III CZP 66/95 (OSNC 1995/12/168). Zakres dokonywanej wykładni zostaje bowiem tutaj zwężony i ogranicza się wyłącznie do dopuszczalnej wykładni obiektywnej jako przeprowadzonej jedynie na podstawie tekstu weksla, a konkretnie na podstawie zapisu w Krajowym Rejestrze Sądowym indywidualizującym wystawcę przez podanie na wekslu jego numeru w KRS. Taka wykładnia, dokonywana na podstawie tekstu weksla wskazującego numer w KRS jego wystawcy, może zmierzać m.in. do uściślenia znaczenia poszczególnych zwrotów (por. wyrok SN z dnia 18 stycznie 2012 r., II CSK 296/11, OSNC 2012/6/80), a przejawem takiego uściślenia znaczenia podanego na wekslu własnym numeru w KRS wystawcy weksla jest ustalenie na tej podstawie formy prawnej osoby prawnej będącej wystawcą weksla, a więc niezbędnego elementu jej firmy. Odpowiadając również negatywnie na pytanie sformułowane w pkt. 2 sentencji postanowienia Sądu Apelacyjnego, stwierdzić należy, że z mocy art. 435 7 § 2 k.c. wskazanie na przedmiot działalności będącej przedsiębiorcą osoby prawnej stanowi jedynie fakultatywny, a nie obligatoryjny element składowy jej firmy. W konsekwencji użycie w tekście weksla określenia przedmiotu działalności nie będącego elementem firmy wystawcy weksla, będącego osobą prawną, w brzmieniu wpisanym w KRS, nie wywołuje negatywnego skutku, a w szczególności nieważności weksla własnego. Zgodnie z art. 102 Pr. weksl., nie będzie uważany za weksel własny tylko taki dokument, któremu brak jest jednej z cech wskazanych w art. 101 Pr. weksl., z wyjątkiem braku oznaczenia terminu płatności lub miejsca wystawienia. Okoliczność, że oznaczenie w wekslu własnym osoby prawnej będącej jego wystawcą wzbogacone jest dodatkowo wskazaniem na przedmiot jej działalności, który nie będąc obligatoryjnym elementem firmy osoby prawnej nie jest częścią firmy wystawcy weksla własnego wpisanej w KRS, nie może skutkować z tego powodu nieważnością weksla własnego. Ten dodatkowy zapis użyty w tekście takiego weksla przy oznaczeniu jego wystawcy nie dowodzi równoczesnego wystąpienia braku którejkolwiek z konstytutywnych cech weksla własnego spośród wskazanych w art. 101 Pr. weksl. Z przytoczonych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne w sposób wskazany w uchwale.