III CZP 54/10
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuZagadnienie prawne przedstawione Sądowi Najwyższemu dotyczyło interpretacji art. 276 § 4 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który stanowi, że sąd może z ważnych powodów odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Powstała wątpliwość, czy przepis ten pozwala na ustanowienie nowych likwidatorów tylko wtedy, gdy jest to połączone z odwołaniem dotychczasowych, czy też są to dwa niezależne uprawnienia sądu. Sąd Najwyższy, analizując wykładnię językową, systemową i celowościową, przychylił się do stanowiska, że sąd może ustanowić likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 276 § 4 k.s.h. także wtedy, gdy nie jest to połączone z odwołaniem dotychczasowego likwidatora. Uzasadniono to tym, że celem przepisu jest zapewnienie możliwości zakończenia postępowania likwidacyjnego, zwłaszcza gdy dotychczasowy likwidator zrezygnował z funkcji, a spółka pozostaje bez organów zdolnych do działania. Podkreślono, że w sytuacji, gdy spółka posiada majątek stanowiący zagrożenie publiczne (np. budynek grożący zawaleniem), zapewnienie ustanowienia likwidatora jest kluczowe dla ochrony interesu publicznego i bezpieczeństwa obrotu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 276 § 4 k.s.h. w kontekście ustanawiania likwidatorów przez sąd, zwłaszcza w sytuacjach braku organów spółki lub rezygnacji dotychczasowego likwidatora.
Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z likwidacją spółek z o.o. i kompetencjami sądu.
Zagadnienia prawne (1)
Czy przepis art. 276 § 4 k.s.h. ma zastosowanie do powołania likwidatora także wtedy, gdy powołanie to nie jest połączone z odwołaniem poprzedniego likwidatora, bowiem likwidator ten złożył wcześniej skuteczną rezygnację?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd może na podstawie art. 276 § 4 k.s.h. ustanowić likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością także wtedy, gdy nie jest to połączone z odwołaniem dotychczasowego likwidatora.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że art. 276 § 4 k.s.h. zawiera dwa niezależne uprawnienia sądu: do odwołania likwidatorów i do ustanowienia nowych. Interpretacja językowa, systemowa i celowościowa przemawia za tym, że sąd może ustanowić nowego likwidatora nawet w sytuacji, gdy dotychczasowy zrezygnował z funkcji, a jego odwołanie jest bezprzedmiotowe. Kluczowe jest zapewnienie ciągłości likwidacji i ochrony interesu publicznego.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| kuratora "S.", sp. z o.o. w G. | spółka | wnioskodawca |
Przepisy (7)
Główne
k.s.h. art. 276 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Przepis ten uprawnia sąd do odwołania likwidatorów i ustanowienia nowych, przy czym oba te uprawnienia mogą być realizowane niezależnie, a ustanowienie nowego likwidatora jest możliwe nawet bez odwołania dotychczasowego, jeśli ten zrezygnował z funkcji.
Pomocnicze
k.c. art. 42 § § 2
Kodeks cywilny
Dotyczy ustanowienia kuratora dla spółki, który może podejmować czynności zwykłego zarządu i starać się o likwidację, ale nie staje się likwidatorem.
u.K.Rej.S. art. 26
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Dotyczy braku organu spółki i możliwości wszczęcia postępowania o ustanowienie kuratora rejestrowego.
u.K.Rej.S. art. 29
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Określa uprawnienia kuratora rejestrowego.
k.p.c. art. 390 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna do przedstawienia zagadnienia prawnego Sądowi Najwyższemu.
k.s.h. art. 276 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy orzekania przez sąd o rozwiązaniu spółki i ustanowieniu likwidatorów.
k.s.h. art. 266
Kodeks spółek handlowych
Poprzednik prawny art. 276 § 4 k.s.h.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 276 § 4 k.s.h. zawiera dwa niezależne uprawnienia sądu: do odwołania likwidatorów i do ustanowienia nowych. • Wykładnia językowa, systemowa i celowościowa przemawia za możliwością ustanowienia nowego likwidatora bez odwołania dotychczasowego, zwłaszcza w przypadku rezygnacji. • Konieczność zapewnienia zakończenia postępowania likwidacyjnego i ochrony interesu publicznego (np. grożący katastrofą budowlaną budynek). • Rozumowanie a maiori ad minus: skoro sąd może ustanowić likwidatora w sytuacji rozwiązania spółki, tym bardziej może to zrobić w toku likwidacji, gdy dotychczasowy likwidator przestał działać.
Odrzucone argumenty
Art. 276 § 4 k.s.h. wymaga łącznego odwołania dotychczasowych likwidatorów i powołania nowych (wąskie rozumienie przepisu).
Godne uwagi sformułowania
Sąd może na podstawie art. 276 § 4 k.s.h. ustanowić likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością także wtedy, gdy nie jest to połączone z odwołaniem dotychczasowego likwidatora. • nie można zastosować art. 276 § 4 k.s.h., ponieważ w spółce brak likwidatora, który złożył skuteczną rezygnację, a przepis ten dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy w spółce działa likwidator. • nie można było ustalić wspólników stanowiących w niej większość, w związku z czym kurator wystąpił o ustanowienie dla spółki likwidatora przez sąd. • nie ma przepisów umożliwiających powołanie likwidatorów w wyraźniejszy sposób, niż to czyni art. 276 § 4 k.s.h. • w skład majątku konkretnej spółki w likwidacji wchodzi budynek, którego stan techniczny grozi spowodowaniem katastrofy budowlanej.
Skład orzekający
Jacek Gudowski
przewodniczący
Dariusz Dończyk
członek
Wojciech Katner
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 276 § 4 k.s.h. w kontekście ustanawiania likwidatorów przez sąd, zwłaszcza w sytuacjach braku organów spółki lub rezygnacji dotychczasowego likwidatora."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z likwidacją spółek z o.o. i kompetencjami sądu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia proceduralnego w prawie spółek, które ma praktyczne znaczenie dla zakończenia likwidacji spółek, zwłaszcza w sytuacjach kryzysowych.
“Sąd może powołać likwidatora spółki, nawet gdy nikt nie chce go odwołać!”
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.