III CZP 54/05

Uchwała z dnia 22 lipca 2005 r., III CZP 54/05 
 
Sędzia SN Jacek Gudowski (przewodniczący) 
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) 
Sędzia SN Jan Górowski 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Akademii Medycznej w W. przeciwko 
Województwu D. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu 
jawnym w dniu 22 lipca 2005 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd 
Okręgowy we Wrocławiu postanowieniem z dnia 30 marca 2005 r.: 
"I. Czy w świetle normy art. 60 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach 
opieki zdrowotnej dopuszczalnym jest połączenie dwóch samodzielnych 
publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które nie są w stanie pokryć we własnym 
zakresie ujemnego wyniku finansowego? 
a w przypadku odpowiedzi pozytywnej: 
II. czy w wypadku połączenia określonego w pkt I organ założycielski 
przejmuje odpowiedzialność za zobowiązania łączonych samodzielnych 
publicznych zakładów opieki zdrowotnej, czy odpowiedzialność przechodzi na 
nowoutworzoną osobę prawną?" 
podjął uchwałę: 
 
Połączenie samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej jest 
dopuszczalne także wtedy, gdy wykazują one ujemny wynik finansowy. 
Organ dokonujący połączenia może wskazać, że zakład powstały w 
wyniku połączenia przejmuje prawa i obowiązki połączonych zakładów (art. 60 
ust. 4b pkt 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, 
Dz.U. Nr 91, poz. 408 ze zm.). 
 
Uzasadnienie 
 
Sąd Okręgowy we Wrocławiu, rozpatrując apelację powódki – Akademii 
Medycznej w W. od wyroku Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Śródmieścia we 

Wrocławiu z dnia 22 września 2004 r., oddalającego powództwo, powziął istotne 
wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do 
rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, które powstało na tle następującego stanu 
faktycznego. 
W okresie od lipca do września 2002 r. powódka świadczyła na rzecz Szpitala 
Chirurgicznego w L. usługi pralnicze, za które Szpital nie zapłacił. Na podstawie 
uchwały Sejmiku Województwa D. z dnia 13 lipca 2002 r. dokonano połączenia 
Szpitala Chirurgicznego w L. ze Szpitalem im. F., tworząc Wojewódzki Szpital 
Specjalistyczny w L. W związku z tym nastąpiło w dniu 12 czerwca 2003 r. 
wykreślenie Szpitala Chirurgicznego w L. z Krajowego Rejestru Sądowego. 
Zdaniem powódki, sytuacja taka spowodowała przejęcie zobowiązań wykreślonego 
podmiotu przez organ założycielski, w związku z czym wystąpiła o zasądzenie od 
pozwanego Samorządu Województwa D. kwoty 8931,87 zł z ustawowymi 
odsetkami. Powódka podnosiła, że przepisy ustawy o zakładach opieki zdrowotnej 
nie określają trybu łączenia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, 
a tym samym brak normy, która pozwalałaby na przyjęcie sukcesji uniwersalnej 
przez nowoutworzony samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej – 
Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w L. Ponadto powódka podkreśliła, że nie 
wyraziła zgody na przejęcie długu przez nowoutworzony podmiot, a uchwała 
Sejmiku Województwa D. nie może samoistnie powodować zmiany dłużnika, przez 
zlikwidowanie jednego zobowiązanego i połączenie go z innym, równie 
zadłużonym. 
Sąd pierwszej instancji uznał, wbrew twierdzeniom strony powodowej, że 
Szpital Chirurgiczny w L. nie został zlikwidowany. Zdaniem tego Sądu, przepisy 
ustawy o zakładach opieki zdrowotnej pozwalają na połączenie samodzielnych 
publicznych zakładów opieki zdrowotnej, a wiążące się z tym następstwo prawne 
uniwersalne wynika w drodze analogii choćby z przyjętych rozwiązań w zakresie 
łączenia spółek prawa handlowego. Ustawa o zakładach opieki zdrowotnej nie 
przewiduje co prawda takiej możliwości, ale przy założeniu racjonalności 
ustawodawcy – dopuszczającego możliwość utworzenia nowego zakładu w drodze 
połączenia – trudno byłoby przyjąć istnienie innej możliwości. 
Ponadto Sąd Rejonowy zwrócił uwagę, że uchwała Sejmiku Województwa D. 
w brzmieniu „zobowiązania i należności Wojewódzkiego Szpitala im. A.F. w L. i 
Szpitala Chirurgicznego w L., na dzień 30 sierpnia 2002 r. przejmie Wojewódzki 

Szpital Specjalistyczny w L." , nie może być przez sąd powszechny kwestionowana, 
albowiem postępowanie cywilne nie może być wykorzystywane do podważania 
decyzji wydanych przez organy administracji. Sąd stwierdził, że następstwo pod 
tytułem ogólnym było skutkiem podjęcia wspomnianej uchwały oraz wpisu 
nowoutworzonego szpitala do rejestru, a więc uzyskania osobowości prawnej przez 
podmiot, który przejął prawa i obowiązki dotychczasowych placówek. 
W apelacji strona powodowa zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez 
błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 53a ust. 1 w związku z art. 60 
ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 91, poz. 
408 ze zm. – dalej: "u.z.o.z."), przez przyjęcie, że ustawa ta zezwala na połączenie 
istniejących zakładów, które nie pokrywają ujemnego wyniku finansowego z 
własnych środków. Ponadto naruszenia tych przepisów powódka dopatrywała się w 
ustaleniu, że Szpital Chirurgiczny w L. nie został zlikwidowany oraz przyjęciu, iż 
skutkiem połączenia szpitali jest następstwo prawne pod tytułem ogólnym oraz że 
następstwo to wynika z faktu podjęcia uchwały przez Sejmik Województwa D. (...) 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Zagadnienie prawne przedstawione powstało na tle wykładni przepisów 
ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, dotyczących 
możliwości połączenia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej i 
skutków prawnych takiego połączenia. Przepisy te są w tym zakresie lakoniczne i 
stwarzają w związku z tym istotne trudności przy próbie odpowiedzi na 
fundamentalne z punktu widzenia teoretycznego zagadnienia, które jednocześnie 
mają duże znaczenie praktyczne, zwłaszcza gdy takie zakłady są zadłużone. 
Sąd Okręgowy powziął przede wszystkim wątpliwość, czy w świetle art. 60 
u.z.o.z. jest dopuszczalne połączenie dwóch samodzielnych publicznych zakładów 
opieki zdrowotnej, które nie są w stanie pokryć we własnym zakresie ujemnego 
wyniku finansowego. Odpowiedź na tak postawione pytanie musi jednak być 
poprzedzona wyjaśnieniem kwestii, czy w ogóle istnieje prawna możliwość łączenia 
samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Przepisy ustawy o 
zakładach opieki zdrowotnej są w tym zakresie niejasne, z jednej strony, w art. 53a 
u.z.o.z. ustawodawca expresis verbis dopuszcza taką możliwość, gdyż upoważnia 
podmiot, który utworzył taki zakład do pozbawienia go składników przydzielonego 
mienia m.in. w razie połączenia lub podziału, przeprowadzonego na zasadach 
określonych w ustawie, z drugiej jednak strony, ustawa nie zawiera przepisu, 

upoważniającego wprost podmiot, który tworzy i likwiduje samodzielne publiczne 
zakłady opieki zdrowotnej do ich łączenia. Co więcej, ustawa reguluje tylko 
powstanie, przekształcenie i likwidację zakładów, nie przewiduje natomiast 
samodzielnego trybu postępowania na wypadek ich połączenia. 
Na pierwszy rzut oka nasuwa się wniosek, że łączenie samodzielnych 
publicznych zakładów opieki zdrowotnej jest niedopuszczalne. Taki wniosek – przy 
założeniu racjonalności ustawodawcy – kłóci się jednak z wyraźnym 
dopuszczeniem łączenia zakładów, o czym wspomina art. 53a u.z.o.z. Wprawdzie 
przepis ten nie upoważnia podmiotu tworzącego i likwidującego samodzielne 
publiczne zakłady opieki zdrowotnej do ich łączenia, ale wyraźnie zakłada, że 
łączenie na zasadach określonych ustawą jest możliwe. W tej sytuacji tylko przy 
założeniu, że ustawodawca przewidział dla podmiotu, który utworzył samodzielny 
publiczny zakład opieki zdrowotnej, określone w art. 53a u.z.o.z. uprawnienie, 
jedynie na wszelki wypadek gdy pojawi się w przyszłości ustawowa możliwość 
łączenia takich zakładów, dałoby się obronić tezę o niemożliwości łączenia 
samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej de lege lata. Takie 
założenie jest jednak sprzeczne z ideą racjonalnego ustawodawcy, który tworząc 
określone uregulowanie, mające znaleźć zastosowanie w przyszłości, wyraźnie 
wskazuje na to w samej ustawie. Z art. 53a u.z.o.z. nie da się jednak wywieść 
wniosku, że łączenie samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej 
będzie możliwe dopiero w przyszłości, wręcz przeciwnie, przepis ten jednakowo 
traktuje uregulowane w ustawie przekształcenie takich zakładów oraz łączenie i ich 
podział. W tej sytuacji należy ustalić, jakie przepisy ustawy o zakładach opieki 
zdrowotnej powinny mieć zastosowanie do połączenia samodzielnych publicznych 
zakładów opieki zdrowotnej w sytuacji, w której ustawa ta nie reguluje takiego 
połączenia wprost. 
Łączenie podmiotów mających osobowość prawną jest od strony funkcjonalnej 
ustaniem bytu prawnego przynajmniej jednego z nich lub, jak to jest w 
rozpoznawanej sprawie, ustaniem bytu prawnego łączonych podmiotów i 
powstaniem nowego. Skutek połączenia polega na tym, że prawa i obowiązki 
łączących się podmiotów przechodzą na nowo utworzony podmiot lub na podmiot 
przejmujący. W uregulowanych w naszym ustawodawstwie przypadkach połączenia 
(spółki, spółdzielnie, przedsiębiorstwa państwowe) istotną cechą połączenia jest to, 
że ustanie łączących się podmiotów odbywa się bez przeprowadzenia 

postępowania likwidacyjnego, gdyż w prawa i obowiązki podmiotu lub podmiotów, 
które znikają, wstępuje nowy podmiot lub ten, który pozostał po połączeniu. W 
ustawie o zakładach opieki zdrowotnej brak jednoznacznej regulacji, która 
zawierałby wprost opisany mechanizm łączenia się zakładów, da się on jednak 
wywieść z przepisów regulujących tworzenie i likwidację takich zakładów. 
Jak wynika z art. 36 u.z.o.z., tworzenie i likwidacja publicznego zakładu opieki 
zdrowotnej, a także jego przekształcenie następuje na mocy uchwały właściwego 
organu jednostki samorządu terytorialnego. Nie ma przy tym przeszkód, aby taka 
uchwała jednocześnie prowadziła do powstania jednego zakładu i likwidowała inny 
lub inne zakłady, musi ona jednak wtedy spełniać warunki przewidziane w art. 60 
u.z.o.z., z którego wynika, że uchwała o likwidacji może przybrać dwojaką postać. 
Po pierwsze, ustala ona, w jaki sposób mienie zlikwidowanego zakładu zostanie 
rozdysponowane oraz kto ponosi odpowiedzialność za niepokryte zobowiązania 
likwidowanego zakładu. Po drugie, uchwała taka, która będzie podejmowana w 
razie łączenia podziału lub przekształcenia publicznego zakładu opieki zdrowotnej, 
określa sposób przejścia mienia tego zakładu na inną osobę prawną oraz wskazuje 
podmiot, który przejmuje prawa i obowiązki likwidowanego zakładu. Nie ma przy 
tym przeszkód, aby wymagane w takiej uchwale oznaczenie dnia zakończenia 
czynności likwidacyjnych polegało na wskazaniu, w którym dniu nowy podmiot 
wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu. Należy więc 
uznać, że art. 36 i 60 u.z.o.z. mogą stanowić podstawę podejmowania uchwał, które 
będą uchwałami o utworzeniu nowego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, 
których skutkiem jest likwidacja istniejącego lub istniejących zakładów ze 
wskazaniem, w jakiej części nowoutworzony zakład przejmuje prawa i obowiązki 
zakładu likwidowanego. 
Co więcej, dopuszczając taką możliwość można racjonalnie wyjaśnić sens art. 
60 ust. 4b pkt 4 u.z.o.z. Jeżeli bowiem uchwała o likwidacji przewiduje tylko sposób 
rozdysponowania mienia likwidowanego zakładu i ustanie jego bytu prawnego, to 
jest oczywiste, że podmiot likwidujący taki zakład nie ma prawa wskazywania kto 
przejmie obowiązki likwidowanego zakładu, gdyż na podstawie art. 60 ust. 6 
obowiązki te stają się obowiązkami Skarbu Państwa lub właściwej jednostki 
samorządu terytorialnego. Gdy natomiast uchwała o likwidacji jest ściśle związana z 
uchwałą o podziale, połączeniu lub przekształceniu publicznego zakładu opieki 
zdrowotnej, to podmiot likwidujący taki zakład w celu przekazania jego mienia w 

całości lub części innemu zakładowi utworzonemu przez siebie ma prawo 
wskazania, że ten zakład przejmie również w całości lub części zobowiązania 
likwidowanego zakładu. Tylko więc wtedy można racjonalnie wytłumaczyć swoiste 
upoważnienie ustawowe do określenia, kto będzie sukcesorem likwidowanego 
zakładu, nie sposób bowiem przyjąć, że racjonalny ustawodawca upoważnił 
podmiot likwidujący publiczny zakład opieki zdrowotnej do wskazania dowolnie 
wybranego przez siebie podmiotu, który ma przejąć zobowiązania likwidowanego 
zakładu. Wskazanie takie jest jedynie możliwe w sytuacji, którą przepisy dotyczące 
regulacji łączenia innych podmiotów (spółek, spółdzielni, przedsiębiorstw) uznają 
jako sukcesję uniwersalną. W przypadku samodzielnych publicznych zakładów 
opieki zdrowotnej ustawa nie przewiduje wprawdzie wprost sukcesji uniwersalnej, 
ale daje upoważnienie podmiotowi, który łączy takie zakłady, do wskazania osoby 
sukcesora przejmującego ogół praw i obowiązków zakładu lub zakładów, 
ulegających likwidacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2004 r., 
V CK 111/04, nie publ.). 
Skoro pomimo oczywistych ułomności regulacja zawarta w ustawie o 
zakładach opieki zdrowotnej pozwala na połączenie samodzielnych publicznych 
zakładów opieki zdrowotnej, to należy się odnieść do zagadnienia prawnego 
przedstawionego przez Sąd Okręgowy, a mianowicie, czy łączenie samodzielnych 
publicznych zakładów opieki zdrowotnej jest wykluczone, gdy wykazują one ujemny 
wynik finansowy. Odpowiedź na to pytanie musi być negatywna, gdyż żaden 
przepis ustawy nie zakazuje łączenia się takich zakładów. Ponadto z art. 60 ust. 3 
u.z.o.z. wynika, że jeżeli samodzielny zakład opieki zdrowotnej nie może we 
własnym zakresie pokryć ujemnego wyniku finansowego, to podmiot, który go 
utworzył, podejmuje uchwałę o zmianie formy gospodarki finansowej zakładu lub o 
jego likwidacji. Skoro likwidacja może polegać także na połączeniu zakładów, to nie 
sposób z analizowanego przepisu wyciągać wniosku, że ujemny wynik finansowy 
zakładu zmusza podmiot, który go utworzył, tylko do likwidacji polegającej na 
całkowitym zaprzestaniu działalności tego zakładu i przejęcia jego zobowiązań w 
trybie określonym w art. 60 ust. 6. Należy również zwrócić uwagę, że ustawa nie 
określa, jaki rodzaj ujemnego wyniku finansowego i jak długo się utrzymującego 
zobowiązuje podmiot, który go utworzył, do jego likwidacji i przejęcia długów. 
Ocenę, czy ujemny wynik finansowy powoduje konieczność likwidacji zakładu opieki 

zdrowotnej i przejęcia jego długów, ustawodawca pozostawił podmiotowi, który go 
utworzył. 
W orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyrok z dnia 22 stycznia 2004 r., 
V CK 169/03, nie publ.) oraz Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 27 czerwca 
2000 r., K 20/99, OTK Zb.Urz. 2000, nr 5, poz. 140) podkreślono, że samo 
zaistnienie „ujemnego wyniku finansowego” zakładu nie rodzi obowiązku po stronie 
podmiotu, który go utworzył natychmiastowej jego likwidacji. Dopiero utrzymujący 
się przez pewien czas ujemny wynik finansowy oraz brak realnych szans na zmianę 
tego stanu rzeczy może skłonić podmiot, który utworzył samodzielny publiczny 
zakład opieki zdrowotnej do jego definitywnej likwidacji. Jeżeli podmiot ten widzi 
szansę, aby w drodze połączenia dwu zakładów, które mają wprawdzie wynik 
finansowy, polepszyć ich funkcjonowanie i doprowadzić do likwidacji albo 
przynajmniej zmniejszenia ujemnego wyniku finansowego, to nie można ograniczać 
jego działań w tym kierunku. Zarówno więc wykładnia językowa art. 60 ust. 1 i ust. 3 
u.z.o.z., jak i wykładnia funkcjonalna przemawiają jednoznacznie przeciw 
wykluczeniu łączenia zakładów, które mają ujemny wynik finansowy. 
Odpowiedź na drugie pytanie Sądu Okręgowego została już zasygnalizowana 
przy omawianiu dopuszczalności łączenia samodzielnych publicznych zakładów 
opieki zdrowotnej. Jeżeli w uchwale o utworzeniu nowego zakładu będącej 
jednocześnie uchwałą o likwidacji łączących się zakładów podejmujący ją podmiot 
wskazał, że ogół praw i obowiązków likwidowanych zakładów przejmuje z 
określonym dniem nowy zakład, to tym samym brak podstaw do stosowania art. 60 
ust. 6 u.z.o.z. Przepis art. 60 ust. 4b pkt 4 u.z.o.z. stwarza dla podmiotu 
podejmującego uchwałę o połączeniu zakładów możliwość wskazania sukcesora 
generalnego, który będzie następcą prawnym zakładów, tracących w wyniku 
połączenia osobowość prawną. 
Mając to na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c., orzekł jak 
w uchwale.